北京市中伦律师事务所
关于北京合康新能科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
二〇二六年八月
北京市中伦律师事务所
关于北京合康新能科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
致：北京合康新能科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受北京合康新能
科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人向特
定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注
册管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
发布的《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》、
《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》
（以下简称“《创业板上市规则》”），以及中国证监会、中华人民共
和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规章、规范性文
件的相关规定和本所业务规则的有关要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本
法律意见书
次发行有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并听取了相关人员就有关事实
的陈述和说明。
（一）就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下
保证：
其原件一致；
（二）为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规范性
文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本
所出具的本法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承
担相应的法律责任。
存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规
范性文件的理解而出具。
书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财
务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的
适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证
券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通
人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资
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决策等专业事项等内容时，本所律师按照相关规定履行了必要的调查、复核工作，
形成合理信赖，并严格按照保荐人及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发
行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查
和作出判断的适当资格。
了本所律师出具本法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、
副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书和律师工作报告的事实和文件均
已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述
文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章
均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作
为出具本法律意见书和律师工作报告的依据。
备的法律文件，随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册，并依
法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对本
法律意见书和/或律师工作报告有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
自行引用，或根据证券交易所和中国证监会的要求引用本法律意见书或律师工作
报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对《募集说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。
作任何解释或说明。
本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
法律意见书
除非特别说明，本法律意见书中所涉词语释义与本所为本次发行出具的律师
工作报告所载相一致。
法律意见书
正 文
一、本次发行的批准和授权
本所律师查阅了有关本次发行的董事会及股东会文件，包括董事会及股东会
的通知、签到表、会议议案、表决票、会议记录、会议决议等，履行了必要的查
验程序。
经核查，本所律师认为：
的内容合法有效。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师查阅了发行人的营业执照、公司章程、工商档案等文件以及发行人
公开披露的信息，登录国家企业信用信息公示系统对发行人的工商登记信息进行
了查询。
经核查，本所律师认为：
终止的情形。
法律意见书
三、本次发行的实质条件
本所律师对照《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》的有关规定，对发行人
本次发行所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师查阅了发行人取得的专
项信用报告（有无违法违规记录证明版），发行人的工商登记资料，发行人关于
本次发行的董事会决议、股东会决议，发行人董事、高级管理人员填写的调查表
等以及发行人公开披露的信息，登录国家企业信用信息公示系统、证券期货市场
失信记录查询平台、中国证监会等相关网站进行查询，并按照普通人一般的注意
义务查阅了《审计报告》《内部控制审计报告》《募集说明书》。
经核查，本所律师认为：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
行人本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每一股份具有同
等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规
定。
七届董事会第三次会议决议，本次发行的股票的每股面值为人民币 1.00 元，发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。发行价格将
不会低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
行的种类、数额、价格、决议有效期等作出决议，符合《公司法》第一百五十一
条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
《募集说明书》及发行人 2025 年年度股东会决议，发行人
根据《发行预案》
本次发行系向特定对象发行 A 股股票，发行对象为美的集团。发行人本次发行
未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
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（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）
项的规定。
编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；不存
在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；不存在
最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上
市公司的重大不利影响尚未消除的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（二）
项的规定。
券期货市场失信记录查询平台、中国证监会等网站进行查询，发行人不存在现任
董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券
交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。
的无犯罪记录证明、发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表及发行人的说
明，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、中国裁判文
书网等网站进行查询，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符
合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。
行人确认，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会等网站
进行查询，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）
项的规定。
并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、信用中国网
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站、国家企业信用信息公示系统等网站进行查询，发行人最近三年不存在严重损
害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第
十一条第（六）项的规定。
对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》及发行人的说明，发行人募
集资金投向符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规
定；本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，不涉及直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会新增对发行人构成重
大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独
立性，符合《注册管理办法》第十二条的规定。
《募集说明书》、2025 年年度股东会决议及发行人的说
明，本次发行的发行对象为美的集团，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
《募集说明书》及发行人的说明，本次发行的定价基准
日为发行期首日；本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
的承诺》，本次发行完成后，若美的集团及其一致行动人在发行人拥有表决权的
股份未超过发行人已发行股票的 30%，则美的集团通过本次发行认购的股票自本
次发行结束之日起 18 个月内不得转让；本次发行完成后，若美的集团及其一致
行动人在发行人拥有表决权的股份超过发行人已发行股票的 30%，则美的集团通
过本次发行所认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，符合《注
册管理办法》第五十九条的规定。
涉及发行人控制权变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
综上所述，本所律师认为：本次发行符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办
法》等法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。
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四、发行人的设立
本所律师查阅了发行人设立的相关文件，包括但不限于《发起人协议》、股
东会决议、创立大会决议、工商档案、公司章程及相关营业执照等资料，并按照
普通人的一般注意义务，查阅了合康有限设立时的验资报告及整体变更为股份有
限公司时的审计报告、验资报告、评估报告。
经核查，本所律师认为：
及其整体变更设立为股份有限公司的程序、资格、条件、方式等符合当时适用的
法律、法规和规范性文件的规定。
件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
定。
更登记，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师查阅了发行人董事、高级管理人员填写的调查表，发行人的各项财
务管理制度及银行开户情况，与发行人生产经营相关的主要房屋的不动产权证书、
房屋租赁合同、注册商标、专利、软件著作权证书，发行人的重大业务合同，对
发行人的财务总监等进行了访谈。
经核查，本所律师认为：
发行人的资产独立完整，发行人的人员、财务、机构和业务均独立于发行人
的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有独立完整的业务体系
和直接面向市场自主经营的能力。
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六、发行人的发起人、股东及实际控制人
本所律师查阅了发行人的工商档案、中登公司提供的证券持有人名册及发行
人公开披露的信息，发行人控股股东的营业执照、公司章程等文件，以及发行人
控股股东、实际控制人填写的调查表。
经核查，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人具有法律、法规和
规范性文件规定的担任发行人股东的资格，符合法律、法规和规范性文件的相关
规定。
七、发行人的股本及演变
本所律师查阅了发行人的工商登记资料，包括但不限于有关协议、章程、董
事会决议、股东会/股东大会决议、《企业法人营业执照》/《营业执照》等文件，
查阅了发行人公开披露的信息并登录国家企业信用信息公示系统等网站进行了
查询。
经核查，本所律师认为：
效，不存在纠纷或潜在纠纷。
规范性文件的规定，真实、有效。
股份不存在质押、冻结情况，亦不存在权属争议的情形。
八、发行人的业务
本所律师查阅了发行人及其控股子公司的《营业执照》及业务资质证书、发
行人的重大业务合同、
《审计报告》、发行人的书面说明，就有关业务问题对发行
人的高级管理人员进行了访谈。
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经核查，本所律师认为：
的规定。
经营活动。
九、关联交易及同业竞争
本所律师查阅了发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、科陆
电子填写的调查表，部分关联法人的营业执照及公司章程，中审众环出具的《审
计报告》，发行人关联交易的相关合同，发行人的《公司章程》
《股东会议事规则》
《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》和《关联交易管理办法》，发行人控股
股东、实际控制人出具的关于规范关联交易和避免同业竞争的承诺，并登录国家
企业信用信息公示系统等网站进行了查询。
经核查，本所律师认为：
符合法律、法规及规范性文件的规定。
际控制人及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
在重大遗漏或重大隐瞒。
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十、发行人的主要财产
本所律师查阅了发行人拥有的不动产权证书、主要租赁房产的租赁合同、房
产权属证明文件、商标注册证、专利证书、计算机软件著作权登记证书以及发行
人出具的说明、
《审计报告》、发行人控股子公司营业执照、公司章程，并登录国
家企业信用信息公示系统、中国商标网、国家知识产权局网站等进行了查询。
经核查，本所律师认为：
在产权纠纷或潜在纠纷。
手续，根据发行人确认，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
在其他担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师会同保荐人对发行人报告期内的部分主要供应商和客户进行了访
谈，查阅了对发行人经营具有较大影响的重大合同、中审众环出具的《审计报告》
及发行人出具的说明，就发行人是否存在侵权之债的相关情况登录中国裁判文书
网、中国执行信息公开网等网站进行查询。
经核查，本所律师认为：
出具之日，该等合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的
潜在风险。
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
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外，发行人与其他关联方之间无其他重大债权债务关系，不存在发行人为关联方
提供担保的情况。
营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师查阅了发行人的工商档案、发行人出具的说明，以及与资产出售相
关的评估报告、股权转让协议、价款支付凭证等，以及发行人公开披露的信息，
并登录国家企业信用信息公示系统进行了查询。
经核查，本所律师认为：
作报告中披露的发行人报告期内的增资扩股、资产出售行为符合当时法律、法规
和规范性文件的规定。
产剥离、资产出售或收购行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
本所律师查阅了《公司章程》、发行人的工商档案、发行人报告期内的董事
会及股东大会/股东会的会议文件，以及发行人公开披露的信息。
经核查，本所律师认为：
《证券法》等现行法律、法规
和规范性文件的规定。
法律意见书
十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作
本所律师查验了发行人的《公司章程》
《股东会议事规则》
《董事会议事规则》
《董事会审计委员会实施细则》等发行人公司治理制度，发行人报告期内的历次
股东大会/股东会、董事会、监事会、审计委员会专门会议文件，发行人选举职
工代表董事的职工代表大会决议，以及发行人公开披露的信息。
经核查，本所律师认为：
该等议事规则、实施细则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
会专门会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查阅了发行人工商登记资料中有关董事、监事和高级管理人员任职
的有关文件，发行人选举/聘任董事、监事、高级管理人员的股东大会/股东会决
议、董事会决议等文件，发行人选举职工代表董事/监事的职工代表大会决议，
发行人现任董事、高级管理人员的身份证明文件及其填写的调查表，以及发行人
公开披露的信息。
经核查，本所律师认为：
件以及发行人《公司章程》的规定。
的法律程序，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
法律意见书
违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师查阅了发行人有关控股子公司的高新技术企业证书、报告期内的纳
税申报材料、
《审计报告》，政府补助的政策文件及记账凭证等文件，发行人及其
控股子公司取得的无违法违规信用报告，以及发行人出具的说明。
经核查，本所律师认为：
章和规范性文件的要求。
合法、合规、真实、有效。
法律法规被税务部门给予重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师查阅了发行人涉及生产项目的建设项目手续文件、排污许可证、固
定污染源排污登记回执、发行人出具的说明、发行人及其控股子公司取得的无违
法违规信用报告，登录发行人主要经营地生态环境主管部门、质量与技术监督管
理主管部门、安全生产主管部门等网站进行了查询。
经核查，本所律师认为：
而受到重大行政处罚的情形。
规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
法律意见书
而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师查阅了募集资金投资项目可行性研究报告、项目实施主体投资主管
部门出具的备案文件、生态环境主管部门出具的批复或登记文件、发行人 2025
年年度股东会会议文件、发行人的募集资金管理制度。
经核查，本所律师认为：
发行人 2025 年年度股东会的批准，符合国家产业政策、投资项目管理、环境保
护、土地管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定，不属于产能过剩行业或
限制类、淘汰类行业；募集资金投向不存在用于持有交易性金融资产和可供出售
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。
的有关主管部门的批准或备案手续。
的专项账户；发行人本次发行募集资金投资项目不会导致与关联方新增对发行人
构成重大不利影响的同业竞争。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师查阅了发行人为本次发行编制的《募集说明书》、发行人出具的书
面说明，以及律师工作报告正文部分之“八、发行人的业务”所述查阅的其他文
件。
经核查，本所律师认为：发行人为本次发行编制的《募集说明书》中所述的
业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规
定，不存在潜在的法律风险。
法律意见书
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师查阅了发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面说明，发行人
董事、高级管理人员填写的调查表，发行人董事、高级管理人员的无犯罪记录证
明，发行人及其控股子公司取得的无违法违规信用报告，发行人诉讼、仲裁台账
及案件资料，发行人公开披露的文件，并登录中国裁判文书网、国家企业信用信
息公示系统、信用中国等网站进行了查询。
经核查，本所律师认为：
外，发行人及其控股子公司不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
大行政处罚的情形，发行人控股子公司受到行政处罚的行为均不属于重大违法行
为，不会构成本次发行的实质性法律障碍。
高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营造成重大不利影
响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
制，本所律师参与了《募集说明书》部分章节的讨论，并已阅读《募集说明书》，
确认《募集说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。
工作报告的内容无异议，确认《募集说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
对于《募集说明书》的其它内容，根据发行人董事、审计委员会委员、高级管理
法律意见书
人员及发行人、保荐人和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本所律师认为需要说明的其他事项
（一）关于发行人财务性投资情况的核查
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求，本所律师会同保荐人
对发行人对外投资是否属于财务性投资以及截至最近一期末是否存在金额较大
的财务性投资进行了核查。本所律师查阅了发行人有关投资对象的营业执照、公
司章程或合伙协议等文件及发行人出具的书面确认，并结合投资背景、投资目的、
投资期限以及形成过程等对相关投资是否属于财务性投资进行认定。
经核查，发行人截至报告期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资，
《证券期货法律适用意见第 18 号》关于“最近一期末不存
符合《注册管理办法》
在金额较大的财务性投资”的规定。
（二）关于发行人是否存在类金融业务的核查
本所律师查阅了发行人及其控股子公司的工商登记资料，发行人报告期内的
定期报告、《审计报告》并对发行人的财务总监进行了访谈。
经核查，报告期内，发行人不存在从事《监管规则适用指引——发行类第 7
号》规定的类金融业务的情形。
（三）关于超过五年的前次募集资金（含 IPO 及以后的历次融资）用途是
否存在变更情形的核查
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，发行人前次募集资金对
应其于 2010 年 1 月首次公开发行并于创业板上市募集资金及 2015 年 11 月发行
股份购买资产并募集配套资金，截至本法律意见书出具之日，前两次募集资金到
账时间均已超过 5 年，募集资金用途均存在变更的情况，已履行审批程序，不存
在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会/股东会认可的情形。
法律意见书
二十三、结论
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件的规定，发行人具备申请本次发行的条件。本次发行尚需经深交
所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京合康新能科技股份有限公司
向特定对象发行股票的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 余洪彬
经办律师：
张一鹏
经办律师：
王天宇
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