广东崇立律师事务所
关于
中荣印刷集团股份有限公司
法律意见书
二〇二六年八月
法律意见书
深圳市雅星路 8 号星河双子塔·东塔 27 层 邮政编码：518100
电话/Tel：0755-8958 5892 传真/Fax：0755-8958 6631 www.chonglilaw.com
广东崇立律师事务所
关于中荣印刷集团股份有限公司
法律意见书
（2026）崇立法意第 053 号
致：中荣印刷集团股份有限公司
广东崇立律师事务所（以下简称“本所”）接受中荣印刷集团股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，担任公司 2026 年员工持股计划（以下简称“本
员工持股计划”）的专项法律顾问，并就本员工持股计划出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性
文件及《中荣印刷集团股份有限公司章程》的有关规定，就本员工持股计划的
有关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的
规定和证券交易所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本员工持股计
划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
本法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的、有效的原始书面材料、副
本材料、复印材料、扫描件以及书面说明、承诺或口头的陈述和说明；公司所
提供的文件材料和所作的陈述真实、准确、完整，无任何隐瞒、虚假或重大遗
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漏之处；公司提供的文件材料中所有的盖章及签字全部真实，文件材料的副本、
复印件或扫描件与正本或原件一致。
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，
并基于本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
关的文件和资料。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师依赖于政府有关主管部门官方网站公开披露信息或出具的证明文
件、公司及有关主体出具的说明文件。
律意见，并不对本员工持股计划有关标的股票价值、公司考核标准等问题的合
理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。
一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
先书面许可，不得被用于任何其他目的。
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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、中荣股份 指 中荣印刷集团股份有限公司
本员工持股计划 指 中荣印刷集团股份有限公司 2026 年员工持股计划
标的股票 指 中荣股份 A 股普通股
自公司公告完成标的股票过户至本员工持股计划之
锁定期 指
日起算不少于 12 个月
持有人 指 参加本员工持股计划的员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
《公司章程》 指 《中荣印刷集团股份有限公司章程》
《中荣印刷集团股份有限公司 2026 年员工持股计
《员工持股计划（草案）》 指
划（草案）》
《中荣印刷集团股份有限公司 2026 年员工持股计
《员工持股计划管理办法》 指
划管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》 指
见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
《规范运作指引》 指
—创业板上市公司规范运作》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所律师 指 广东崇立律师事务所经办律师
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正文
一、公司实施本员工持股计划的主体资格
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1528 号），并
经本所律师公开查询《中荣印刷集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市之上市公告书》，公司于 2022 年 10 月 26 日起在深交所创业板上市，股
票简称“中荣股份”，股票代码“301223”。
国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，中荣股份的基本情况
如下：
公司名称 中荣印刷集团股份有限公司
统一社会信用代码 91442000618132806P
公司类型 股份有限公司（港澳台投资、上市）
注册资本 19,312.756 万元人民币
法定代表人 黄焕然
住所 中山市火炬开发区沿江东三路 28 号
经营期限 1990 年 4 月 25 日至无固定期限
包装装潢印刷品印刷（凭许可证经营）；其他印刷品印刷（凭许
可证经营）；产品包装服务；食品用纸包装制造、容器制品的制
造（凭许可证经营）、印刷包装技术研究开发和工业设计。（依
经营范围 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；根据
粤府办【2014】24 号文件，上述经营范围涉及：印刷品印刷等事
项。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
登记机关 中山市市场监督管理局
成立日期 1990 年 4 月 25 日
综上，本所律师认为，中荣股份为依法设立并有效存续的上市公司，具备
《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
二、本员工持股计划主要内容的合法合规性
经本所律师核查，公司第四届董事会第五次会议已于 2026 年 8 月 19 日审
议通过了《关于〈2026 年员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》《关于
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〈2026 年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理
根据《指导意见》《规范运作指引》等相关规定，本所对本员工持股计划
的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
书面确认，公司在实施本员工持股计划时已严格按照《公司法》及其他法律、
法规和《公司章程》规定履行了现阶段所必要的内部审议程序，不存在内幕信
息知情人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的
情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项及《规范运作指引》第 7.7.2 条、
第 7.7.3 条关于依法合规原则的相关要求。
遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不以摊派、强行分配等方式强制员
工参加，符合《指导意见》第一部分第（二）项及《规范运作指引》第 7.7.2 条
关于自愿参与原则的要求。
参加对象盈亏自负，风险自担，符合《指导意见》第一部分第（三）项及《规
范运作指引》第 7.7.2 条关于风险自担原则的要求。
参加对象预计不超过 52 人，包括公司董事、高级管理人员 7 人以及公司（含子
公司）其他核心员工 45 人，不包括公司独立董事、单独或者合计持有公司 5%
以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女，以实际执行情况为准。
本员工持股计划的参加对象均于公司（含子公司）任职，与公司（含子公司）
签署劳动合同或者聘用协议，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工
持股计划参加对象的规定。
股计划的资金来源为参加对象自筹出资，包括但不限于参加对象合法薪酬、自
有资金以及通过法律法规允许的其他方式取得的资金。根据《员工持股计划
（草案）》以及公司的书面确认，本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在公
司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，亦不涉及第三方为员工参
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加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等特殊安排。据此，本所律师
认为，本员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项关于员
工持股计划资金来源的规定。
集中竞价交易方式回购的 A 股普通股，符合《指导意见》第二部分第（五）项
第 2 小项关于员工持股计划股票来源的规定。
自公司股东会审议通过本员工持股计划之日起算。本员工持股计划首次受让标
的股票自公司公告完成首次受让标的股票过户之日起分批解锁，锁定期分别为
年 9 月 30 日（含）之前确定本员工持股计划预留份额认购对象的，本员工持股
计划预留受让标的股票自公司公告完成预留受让标的股票过户之日起分批解
锁，锁定期分别为 12 个月、24 个月、36 个月，解锁比例分别为 30%、30%、
购对象的，本员工持股计划预留受让标的股票自公司公告完成预留受让标的股
票过户之日起分批解锁，锁定期分别为 12 个月、24 个月，解锁比例分别为
（六）项第 1 小项关于员工持股计划持股期限的规定。
法律法规许可的方式受让标的股票 4,232,823 股，占公司股本总额的 2.19%，其
中，首次受让 3,697,823 股，预留受让 535,000 股，以实际执行情况为准。全部
有效的员工持股计划持有公司股票累计不超过公司股本总额的 10.00%，任一参
加对象持有员工持股计划份额对应公司股票累计不超过公司股本总额的 1.00%。
员工持股计划持有公司股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获
得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本所律
师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项关于
员工持股计划规模的规定。
人会议是本员工持股计划最高管理机构，由全体持有人组成。本员工持股计划
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采用自行管理模式，参加对象实际出资认购本员工持股计划份额后成为本员工
持股计划持有人，本员工持股计划最高管理机构为持有人会议，选举产生管理
委员会，负责本员工持股计划日常管理，代表本员工持股计划行使股东权利，
维护本员工持股计划持有人合法权益，确保本员工持股计划资产安全，避免公
司其他股东与本员工持股计划持有人产生潜在利益冲突。据此，本所律师认
为，本员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划
管理的规定。
出了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项及《规范运作指引》第
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程
序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（7）其他重要事项。
综上，本所律师认为，本员工持股计划的主要内容符合《指导意见》及
《规范运作指引》的相关规定。
三、本员工持股计划涉及的法定程序
（一）已经履行的法定程序
根据公司提供的相关会议文件，并经本所律师查阅公司的相关公告，截至
本法律意见书出具日，公司为实施本员工持股计划已经履行了如下程序：
相关事宜充分征求了员工意见。
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议，审议通过了《关于〈2026 年员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》《关
于〈2026 年员工持股计划管理办法〉的议案》，关联委员已回避相关议案的表
决。
考核委员会关于 2026 年员工持股计划相关事项的核查意见》，认为公司实施本
员工持股计划前已召开职工代表大会充分征求员工意见，本员工持股计划制定
内容及实施程序符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《指导意见》《规
范运作指引》等规定；公司实施本员工持股计划确定的参加对象符合《指导意
见》《规范运作指引》等规定，主体资格合法、有效；公司实施本员工持股计
划有利于健全激励与约束机制，充分调动员工工作积极性，有利于促进公司可
持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在公司以摊派、强行
分配等方式强制员工参与的情形。
《关于〈2026 年员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2026 年员工
持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年员工持
股计划相关事项的议案》《关于提请召开公司 2026 年第一次临时股东会的议
案》等议案，关联董事已回避相关议案的表决。
（二）尚需履行的法定程序
根据《指导意见》《规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，为实施本员工持股计划，公司尚需履行下列程序：
公司尚需召开股东会对本员工持股计划相关事宜进行审议，并于召开公司
股东会审议本员工持股计划的 2 个交易日前公告本法律意见书。股东会审议相
关议案时，本员工持股计划涉及的关联股东应当回避表决，股东会作出决议须
经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意
见》《规范运作指引》的规定，就本员工持股计划的实施履行了现阶段必要的
法定程序，本员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施。
四、本员工持股计划的信息披露
公司召开第四届董事会第五次会议审议与本员工持股计划相关的议案后，
将于 2 个交易日内在其选定的符合中国证监会规定条件的媒体公告《董事会薪
酬与考核委员会关于 2026 年员工持股计划相关事项的核查意见》《第四届董事
会第五次会议决议公告》《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计
划管理办法》等信息披露文件。随着本员工持股计划的推进，公司尚需按照
《指导意见》《规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，履行
后续的信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司尚需按照《指导意见》
《规范运作指引》的规定，在董事会审议通过《员工持股计划（草案）》后 2
个交易日内履行相关信息披露义务，并根据本员工持股计划进展情况履行后续
的信息披露义务。
五、本员工持股计划回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》、第四届董事会薪酬与考核委员会第二次
会议决议、第四届董事会第五次会议决议，与本员工持股计划有关联的公司董
事已在董事会及薪酬与考核委员会审议本员工持股计划相关议案时回避表决；
股东会审议本次员工持股计划相关议案时，关联股东需回避表决，并经出席公
司股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过。
本所律师认为，上述安排合法合规，符合《指导意见》《规范运作指引》
的相关规定。
六、本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以配
股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决
方案，并提交持有人会议审议。
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本所律师认为，上述安排合法合规，符合《指导意见》《规范运作指引》
的相关规定。
七、本员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
持有人包括公司部分董事（不含独立董事）及高级管理人员，不包括公司控股
股东、实际控制人。根据《员工持股计划（草案）》、公司出具的书面确认及
参加对象出具的承诺函，本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员及本员工持股计划参加对象签署一致行动协议或存在一致行
动安排，不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
议为本员工持股计划最高管理机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本
员工持股计划日常管理，维护本员工持股计划持有人合法权益；本员工持股计
划参加对象拟认购份额较为分散，各参加对象未签署一致行动协议或者存在一
致行动安排；公司董事、高级管理人员不担任本员工持股计划管理委员会任何
职务。因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理
人员不存在一致行动关系。
综上，本所律师认为，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董
事及高级管理人员之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关
系。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中荣股份为依法设
立并有效存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主
体资格；本员工持股计划的主要内容符合《指导意见》《规范运作指引》的相
关规定；公司已按照《指导意见》《规范运作指引》的规定，就本员工持股计
划的实施履行了现阶段必要的法定程序，本员工持股计划尚需经公司股东会审
议通过后方可实施；公司尚需按照《指导意见》《规范运作指引》的规定，在
董事会审议通过《员工持股计划（草案）》后 2 个交易日内履行相关信息披露
义务，并根据本员工持股计划的进展情况履行后续的信息披露义务；本员工持
股计划的回避表决安排合法合规，符合《指导意见》《规范运作指引》的相关
法律意见书
规定；本员工持股计划在公司融资时参与方式合法合规，符合《指导意见》
《规范运作指引》的相关规定；本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、
董事及高级管理人员之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关
系。
本法律意见书一式叁份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《广东崇立律师事务所关于中荣印刷集团股份有限公司 2026
年员工持股计划（草案）的法律意见书》的签章页）
广东崇立律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
占荔荔
经办律师：
姚 鹏
经办律师：
何小凤
日期： 年 月 日
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