北京博星证券投资顾问有限公司
关于中荣印刷集团股份有限公司
独立财务顾问报告
二〇二六年八月
目 录
（二）关于实施员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 ...... 15
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释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
中荣股份、公司 指 中荣印刷集团股份有限公司
本员工持股计划 指 中荣印刷集团股份有限公司 2026 年员工持股计划
《员工持股计划（草案）》 指 《中荣印刷集团股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）》
持有人 指 员工持股计划实际出资参与人员
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理办法》 指 《中荣印刷集团股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
《自律监管指引》 指
市公司规范运作》
标的股票 指 中荣股份 A 股普通股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《中荣印刷集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本独立财务顾问、博星证券 指 北京博星证券投资顾问有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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声 明
博星证券接受委托，担任本员工持股计划独立财务顾问并出具本报告。对于
出具本报告，本独立财务顾问特此如下声明：
（一）本报告系依照《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》
等有关规定，根据公司所提供有关资料和信息制作。公司已保证所提供有关资料
和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）本独立财务顾问仅就本员工持股计划可行性、是否有利于公司持续发
展、是否损害公司利益以及对公司股东利益影响发表专业意见，不构成对公司任
何投资建议，对投资者依据本报告所做出任何投资决策而可能产生风险，本独立
财务顾问均不承担责任。
（三）本报告所表达意见以下述假设为前提：有关法律、法规及政策无重大
变化；公司所处地区及行业有关市场、经济、社会环境无重大变化；公司所提供
有关资料和信息真实、准确、完整；本员工持股计划涉及各方能够诚实守信地按
照本员工持股计划及有关协议条款全面、妥善履行所有义务；本员工持股计划不
存在其他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利
影响。
（四）本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用原则出具本报告。本报告
仅供公司实施本员工持股计划之目的使用，不得用于任何其他用途。
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一、员工持股计划主要内容
（一）资金来源、资金规模
合法薪酬、自有资金以及通过法律法规允许的其他方式取得的资金；本员工持股
计划不涉及公司向参加对象提供财务资助或者为参加对象贷款提供担保，不涉及
杠杆资金，不涉及第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划份额上限为 35,344,073 份
（含预留），以实际执行情况为准。
（二）参加对象
本员工持股计划参加对象为公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自
律监管指引》《公司章程》等有关规定，结合实际情况而确定，首次授予参加对
象预计 52 人，包括公司董事、高级管理人员 7 人以及公司（含子公司）其他核
心员工 45 人，不包括公司独立董事、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东
或者实际控制人及其配偶、父母、子女，以实际执行情况为准。参加对象均于公
司（含子公司）任职，与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。
本员工持股计划设置预留份额用于开展人才培养、盘点及引进工作，暂存于
公司回购专用证券账户，待确定认购对象后再办理非交易过户。预留份额认购对
象参照首次授予参加对象标准确定，主要包括公司（含子公司）新晋（进）核心
人员，以保持关键岗位队伍的稳定性，且不得与首次授予参加对象相重复。预留
份额认购对象应当经公司董事会薪酬与考核委员会核实并提交公司董事会审议
通过。预留份额认购时间为自公司股东会审议通过本员工持股计划之日起 12 个
月内，如未完全分配的，剩余预留份额失效，与之相关的标的股票由公司另行处
理，用于股权激励计划/员工持股计划或者注销。
（三）份额认购
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拟认购份额 占总份额的 对应拟认购股份
序号 姓名 职务
（份） 比例 （股）
小计 10,270,500 29.06% 1,230,000
公司（含子公司）其他核心员工
（45 人）
总计 35,344,073 100.00% 4,232,823
注 1：以上百分比计算结果经四舍五入，保留两位小数。
注 2：以上百分比合计数据与各明细数据相加之和如有差异的，系四舍五入所致。
未认购份额可以由其他参加对象认购或调整至预留，且预留份额不得超过本员工
持股计划份额上限的 20.00%（对应拟认购股份不超过 846,564 股），预留份额认
购对象应当经公司董事会薪酬与考核委员会核实并提交公司董事会审议通过。
应当经公司董事会薪酬与考核委员会核实并提交公司董事会审议通过，公司董事、
高级管理人员持有份额占总份额的比例合计不得超过 30.00%。
（四）股票来源、购股规模、购股价格
本员工持股计划股票来源为公司以集中竞价交易方式回购的 A 股普通股，
具体如下：
（1）公司于 2024 年 9 月 2 日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关
于回购公司股份方案的议案》，决定使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司
股份用于实施员工持股计划或者股权激励计划，回购总金额不低于 2,500 万元（含）
且不超过 5,000 万元（含），回购价格不超过 22.12 元/股（含），回购期限自公
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司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月，详见公司分别于
《关于回购公司股份方案的公告》《回购报告书》。
公司于 2025 年 8 月 21 日披露《关于回购股份实施完成暨股份变动的公告》，
公司本次以集中竞价交易方式累计回购公司股份 1,712,823 股，最高成交价格为
交易费用）。本次实际回购金额已达回购资金总额下限，且不超过回购资金总额
上限，本次回购计划实施完毕。
（2）公司于 2026 年 6 月 15 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关
于回购公司股份方案的议案》，决定使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司
股份用于实施员工持股计划或者股权激励计划，回购总金额不低于 4,000 万元（含）
且不超过 8,000 万元（含），回购价格不超过 26.83 元/股（含），回购期限自公
司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月，详见公司于 2026
年 6 月 15 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方
案的公告》《回购报告书》。
公司于 2026 年 8 月 17 日披露《关于回购股份实施完成暨股份变动的公告》，
公司本次以集中竞价交易方式累计回购公司股份 2,520,000 股，最高成交价格为
交易费用）。本次实际回购金额已达回购资金总额下限，且不超过回购资金总额
上限，本次回购计划实施完毕。
本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式受让标的股票
让 535,000 股，以实际执行情况为准。
本员工持股计划受让标的股票价格为 8.35 元/股（含预留），不低于公司股
票票面金额，且不低于下列价格较高者：
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（1）本员工持股计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
公司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）16.69 元的 50%，为 8.35
元/股；
（2）本员工持股计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日公司股票交易总额/前 60 个交易日公司股票交易总量）16.29 元的 50%，为 8.15
元/股。
本员工持股计划受让标的股票完成前，公司发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项的，本员工持股计划受让标的股票价格将进行相应调整。
（五）存续期、锁定期
本员工持股计划存续期为 60 个月，自公司股东会审议通过本员工持股计划
之日起算。
（1）本员工持股计划首次受让标的股票自公司公告完成首次受让标的股票
过户之日起分批解锁，具体如下：
解锁安排 解锁时间 总体可解锁比例
自公司公告首次受让标的股票过户至本员工持股计划之日起满 12
第一批次 30%
个月
自公司公告首次受让标的股票过户至本员工持股计划之日起满 24
第二批次 30%
个月
自公司公告首次受让标的股票过户至本员工持股计划之日起满 36
第三批次 40%
个月
公司于 2026 年 9 月 30 日（含）之前确定本员工持股计划预留份额认购对象
的，本员工持股计划预留受让标的股票自公司公告完成预留受让标的股票过户之
日起分批解锁，具体如下：
解锁安排 解锁时间 总体可解锁比例
自公司公告预留受让标的股票过户至本员工持股计划之日起满 12
第一批次 30%
个月
第二批次 自公司公告预留受让标的股票过户至本员工持股计划之日起满 24 30%
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个月
自公司公告预留受让标的股票过户至本员工持股计划之日起满 36
第三批次 40%
个月
公司于 2026 年 9 月 30 日（不含）之后确定本员工持股计划预留份额认购对
象的，本员工持股计划预留受让标的股票自公司公告完成预留受让标的股票过户
之日起分批解锁，具体如下：
解锁安排 解锁时间 总体可解锁比例
自公司公告预留受让标的股票过户至本员工持股计划之日起满 12
第一批次 50%
个月
自公司公告预留受让标的股票过户至本员工持股计划之日起满 24
第二批次 50%
个月
（2）本员工持股计划持有标的股票在锁定期内因公司分配股票股利、资本
公积转增股本等情形所取得的衍生股份亦跟随锁定。
（3）本员工持股计划将严格遵守中国证监会、深交所有关规定，不得在下
列期间买卖公司股票（有关规定发生变化的，以变化后的规定为准）：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
④中国证监会及深交所规定的其他期间。
（六）考核标准
本员工持股计划设置公司层面考核，通过对公司净利润增长率进行考核，确
定公司层面可解锁比例。
本员工持股计划首次受让标的股票对应公司层面考核具体如下：
考核年度净利润相较2025年净利润增长率（A）
解锁安排 考核年度 目标值（An） 触发值（Am）
公司层面可解锁比例=100% 公司层面可解锁比例=80%
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第一批次 2026年 10.00% 8.00%
第二批次 2027年 20.00% 16.00%
第三批次 2028年 30.00% 24.00%
公司于 2026 年 9 月 30 日（含）之前确定本员工持股计划预留份额认购对象
的，本员工持股计划预留受让标的股票对应公司层面考核与首次受让标的股票对
应公司层面考核一致。
公司于 2026 年 9 月 30 日（不含）之后确定本员工持股计划预留份额认购对
象的，本员工持股计划预留受让标的股票对应公司层面考核具体如下：
考核年度净利润相较2025年净利润增长率（A）
解锁安排 考核年度 目标值（An） 触发值（Am）
公司层面可解锁比例=100% 公司层面可解锁比例=80%
第一批次 2027年 20.00% 16.00%
第二批次 2028年 30.00% 24.00%
注 1：持有人持有某批次份额未达到相应考核年度触发值（Am）以上的（含），该批次份额对应公司层面
可解锁比例为 0%。
注 2：上述“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，剔除公司实施股权激励计划及/或员工持股计
划等激励事项产生激励成本影响。
注 3：上述考核不构成公司实质预测与承诺，敬请投资者注意风险。
本员工持股计划设置部门层面考核，按公司（含子公司）有关规定执行。部
门层面考核年度设置与公司层面考核年度设置相同，通过对持有人所属部门绩效
进行考核，确定部门层面可解锁比例，具体如下：
考核评级 A B C D
部门层面可解锁比例 100% 100% 50% 0%
本员工持股计划设置个人层面考核，按公司（含子公司）有关规定执行。个
人层面考核年度设置与公司层面考核年度设置相同，通过对持有人所任岗位绩效
进行考核，确定个人层面可解锁比例，具体如下：
考核评级 A B C D
个人层面可解锁比例 100% 80% 50% 0%
持有人持有某批次可解锁份额=持有人持有该批次份额×公司层面可解锁比
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例×部门层面可解锁比例×个人层面可解锁比例。
（1）本员工持股计划存续期内，对于可解锁份额对应公司股票，管理委员
会按规定择机出售，以该等股票全部出售完毕并扣除有关税费及其他应付款项后
的资金为限，按持有人持有该等份额占比进行分配。
（2）本员工持股计划存续期内，对于不可解锁份额对应公司股票，由公司
回购注销，回购金额依据持有人持有该等份额对应原始出资额及出资期限、银行
同期贷款利率确定。
（3）如市场环境变化等需提前终止本员工持股计划的，未完成考核的份额
视为不可解锁份额，按上述方法执行。
（4）本员工持股计划锁定期届满后、存续期内，管理委员会可根据公司层
面考核结果、部门层面考核结果及个人层面考核结果，决策是否将本员工持股计
划持有公司股票全部或者部分过户至持有人。
（5）除公司股票及其出售资金之外，本员工持股计划其他资产（包括股息
红利、存款利息、其他理财收益等）分配不适用锁定期及考核标准。
（七）管理模式
本员工持股计划最高管理机构为持有人会议，选举产生管理委员会，负责本
员工持股计划日常管理，代表本员工持股计划行使股东权利，维护本员工持股计
划持有人合法权益，确保本员工持股计划资产安全，避免公司其他股东与本员工
持股计划持有人产生潜在利益冲突。
（八）资产分配、持有人持有权益处置
（1）本员工持股计划存续期内，管理委员会根据有关解锁及考核安排，择
机出售已解锁公司股票并完成资金清算和分配，或者根据实际情况将已解锁公司
股票全部或者部分非交易过户至持有人。
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（2）管理委员会应当自本员工持股计划终止后 30 个工作日内，完成本员工
持股计划资产清算和分配工作。
（1）本员工持股计划存续期内，除另有规定，或者经管理委员会同意，持
有人持有本员工持股计划份额不得退出/转让、抵押、质押、担保、偿还债务等。
（2）本员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的，自该情形发生之日
起，管理委员会有权取消持有人资格，将持有人持有本员工持股计划中未完成考
核分配的份额按照购股价格与情形发生时点最近一个交易日公司股票收盘价计
算净值，以两者孰低值强制收回，或者转让给管理委员会指定的其他符合持有人
资格的人员（新进持有人或者原有持有人，如涉及新进持有人的，应当经公司董
事会薪酬与考核委员会核实，下同），同时公司有权视情节严重性要求持有人返
还参与本员工持股计划所获利益：
①持有人因过失、违法违纪等行为而导致职务变更的；
②持有人因过失、违法违纪等行为而离职的。
（3）本员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的，自该情形发生之日
起，管理委员会有权取消持有人资格，将持有人持有本员工持股计划中未完成考
核分配的份额按照购股价格与情形发生时点最近一个交易日公司股票收盘价计
算净值，以两者孰低值强制收回，或者转让给管理委员会指定的其他符合持有人
资格的人员，并决定是否按照届时银行同期贷款利率进行补偿：
①持有人离职，且不存在过失、违法违纪等行为的；
②持有人退休，公司（含子公司）提出返聘请求而持有人拒绝或者公司（含
子公司）未提出返聘请求的；
③持有人非因工丧失劳动能力而离职的；
④持有人非因工而身故的。
（4）本员工持股计划存续期内，持有人发生职务变更，但仍在公司（含子
公司）任职，且不存在过失、违法违纪等行为的，持有人持有本员工持股计划份
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额不做处理。
（5）本员工持股计划存续期内，持有人退休返聘的，持有人持有本员工持
股计划份额不做处理。
（6）本员工持股计划存续期内，持有人因工丧失劳动能力而离职的，持有
人持有本员工持股计划份额不做处理，且不再对持有人进行个人层面考核。
（7）本员工持股计划存续期内，持有人因工而身故的，持有人持有本员工
持股计划份额可由继承人予以继承，且不再对继承人进行个人层面考核。
（8）本员工持股计划存续期内，管理委员会将强制收回的原持有人份额转
让给其他符合持有人资格的人员的，将明确有关考核与分配安排，相应支付对价
应当在该等份额完成变更登记程序之日起 10 个工作日内返还至原持有人；未转
让给其他符合持有人资格的人员的，相应支付对价应当在该等份额对应批次公司
股票回购注销之日起 10 个工作日内返还至原持有人。
（9）本员工持股计划存续期内，发生未明确约定的其他情形，适用有关规
定的，应当遵照执行，否则由管理委员会明确。
（九）其他内容
案）》表述不完全一致的，以公司公告的《员工持股计划（草案）》为准。
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二、独立财务顾问核查意见
（一）关于实施员工持股计划可行性的核查意见
（1）根据公司确认并经查阅有关公告，截至本报告出具之日，本员工持股
计划制定和实施已按照法律法规规定履行现阶段必要程序，真实、准确、完整、
及时地实施信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券
市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合
规原则的要求。
（2）根据公司确认，本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的
原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符
合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（3）经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划参加对象盈亏自
负，风险自担，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
（4）经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划参加对象包括公
司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立董
事、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、
子女。本员工持股计划参加对象符合《指导意见》第二部分第（四）项关于参加
对象的要求。
（5）经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划资金来源为员工
合法薪酬、自筹资金以及通过法律法规允许的其他方式取得的资金；本员工持股
计划不涉及公司向参加对象提供财务资助或者为参加对象贷款提供担保，不涉及
杠杆资金，不涉及第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本员
工持股计划资金来源符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 款关于资金来源
的要求。
（6）经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期为 60 个月，
自公司股东会审议通过本员工持股计划之日起算。本员工持股计划首次受让标的
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股票自公司公告完成首次受让标的股票过户之日起分批解锁，锁定期分别为 12
个月、24 个月、36 个月，解锁比例分别为 30%、30%、40%；公司于 2026 年 9
月 30 日（含）之前确定本员工持股计划预留份额认购对象的，本员工持股计划
预留受让标的股票自公司公告完成预留受让标的股票过户之日起分批解锁，锁定
期分别为 12 个月、24 个月、36 个月，解锁比例分别为 30%、30%、40%；公司
于 2026 年 9 月 30 日（不含）之后确定本员工持股计划预留份额认购对象的，本
员工持股计划预留受让标的股票自公司公告完成预留受让标的股票过户之日起
分批解锁，锁定期分别为 12 个月、24 个月，解锁比例分别为 50%、50%。本员
工持股计划存续期和锁定期符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 款关于持
股期限的要求。
（7）经查阅《员工持股计划（草案）》，全部有效的员工持股计划持有公
司股票累计不超过公司股本总额的 10.00%，任一持有人持有员工持股计划份额
对应公司股票累计不超过公司股本总额的 1.00%；员工持股计划持有公司股票总
数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购
买的股份及通过股权激励获得的股份。本员工持股计划购股规模符合《指导意见》
第二部分第（六）项第 2 款关于持股规模的要求。
（8）经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已对以下事项做
出明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项的要求：
①员工持股计划参加对象确定标准、资金及股票来源；
②员工持股计划存续期、管理模式、持有人会议召集及表决程序；
③公司融资时员工持股计划参与方式；
④员工持股计划变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时持有股份
权益处置办法；
⑤员工持股计划持有人代表或者机构选任程序；
⑥员工持股计划管理机构选任、员工持股计划管理办法等；
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⑦员工持股计划存续期满后员工持有权益处置办法。
综上，本独立财务顾问认为：本员工持股计划内容具备合规性。
中荣印刷集团股份有限公司成立于 1990 年 4 月 25 日，于 2022 年 10 月 26
日在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“中荣股份”，证券代码为“301223”。
综上，本独立财务顾问认为：中荣股份为依法设立并合法存续的上市公司，
具备实施本员工持股计划主体资格。
截至本报告出具之日，本员工持股计划已按规定履行现阶段必要审议程序和
信息披露义务，尚需提交公司股东会审议。
综上，本独立财务顾问认为：本员工持股计划实施具备可行性。
（二）关于实施员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已在购股价格、考核标
准、权益处置等方面综合考虑公司股东利益。经初步预计，一方面，实施本员工
持股计划产生激励成本将对公司经营业绩有所影响；另一方面，实施本员工持股
计划能够有效激发参加对象积极性和创造性，从而提高公司经营效率，提升公司
内在价值。
综上，本独立财务顾问认为：本员工持股计划实施将对公司持续经营能力和
股东权益带来正面影响。
（三）关于实施员工持股计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见
本员工持股计划依据公司实际情况制定和实施，符合《指导意见》《自律监
管指引》等有关规定。本员工持股计划考核体系能够发挥激励与约束作用，助推
公司业绩稳步发展，使全体股东同步受益。
综上，本独立财务顾问认为：本员工持股计划不存在损害公司及全体股东利
益的情形，本员工持股计划实施尚需取得公司股东会批准。
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三、备查信息
（一）备查文件
股计划相关事项的核查意见
合规性说明
（二）备查地点
中荣印刷集团股份有限公司
地 址：中山市火炬开发区沿江东三路 28 号
电 话：0760-85286261
传 真：0760-85596788
联系人：林贵华
本报告一式两份
（此页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于中荣印刷集团股份有限
公司 2026 年员工持股计划（草案）的独立财务顾问报告》之签署页）
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