证券代码：688279 证券简称：峰岹科技 公告编号：2026-026
峰岹科技（深圳）股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
□第一类限制性股票
第二类限制性股票
股权激励方式
□股票期权
□其他
发行股份
股份来源 回购股份
□其他
本次股权激励计划有效期 60个月
本次股权激励计划拟授予的第二类限
制性股票数量
本次股权激励计划拟授予的第二类限
制性股票数量占公司总股本比例
是，预留数量3万股（份）；
占本股权激励拟授予第二类限制性股
本次股权激励计划是否有预留
票比例1.5%
□否
本次股权激励计划拟首次授予的第二
类限制性股票数量
激励对象数量 301人
激励对象数量占员工总数比例（员工
总数为截至2025年12月31日公司员工 95.56%
总数315人）
董事
高级管理人员
激励对象范围 核心技术或业务人员
外籍员工
其他，技术（业务）骨干人员
授予价格/行权价格 100.00元/股
一、股权激励计划目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员
工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等
的原则，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办
、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简
法》”）
称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《峰岹科技（深圳）
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，公司同时正在实施 2024 年限制性股票激励计划。
公司于 2024 年 11 月 22 日以 70.00 元/股的授予价格向 221 名激励对象授予 159.9
万股第二类限制性股票。该部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件已成就，
并已于 2026 年 1 月 21 日完成该部分股份的登记或上市。公司于 2025 年 4 月 9 日
以 70.00 元/股的授予价格向符合授予条件的 4 名激励对象授予 3 万股限制性股票。
该部分第二类限制性股票尚未归属。
本激励计划与公司正在实施的 2024 年限制性股票激励计划互相独立，不存在
相关联系。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股股票和/或从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 200 万股，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额 11,511.408 万股的 1.74%；其中首次授予 197 万股，约占本激励计
划公告日公司股本总额 11,511.408 万股的 1.71%，首次授予部分约占本次授予权
益总额的 98.50%；预留 3 万股，占本激励计划公告日公司股本总额 11,511.408 万
股的 0.03%，预留部分约占本次授予权益总额的 1.50%。
截至本激励计划公告时，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%，本激励计划
中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累
计不超过本计划提交股东会审议时公司股本总额的 1.00%。
四、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、技术（业
务）骨干人员（不包括独立董事）。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展
有直接影响的管理人员和技术、业务骨干，符合本次激励计划的目的。
（二）激励对象的范围
数（截至 2025 年 12 月 31 日公司员工总人数为 315 人）的 95.56%。包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）技术（业务）骨干人员。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董
事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考
核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
术人员 BI LEI 先生和实际控制人之一、董事、首席技术官、核心技术人员 BI
CHAO 先生。BI LEI 先生目前为公司实际控制人之一、董事长、总经理、核心技
术人员，是公司关键的领导人员、核心技术研发牵头人，在公司战略规划、研发
攻关、经营管理、业务拓展等重大方面的决策发挥重要作用。公司将其纳入本激
励计划有助于其带领公司实现长期发展目标和战略，符合公司的实际情况和发展
需要，也有利于维护广大股东尤其是中小股东的长远利益。BI CHAO 先生为公
司实际控制人之一、董事、首席技术官、核心技术人员，对公司核心技术研发、
研发团队建设、业务拓展等方面起到重要作用。公司将其纳入本激励计划有助于
促进公司核心技术人员的稳定性和积极性，有利于促进公司核心技术研发更进一
步，从而有助于公司长远发展。因此，本激励计划将 BI LEI 先生、BI CHAO 先
生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律
法规的规定，具有必要性和合理性。
关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用，
股权激励的实施能激励和吸引外籍高端人才的加入，有助于公司的长远发展。因
此，纳入这些外籍员工作为激励对象是有必要且合理的。
定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见
并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信
息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准
参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予限制 获授数量占授 获授数量占本激
序号 姓名 国籍 职务 性股票数 予限制性股票 励计划公告日股
量(万股) 总数的比例 本总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事长、总经理、核
心技术人员
董事、首席技术官、
核心技术人员
二、董事会认为需要激励的其他人员
技术（业务）骨干人员（296 人） 178.5 89.25% 1.55%
预留部分 3 1.50% 0.03%
合计 200 100.00% 1.74%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过
公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露
激励对象相关信息。
（四）激励对象的核实
示期不少于 10 天。
示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对
激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经
公司董事会薪酬与考核委员会核实。
五、授予价格及确定方法
授予价格 100.00 元/股
□前 1 个交易日均价，__167.00__元/股
□前 20 个交易日均价，__164.92__元/股
授予价格的确定方式
前 60 个交易日均价，__199.79__元/股
□前 120 个交易日均价，__199.19__元/股
（一）限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 100.00 元/股，即满足授予
条件和归属条件后，激励对象可以每股 100.00 元的价格购买公司股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式：
限制性股票的授予价格为 100.00 元/股（含预留授予），分别占本激励计划公
布前 1 个、前 20 个、前 60 个、前 120 个交易日交易均价的 59.88%、60.64%、
首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维
护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本
着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司
持续经营能力和股东权益带来正面影响。
本次股权激励计划定价方式的选择是综合考虑了激励计划的有效性、公司股
份支付费用等多种因素的影响，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公
司决定将限制性股票的授予价格确定为 100.00 元/股（含预留授予），此次激励计
划的实施将更加激励核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
本次激励计划授予价格及定价方式符合《管理办法》第二十三条及《上市规
则》第十章之第 10.6 条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励
计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的激励和优秀高端人才的引进，有利
于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、股权激励计划的相关时间安排
（一）股权激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易
日。股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内首次授予激励对象限
制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成首次授予公告的，本激励计划终
止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计
划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间
不计算在 60 日内）。
（三）本激励计划的归属期限及归属安排
予的限制性股票自预留授予之日起 12 个月后，且激励对象满足相应归属条件后将
按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属期限
予权益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首
第一个归属期 30%
次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首
第二个归属期 30%
次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首
第三个归属期 40%
次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留的限制性股票在公司2026年第三季度报告披露之前授予，则预留授予
的限制性股票的各批次归属安排同首次授予部分一致。
若预留的限制性股票在公司2026年第三季度报告披露之后授予，则预留的限
制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属期限
予权益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
第一个归属期 50%
留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
第二个归属期 50%
留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
（四）禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》
《证券法》
《上市公司股东减持股份
管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董
事、高级管理人员减持股份》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。因股权激励限制性股票授予、归属登记导致证
券数量变动的除外。
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及
股份管理暂行办法》
董事、高级管理人员减持股份》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
七、获授权益、解除限售或行权的条件
（一）公司层面业绩考核
归属期 考核年度 业绩考核指标类别 业绩考核目标
首次授予部分
（1）以 2025 年度营业收入为基数，2026 年
营业收入增长率
第一个归属 度营业收入增长率不低于 40%；
期 （2）2026 年度新产品销售收入不低于 6,000
新产品销售收入
万元；
（1）以 2025 年度营业收入为基数，2027 年
营业收入增长率
第二个归属 度营业收入增长率不低于 90%；
期 （2）2027 年度新产品销售收入不低于 7,000
新产品销售收入
万元；
（1）以 2025 年度营业收入为基数，2028 年
营业收入增长率
第三个归属 度营业收入增长率不低于 150%；
期 （2）2028 年度新产品销售收入不低于 8,000
新产品销售收入
万元。
注：1、上述“营业收入”以公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据（下同）；
并归档后的产品数据手册）的芯片产品在考核期当年所产生的销售收入（下同） ；
若本激励计划预留部分限制性股票在 2026 年第三季度报告披露前授出，则
预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致。
若本激励计划预留部分限制性股票在 2026 年第三季度报告披露后授出，则
预留授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：
归属期 考核年度 业绩考核指标类别 业绩考核目标
（1）以 2025 年度营业收入为基数，2027 年
营业收入增长率
度营业收入增长率不低于 90%；
第一个归属期 2027 年 和
（2）2027 年度新产品销售收入不低于 7,000
新产品销售收入
万元；
（1）以 2025 年度营业收入为基数，2028 年
营业收入增长率
度营业收入增长率不低于 150%；
第二个归属期 2028 年 和
（2）2028 年度新产品销售收入不低于 8,000
新产品销售收入
万元。
若公司未满足上述业绩考核要求，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（二）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，激励对象
个人考核评价结果分为两个等级，对应的可归属情况如下：
评价标准 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，
不可递延至下一年度。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考
核和个人层面绩效考核。
公司本计划的考核指标为营业收入增长率及新产品销售收入，上述指标能
够真实反映公司的经营情况、市场情况和盈利能力，是预测企业经营业务拓展
趋势、衡量公司经营效益及成长性的有效性指标。公司所设定的业绩考核目标
充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定
合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的
实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根
据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
八、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性
股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性
股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属
数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量
和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应聘请律
师就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事
会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议
公告，同时公告法律意见书。
九、本激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同
时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激
励计划出具法律意见书。
情况进行自查。
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于
意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对
激励名单审核及公示情况的说明。
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负
责实施限制性股票的授予和归属事宜。
（二）限制性股票的授予程序
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
益的条件是否成就向董事会提出建议，董事会应当就股权激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当同时
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意
见书。
进行核实并发表意见。
核委员会需向公司董事会提出建议，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生
变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成首次授予公告的，本激励
计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权
激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票
的期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
就向董事会提出建议，公司董事会应当就股权激励计划设定的激励对象归属条件
是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务
所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的
激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次
对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时
披露董事会决议公告，同时公告董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相
关实施情况的公告。
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
选择不归属，当批次对应的限制性股票作废失效。
十、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本
激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
务。
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进
行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司
不承担责任。
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会
批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其
他相关事项。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定
解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十一、股权激励计划变更与终止
（一）本计划的变更程序
员会需向公司董事会提出建议，经董事会审议通过。
会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等
原因导致降低授予价格情形除外）。
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就
变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本计划的终止程序
会审议通过。
股东会审议决定。
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（三）公司发生异动的处理
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款
规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而
遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
（四）激励对象个人情况发生变化
获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激
励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或
渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前
列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激
励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前
需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任
何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣
情况等。
或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司
利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理
归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件
不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条
件之一。
（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票
可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，其个人绩效考核条件不
再纳入归属条件。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及
的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所
涉及的个人所得税。
（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限
制性股票所涉及的个人所得税。
（1）激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属，其
个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制
性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限
制性股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付
完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
十二、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价
值，并于 2026 年 8 月 20 日用该模型对首次授予的 197 万股第二类限制性股票
进行预测算（首次授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
至每期归属日的期限）；
月、24 个月、36 个月的波动率）；
制性股票的授予价格，按规定取值为 0）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的第二类限制性股票对各期会
计成本的影响如下表所示（假设首次授予日收盘价为 168.04 元/股）：
股份支付总费用 13,938.14 万元
股份支付费用
分摊年数
首次授予数量 预计摊销的总 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，
激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减
少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
十三、上网公告附件
管理办法》；
名单》；
司 2026 年限制性股票激励计划之法律意见书》。
特此公告。
峰岹科技（深圳）股份有限公司董事会
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