福华尚纬股份有限公司
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
二零二六年八月
发行人及全体董事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
董事签署：
叶洪林 杨 帆 刘 宁
李瑞琪 张浔萦 张 莉
罗 宏 杨国超 乔 冰
除董事外的高级管理人员签署：
盛业武 庞超群 蔡文婷
沈智飞
福华尚纬股份有限公司
年 月 日
发行人审计委员会声明
本公司审计委员会承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
审计委员会成员签署：
杨国超 罗 宏 张浔萦
福华尚纬股份有限公司
年 月 日
目 录
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ....19
释 义
在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人/福华尚纬/公司/本公司 指 福华尚纬股份有限公司
福华化学 指 福华通达化学股份公司
保荐人/华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
审计机构 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本次发行/本次特定对象发行 指 公司本次向特定对象发行股票并在主板上市的行为
《福华尚纬股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股
本发行情况报告书 指
票发行情况报告书》
公司章程 指 《福华尚纬股份有限公司章程》及历次章程修正案
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
《实施细则》 指
则》
董事会 指 福华尚纬股份有限公司董事会
股东会 指 福华尚纬股份有限公司股东会
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注 1：本发行情况报告书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的；
注 2：如无特殊说明，本发行情况报告书中的财务数据为合并报表数据。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决议程序
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行
股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司
定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《公司未来三年（2025-
施及相关主体承诺的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨
关联交易的议案》《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权代表全权办理公司
向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于提请股东会批准认购对象免于发出收购
要约的议案》《关于＜前次募集资金使用情况专项报告＞的议案》等与本次发行有关
的议案。
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行
股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司
定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《公司未来三年（2025-
施及相关主体承诺的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨
关联交易的议案》《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权代表全权办理公司
向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于提请股东会批准认购对象免于发出收购
要约的议案》《关于＜前次募集资金使用情况专项报告＞的议案》等与本次发行有关
的议案。
《关于调整公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向
特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行股
票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票
募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象
发行股票摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
。
《关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》《关于公司与特定对象
签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》
。
于延长公司 2025 年度向特定对象发行股票决议有效期的议案》《关于提请公司股东
会延长授权董事会及董事会授权代表全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的
议案》。
于延长公司 2025 年度向特定对象发行股票决议有效期的议案》《关于提请公司股东
会延长授权董事会及董事会授权代表全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的
议案》。
（二）本次发行履行的监管部门注册过程
的交易所审核意见》，本次发行获得上交所审核通过。
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1954 号），中国证
监会同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
（三）募集资金到账及验资情况
截至 2026 年 8 月 17 日，福华化学已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合证
券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。本次发行不涉及购买资
产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据容诚会计师事务所（特殊普通
合伙）2026 年 8 月 17 日出具的《向特定对象发行股票资金到位情况验资报告》（容
诚验字[2026]610Z0001 号），截至 2026 年 8 月 17 日上午 11:00 止，华泰联合证券
指定的股东缴存款的开户行中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行的
资金总额人民币 865,437,097.00 元（捌亿陆仟伍佰肆拾叁万柒仟零玖拾柒元整）。
划转至福华尚纬指定存储账户中。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2026 年
日，福华尚纬已向福华化学发行人民币普通股股票 123,633,871 股，募集资金总额人
民币 865,437,097.00 元，扣除保荐及承销费用人民币 7,547,169.81 元（不含税），其
他不含税发行费用人民币 1,632,640.36 元，福华尚纬实际募集资金净额为人民币
（四）股份登记和托管
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行方式
本次发行采取向特定对象发行股票的方式。
（二）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即 2026 年 8 月 17 日。本次向
特定对象发行股票的发行价格为 7.00 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前
（三）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（四）发行数量
本次向特定对象发行股票数量 123,633,871 股，不超过发行前公司总股本的 30%，
符合发行人董事会、股东会决议的有关规定，满足中国证监会《关于同意福华尚纬
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1954 号）的相
关要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。
发行对象的认购数量和认购金额符合发行人董事会决议、股东会决议以及发行人
与认购对象签署的《福华通达化学股份公司与尚纬股份有限公司之附条件生效的股
份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）和《福华通达化学
股份公司与福华尚纬股份有限公司关于<福华通达化学股份公司与尚纬股份有限公司
之附条件生效的股份认购协议>之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）的约定。
（五）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为福华化学，以现金方式认购本次发行的股份。
发行对象认购情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（元）
合计 123,633,871 865,437,097.00
（六）发行股份限售期
本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让（但同一实
际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。自本次发行结束之日起至股份解禁之
日止，认购人就其所认购的发行人本次发行的股票，由于发行人分配股票股利、资
本公积转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定。
（七）募集资金情况
本次向特定对象发行募集资金总额为 865,437,097.00 元，扣除发行费用（不含增
值税）9,179,810.17 元，实际募集资金净额为 856,257,286.83 元。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象的基本情况
公司名称 福华通达化学股份公司
成立时间 2007 年 12 月 10 日
法定代表人 张华
公司类型 股份有限公司（港澳台投资、未上市）
统一社会信用代码 915111006695640941
办公地址 四川省乐山市五通桥区金粟镇
注册地址 四川省乐山市五通桥区金粟镇
注册资本 82705 万元
许可项目：农药生产；农药批发；农药零售；危险化学品生
产；危险化学品经营；危险化学品仓储；移动式压力容器/气瓶
充装；特种设备检验检测；发电业务、输电业务、供（配）电
业务；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、
硫、氟的特定有机化学品生产；餐饮服务；消毒剂生产（不含
危险化学品）；食品添加剂生产。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许
经营范围 可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤
炭及制品销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理；第三
类非药品类易制毒化学品生产；第三类非药品类易制毒化学品
经营；消毒剂销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业总部管
理；计算机系统服务；食品添加剂销售；普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（涉及国家规
定实施准入特别管理措施的除外）
认购数量 123,633,871 股
限售期 自发行结束之日起 36 个月
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为福华化学，福华化学系公司控股股东。
说明
本发行情况报告书披露前十二个月内，本次发行对象及其关联方与公司之间的重
大交易情况详见公司披露的定期报告及临时报告，相关关联交易均履行了必要的程
序，不影响发行人经营的独立性，不存在损害发行人及中小股东利益的情况，不会
对发行人的正常及持续经营产生重大影响。除公司在定期报告和临时报告中已披露
的交易之外，本次发行对象及其关联方与公司之间未发生其他重大交易。
本次发行对象在本次发行前已是公司的控股股东。因此，本次发行构成关联交易，
但本次发行后没有新增关联方。本次发行已按照有关规定履行了必要的决策和披露
程序。除此以外，本次发行完成后，发行对象与发行人不会因本次发行而新增显失
公允的关联交易。
对于未来可能发生的交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联
交易的审批程序，依法签署关联交易协议并按照有关法律、法规和中国证监会、上
海证券交易所有关规定履行相关决策程序和信息披露义务，严格按照法律法规及关
联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
福华化学以自有或自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私
募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私
募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
（四）关于认购对象适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施
指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和保
荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商进行了投资
者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。
经核查，福华化学的投资者类别（风险承受等级）与本次福华尚纬股份有限公司
向特定对象发行股票的风险等级相匹配。
（五）关于认购对象资金来源的说明
经核查，福华化学认购本次发行的福华尚纬股票资金来源为合法自有资金或自
筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用福华尚纬及其关联
方（福华化学、福华化学直接或间接控制的除发行人及其合并报表范围内子公司以
外的法人、其他组织、直接或间接地控制福华化学的法人、其他组织、自然人及与
福华化学共同受控制于他人的，除发行人及其合并报表范围内子公司以外的法人、
其他组织除外）资金用于认购的情形，不存在福华尚纬及其除福华化学以外的其他
主要股东直接或通过其利益相关方向福华化学提供财务资助、补偿、承诺收益或其
他协议安排的情形，福华化学用于认购的资金不存在来源于股权质押的情形。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人 江禹
保荐代表人 刘凡、易桂涛
项目协办人 罗川杰
项目组成员 林俊健、姜涵天
办公地址 广东省深圳市福田区益田路 5999 号基金大厦 27 层
电话 0755-81902000
传真 0755-81902020
（二）发行人律师事务所：北京市中伦律师事务所
负责人 张学兵
经办律师 贺云帆、肖涛涛、荣子杨
办公地址 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-24 层及 27-31 层
电话 010-59572288
传真 010-65681022
（三）审计机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 刘维
经办注册会计师 冯炬、左上朋、夷雨薇
办公地址 北京市西城区阜成门外大街 22 号
电话 010-66001391
传真 010-66001392
（四）验资机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 刘维
经办注册会计师 冯炬、左上朋、夷雨薇
办公地址 北京市西城区阜成门外大街 22 号
电话 010-66001391
传真 010-66001392
第二节 发行前后情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2026 年 3 月 31 日，公司除回购专户外的前 10 名股东及其持股情况如下：
质押或冻结
序 持股数 持股比例 限售股份数
股东名称/姓名 股东性质 的股份数量
号 （股） （%） 量（股）
（股）
境内非国有
法人
深圳市万人市场调查股 境内非国有
份有限公司 法人
上海华汯资产管理有限
券投资基金
深圳万人数据科技有限 境内非国有
公司 法人
上海华汯资产管理有限
券投资基金
（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，
公司除回购专户外前十名股东示意情况如下：
质押或冻结
序 持股数 持股比例 限售股份数
股东名称/姓名 股东性质 的股份数量
号 （股） （%） 量（股）
（股）
境内非国有
法人
质押或冻结
序 持股数 持股比例 限售股份数
股东名称/姓名 股东性质 的股份数量
号 （股） （%） 量（股）
（股）
深圳市万人市场调查股 境内非国有
份有限公司 法人
上海华汯资产管理有限
券投资基金
深圳万人数据科技有限 境内非国有
公司 法人
上海华汯资产管理有限
券投资基金
二、董事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司将新增 123,633,871 股有限售条件
流通股，公司总股本数量将由 621,527,586 股变更为 745,161,457 股。同时，本次发
行不会导致公司控制权发生变化，本次发行完成后，福华化学仍为公司控股股东，
张华为实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交
易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率相应下降，资
金实力、偿债能力和融资能力得到有效提升，公司资产结构更趋合理，为公司经营
活动的高效开展提供有力支持。
（三）对公司业务结构的影响
本次募集资金扣除发行费用后将全部用于数智化升级及综合能力提升建设项目、
营销中心及品牌推广建设项目和补充流动资金。本次向特定对象发行股票完成后，
公司主营业务保持不变，业务结构亦不会发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本
次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法
人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对董事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响。本次发
行完成后，若公司拟调整高级管理人员和核心技术人员，将会严格履行必要的法律
程序和信息披露义务。
（六）对公司关联交易及同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会因
本次发行而发生变化，公司不会与控股股东新增构成重大不利影响的同业竞争，也
不会新增显失公允的关联交易。若未来公司因正常的经营需要发生关联交易，公司
将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地
确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
第三节 保荐人关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性
的结论意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合相关
法律和法规的要求，并经发行人董事会、股东会审议通过，以及上交所审核通过和
中国证监会同意注册。
本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期、
发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》
《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及符合发行
人关于本次发行的董事会、股东会决议和已向上交所报送的《发行方案》的要求。
本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次向特定对
象发行股票的资金来源合法合规，为合法自有资金或合法自筹资金；不存在对外募
集、代持、结构化安排；不存在直接或间接来源于发行人及其关联方（发行对象及
发行对象直接或间接控制的除发行人及其合并报表范围内子公司以外的法人、其他
组织，或者直接或间接地控制发行对象的法人、其他组织、自然人，或与发行对象
共同受控制于他人的，除发行人及其合并报表范围内子公司以外的法人、其他组织
除外）的情形；不存在直接或间接接受发行人及其关联方或利益相关方提供的财务
资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，发行对象用于认购的资金不存在来
源于股权质押的情形。
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程合规，符合发行人关于本次发行的董
事会、股东会决议和《发行方案》的相关规定，发行结果公平、公正，符合向特定
对象发行股票的有关规定，符合上市公司及全体股东的利益。发行对象选择公平、
公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合
规性的结论意见
发行人律师认为：
（一）发行人本次发行事宜已取得必要的内部批准和授权，并经上海证券交易所
审核通过和中国证监会同意注册；
（二）本次发行的认购对象符合《发行方案》《注册管理办法》等相关法律法规
及规范性文件和发行人董事会决议、股东会决议的规定；
（三）发行人与福华化学签署的《附条件生效的股份认购协议》《补充协议》约
定的生效条件均已成就，上述协议均合法、有效；
（四）本次发行的发行价格及发行数量符合《注册管理办法》等法律、法规及规
范性文件的相关规定；本次发行的缴款与验资符合《注册管理办法》《实施细则》
等法律法规及规范性文件的有关规定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果
公平、公正。
第五节 有关中介机构的声明
保荐人（主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
罗川杰
保荐代表人：
刘 凡 易桂涛
法定代表人或其授
权代表：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法
律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法
律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对发行情况报告书引用法律意见书内容的真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
贺云帆 肖涛涛 荣子杨
律师事务所负责人：
张学兵
北京市中伦律师事务所
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书内容与本
所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况
报告书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认发行情况报告书不因引用上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
签字会计师：
冯炬 左上朋 夷雨薇
会计师事务所负责人：
刘维
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书内容与本
所出具的验资报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况
报告书中引用的验资报告等文件的内容无异议，确认发行情况报告书不因引用上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
签字会计师：
冯炬 左上朋 夷雨薇
会计师事务所负责人：
刘维
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会同意注册批复文件；
（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规
性的报告；
（五）发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
（六）验资机构出具的验资报告；
（七）上海证券交易所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
（一）发行人：福华尚纬股份有限公司
地址：四川省乐山高新区迎宾大道 18 号
电话：0833-2595155
传真：0833-2595155
（二）保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
地址：广东省深圳市福田区益田路 5999 号基金大厦 27 层
电话：0755-81902000
传真：0755-81902020
三、查询时间
股票交易日：上午 9:00-11:30，下午 13:00-17:00。
（本页无正文，为《福华尚纬股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
发行情况报告书》之盖章页）
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