国泰海通证券股份有限公司
关于杭州天元宠物用品股份有限公司本次交易方案调整
不构成重组方案重大调整的核查意见
杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关议案，并披露了《杭州天元
宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》。
因对交易方案进行调整，上市公司于 2026 年 8 月 20 日召开了第四届董事会
二十二次会议，审议通过了调整后的交易方案。
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为杭州天元
宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称
“本次交易”）的独立财务顾问，就上市公司本次交易方案调整事项进行了核查，
并出具如下核查意见：
一、本次重组方案的调整
（一）本次重组方案调整的具体内容
上市公司于 2026 年 8 月 20 日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<杭州天元宠物用品
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（六
次修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议（四）>议案》等与本次重组相关的议案，同意调整本
次重组方案中的业绩承诺及业绩补偿等相关条款。
重组方案调整情况对比如下：
（1）重组方案调整前
业绩承诺方李涛、广州悠淘、舟山乐淘向上市公司承诺，标的公司在 2025
年、2026 年和 2027 年实现的考核净利润分别不低于人民币 7,000 万元、7,300
万元和 7,700 万元。发生下列情形之一的，业绩承诺方应向上市公司支付业绩补
偿金：第一期：标的公司 2025 年度的考核净利润低于 2025 年度承诺净利润（即
业绩承诺期间届满时实现的三年累计考核净利润低于三年累计承诺净利润（即
（2）重组方案调整后
本次交易的业绩承诺期调整为 2026 年度和 2027 年度。业绩承诺方李涛、广
州悠淘、舟山乐淘向上市公司承诺，标的公司在 2026 年和 2027 年实现的考核净
利润分别不低于人民币 7,300 万元和 7,700 万元。发生下列情形之一的，业绩承
诺方应向上市公司支付业绩补偿金：第一期：标的公司 2026 年度的考核净利润
低于 2026 年度承诺净利润（即 7,300 万元）；第二期：标的公司在业绩承诺期
（即 15,000 万元）。
间届满时实现的两年累计考核净利润低于两年累计承诺净利润
（1）重组方案调整前
业绩承诺期满后，标的公司在业绩承诺期内各年经审计净利润之和达到
万元，如业绩承诺期内各年经审计净利润之和在 24,000 万元基础上仍有超出部
分的，则超出部分的 50%也将作为额外对价予以增加，但对价增加值累计金额（含
业绩承诺期内各年经审计净利润之和达到 24,000 万元时增加的 500 万元）应不
超过《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定的上限，即《发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议（二）》2.1 条交易对价表总对价列合计金额的 20%，
中国证监会、深圳证券交易所对前述上限更新监管文件或提出窗口指导意见的，
应根据该等监管文件或指导意见进行调整。示例：如业绩承诺期各年经审计净利
润之和为 26,000 万元，则累计增加的对价为 500 万元+2,000 万元×50%=1,500 万
元。
（2）重组方案调整后
业绩承诺期满后，标的公司在业绩承诺期内各年经审计净利润之和超过
司在业绩承诺期内各年经审计净利润之和达到 17,000 万元或以上的，上市公司
购买李涛所持标的公司股权所支付的对价再额外增加 500 万元。但对价增加值累
计金额（含业绩承诺期内各年经审计净利润之和达到 17,000 万元或以上时增加
的 500 万元）应不超过《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定的上限，即
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》2.1 条交易对价表总对
价列合计金额的 20%，中国证监会、深圳证券交易所对前述上限更新监管文件或
提出窗口指导意见的，应根据该等监管文件或指导意见进行调整。示例：如业绩
承诺期各年经审计净利润之和为 18,000 万元，则累计增加的对价为 3,000 万元
×50%+500 万元=2,000 万元。
（1）重组方案调整前
李涛、舟山乐淘在本次交易中获得的上市公司股份自股份登记日起 12 个月
内不得转让。同时，在 2025 年、2026 年及 2027 年每一个会计年度结束后 4 个
月内，由上市公司委托的符合《证券法》相关规定的审计机构对标的公司进行审
计，按照以下方式解锁：①自标的公司 2025 年度专项审计报告出具，并且业绩
承诺补偿义务完成之次日，李涛、舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份
数量×30%-当年已补偿股份数量（如有）；②自标的公司 2026 年度专项审计报
告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，李涛、舟山乐淘可申请解锁股份数
量=本次认购股份数量×60%-累计已补偿股份数量（如有）；③自标的公司 2027
年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，李涛、舟山乐淘可
申请解锁股份数量=本次认购股份数量×100%-累计已补偿股份数量（含减值测试
需补偿股份数量，如有）。
（2）重组方案调整后
李涛、舟山乐淘在本次交易中获得的上市公司股份自股份登记日起 12 个月
内不得转让。同时，在 2026 年、2027 年每一个会计年度结束后 4 个月内，由上
市公司委托的符合《证券法》相关规定的审计机构对标的公司进行审计，按照以
下方式解锁：①自标的公司 2026 年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义
务完成之次日，李涛、舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×50%-
累计已补偿股份数量（如有）；②自标的公司 2027 年度专项审计报告出具，并
且业绩承诺补偿义务完成之次日，李涛、舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认
购股份数量×100%-累计已补偿股份数量（含减值测试需补偿股份数量，如有）。
自《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（四）》（以下简称“补
充协议（四）”）生效之日起，《发行股份及支付现金购买资产协议》及其历次
补充协议中关于“除协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除协议时，协
议方可解除”或与此相同、类似含义的条款或表述均予以删除；《业绩承诺及补
偿协议》及其补充协议中的相同、类似表述亦经《业绩承诺及补偿协议之补充协
议（二）》作了相应删除。
（二）本次重组方案调整不构成重大方案调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理
办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第 15 号》
等法律、法规及规范性文件的规定，本次重组方案调整不构成重大方案调整，具
体情况如下：
是否构成
相关规定 本次方案调整内容
重大调整
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组
方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为
不构成对重组方案重大调整：
对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案,且
本次交易对方未进行
否
剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更
变更
的规定不构成对重组方案重大调整的；
各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让
份额不超过交易作价百分之二十的。
是否构成
相关规定 本次方案调整内容
重大调整
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组
方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视
为不构成对重组方案重大调整:
本次交易总对价未发
否
额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总
生变化
量的比例均不超过百分之二十；
质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方
案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组
方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议 本次交易募集资金未
否
可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求 发生变化
的审议意见,但要求申请人调减或取消配套募集资
金。
三、本次重组方案调整履行的相关程序
过了调整后的交易方案。在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对
本次交易相关议案进行审议，独立董事专门会议审议通过；独立董事已就有关议
案发表同意的审核意见。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《<
上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券
期货法律适用意见第 15 号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的
重大调整。上市公司本次调整交易方案事项已经公司第四届董事会第二十二次会
议审议通过，履行了现阶段所需的相关审批程序。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于杭州天元宠物用品股份有限
公司本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： 戴水峰 徐振宇
王 宁 孟 鹏
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