东兴证券股份有限公司
关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司
变更部分募投项目的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为赣州腾远
钴业新材料股份有限公司（以下简称“腾远钴业”或“公司”）首次公开发行股票并
在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司变更部分募投项目的事项进行了审
慎尽职调查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意赣州腾远钴业新材料股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]4042 号）同意注册，并经深圳证
券交易所同意，公司由主承销商东兴证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统
于 2022 年 3 月 14 日采用向战略投资者定向配售、网下向询价对象询价配售和网
上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票
募集资金 547,809.09 万元，扣除不含税发行费用 27,431.01 万元（含先期已支付
的发行费用）后，募集资金净额为 520,378.08 万元。上述募集资金净额已经致同
会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字[2022]第 351C000126 号《验资报告》
验证确认。公司已对募集资金采取专户存储，并与开户银行、保荐机构签订《募
集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》和《募集资金五方监管协议》。
二、募集资金使用情况
（一）募集资金投资项目的基本情况
根据《赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书》，公司原募投项目为"年产 2 万吨钴、1 万吨镍金属量系列产品异地
智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目（二期）"，具体建设内容包括利
用钴中间品、镍中间品及锂电池废料实现年产钴金属量 1.35 万吨、镍金属量 1
万吨，产品有电积钴、硫酸镍、硫酸锰、碳酸锂、三元前驱体等。
四次会议，2022 年 12 月 19 日经公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过，同
意公司扩大募投项目产能及新增相关配套项目、调整募投项目投资金额、使用超
募资金增加投资及调整募投项目实施主体等事项。
变更后，公司募集资金投资的"年产 2 万吨钴、1 万吨镍金属量系列产品异
地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目扩能及完善相关配套建设项目"
具体建设内容包含钴产品 3.95 万金属吨、镍产品 6 万金属吨、锰产品 2.182 万金
属吨、碳酸锂 2 万吨产品生产线，产品有硫酸钴、氯化钴、电钴、三元前驱体、
四氧化三钴、氧化亚钴、硫酸镍、碳酸锂等。
变更部分募投项目的议案》，计划在保持钴产品 3.95 万金属吨、镍产品 6 万金属
吨、锰产品 2.182 万金属吨、碳酸锂 2 万吨总体产能不变的前提下，将原募投项
目"年产 2 万吨钴、1 万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材
料配套生产项目扩能及完善相关配套建设项目"中尚未投入的 58,800 万元募集资
金用途予以变更，用于投资建设"年产 30,000 吨铜、2,000 吨钴湿法冶炼厂项目"，
新增公司控股子公司合创新能源矿业简易股份有限公司（以下简称“合创新能”）
为实施主体，新增实施地点为刚果（金）卢拉巴省科卢韦齐（Kolwezi）市。
公司首次公开发行募集资金净额 520,378.08 万元，扣除已永久补充流动资金
变更调整后，募集资金用途如下：
单位：万元
序 第一次变更后拟使用 第二次变更后拟使用
项目名称
号 募集资金投资 募集资金投资
年产 2 万吨钴、1 万吨镍金属量系列产品
异地智能化技术改造升级及原辅材料配
套生产项目扩能及完善相关配套建设项
目
年产 30,000 吨铜、2,000 吨钴湿法冶炼厂
项目
合计 380,378.08 380,378.08
（二）募集资金存放和使用情况
截至 2026 年 6 月末，公司募集资金存放及使用情况如下：
单位：万元
募集资金余额
募集资金承诺 累计使用募 投资
序号 承诺投资项目 （含利息收
投资总额 集资金 进度
入）
年产 2 万吨钴、1 万吨镍金属
量系列产品异地智能化技术
[注 1]
产项目扩能及完善相关配套
建设项目
年产 30,000 吨铜、2,000 吨钴
湿法冶炼厂项目
合计 520,378.08 381,131.17 -
注 1：2024 年 10 月 21 日，公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会
议，审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司结合当前募投项目的实际建设情
况和投资进度，基于谨慎性原则，在项目实施主体、募集资金用途及投资规模不发生变更的
情况下，将募投项目达到预定可使用状态日期延期三年。
注 2：2022 年 4 月 20 日，公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十五次
会议，2022 年 5 月 11 日公司 2021 年年度股东大会分别审议通过了《关于使用部分超募资
金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 90,000.00 万元永久补充流动资金。
截至 2026 年 6 月末，公司的募集资金余额（含利息收入）为 159,935.95 万
元。
三、拟变更募集资金投资项目情况
公司计划在保持钴产品 3.95 万金属吨、镍产品 6 万金属吨、锰产品 2.182
万金属吨、碳酸锂 2 万吨总体产能不变的前提下，将原募投项目“年产 2 万吨钴、
能及完善相关配套建设项目”中尚未投入的部分募集资金 94,875.00 万元用途予
以变更：公司原首次公开发行募投项目规划建设 12 万吨三元前驱体产能，经 2025
年 9 月第四届董事会第三次会议审议及 2025 年第一次临时股东会通过，已将规
划产能调减至 8 万吨。本次拟进一步将 8 万吨三元前驱体规划产能调减至 2 万吨，
相应释放出约 94,875.00 万元募集资金拟全部转投至“刚果（金）卢夫帕水电站
项目”，并新增公司全资子公司腾远新材料（香港）投资控股有限公司（以下简
称“香港腾远”）为实施主体。本次变更事项尚需提交公司股东会审议。
本次调整前后募集资金用途如下：
单位：万元
调整前 调整后
序号 项目名称 拟使用募集 拟使用募集资
总投资 总投资
资金投资 金投资
年产 2 万吨钴、1 万吨
镍金属量系列产品异
地智能化技术改造升
级及原辅材料配套生
产项目扩能及完善相
关配套建设项目
年产 30,000 吨铜 2,000
吨钴湿法冶炼厂项目
刚果（金）卢夫帕水电
站项目
合计 380,378.08 380,378.08 380,378.08 380,378.08
本次拟变更用途的募集资金 94,875.00 万元，占募集资金净额的 18.23%。公
司将根据项目建设进度逐步投入募集资金，后续如有不足部分以公司自有资金投
入。本次变更募集资金投资项目的事项不构成关联交易。
四、变更募集资金项目的具体原因
（一）原募投项目的主要建设内容及进展情况
公司原募投项目具体建设内容包括：钴产品 3.95 万金属吨、镍产品 6 万金
属吨、锰产品 2.182 万金属吨、碳酸锂 2 万吨产品生产线，产品有硫酸钴、氯化
钴、电钴、三元前驱体、四氧化三钴、氧化亚钴、硫酸镍、碳酸锂等。
截至 2026 年 6 月 30 日，公司已完成原募投项目中钴产品 2.5 万金属吨、镍
产品 1 万金属吨、锰产品 0.682 万金属吨、碳酸锂 0.5 万吨产品生产线的建设并
投产；钴产品 0.3 万金属吨、镍产品 4 万金属吨生产线建设项目已完成项目备案，
正在申报政府各项批复手续。
综上所述，公司整体钴镍锰锂的生产规模已分别达到钴产品 3.15 万（含一
期）金属吨、镍产品 1 万金属吨、锰产品 1 万（含一期）金属吨、碳酸锂 0.5 万
吨。
（二）变更原募投项目的具体原因
近年来，三元前驱体行业供需格局发生了重大变化。据上海有色网（SMM）
于 2025 年 12 月发布的《2025 年三元行业年度回顾与 2026 年展望》，2025 年国
内三元前驱体产能将达到 210 万吨，约占全球总产能的 80%，而行业平均开工率
仅为约 43%，产能过剩问题十分突出。在行业整体增速趋于放缓的背景下，未来
国内新增产能预计将非常有限。同时，2026 年 4 月 1 日起，三元前驱体 13%的
出口退税正式取消，进一步加大了行业的经营压力，尾部企业的产能利用率随之
全面下滑。受上述因素影响，三元前驱体市场增长空间有限，继续按原计划投入
大规模产能建设面临较大的市场消化风险。
与三元前驱体市场形成鲜明对比的是，公司在四氧化三钴领域已构建起显著
的竞争优势：
行业方面，四氧化三钴下游需求保持良好增长态势。据 SMM 数据，2025
年中国钴酸锂正极材料出货量同比增长约 20%，直接拉动上游四氧化三钴需求持
续放量，为该产品的发展提供了有利的市场环境。
产能方面，公司全资子公司赣州腾驰新能源材料技术有限公司（以下简称“腾
驰新能源”）已具备稳定且规模化的四氧化三钴生产能力 10,000 吨。根据扩产计
划，公司远期四氧化三钴总产能规划将达到 20,000 吨，相比当前产能翻倍，增
长潜力较大。
技术方面，公司自主研发了针对铬、硅、氟、氯四种杂质离子的深度净化技
术，有效解决了杂质对钴产品的干扰，是高纯度、高品质四氧化三钴量产的技术
基石。同时，腾驰新能源开发了针对高电压四氧化三钴的专项制备工艺，显著提
升了产品的压实密度与电化学性能。
客户方面，凭借卓越的产品品质与稳定的供应能力，公司与国内头部正极材
料厂商建立了长期稳定的合作关系，客户结构优质。公司的四氧化三钴产品主要
面向高端钴酸锂体系，能充分适配对高能量密度、高稳定性有严苛要求的电池应
用，如消费电子、固态电池、低空经济等领域。
成本方面，公司是国内少数能自主规划、设计并制造湿法冶炼生产线主要生
产设备的钴盐生产商，带来了显著的成本优势和工艺优势。
这种“技术+产能+客户”的三重壁垒，不仅巩固了公司在传统钴盐领域的
领先地位，更为后续持续拓展市场份额奠定了坚实基础。据 SMM 数据，2025
年钴酸锂出货量为 11.9 万吨，同比增长 20.2%，消费电子有望迎来周期性修复。
基于上述市场判断，公司决定在保证冶炼产能（钴产品 3.95 万金属吨、镍
产品 6 万金属吨、锰产品 2.182 万金属吨、碳酸锂 2 万吨）不变的前提下，将原
募投项目中“8 万吨三元前驱体产能”调减至“2 万吨三元前驱体产能”。受此影
响，原计划用于剩余 6 万吨三元前驱体产能建设的募集资金约 94,875.00 万元出
现闲置，仅产生较低的存款利息收益。为提升募集资金使用效率，公司结合自身
发展需要及在刚果（金）工厂缺电的现状，将该部分资金用于效益更好的新项目，
以保障公司在刚果（金）工厂稳定生产和持续盈利能力。
随着刚果（金）矿业的快速发展，其电力缺口将越来越大，并将长时间处于
缺电状态；同时其电网基础薄弱且稳定性不足、停限电频繁，外购电力成本高昂，
持续侵蚀公司冶炼环节的利润空间，难以维持较高的投资回报率。公司拟通过自
建水电站，构建稳定、低成本、自主可控的电力供应体系，为刚果腾远钴铜资源
有限公司（以下简称“刚果腾远”）的产能释放与生产连续性提供根本性保障，
进一步扎根资源地。同时，依托公司在刚果（金）的钴铜冶炼及产业运营基础，
共同推进项目实施，探索“电力+冶炼+矿山”的协同发展模式，提升资源综合
利用效率，扩大利润增长空间，持续为股东创造价值，为公司在资源地长期谋篇
布局。
综上所述，由于三元前驱体市场环境发生重大变化，产能过剩问题较为突出，
继续投建不利于公司的持续发展，同时考虑到四氧化三钴市场需求持续增长，为
了保证该产品的生产经营，公司拟变更募集资金用途，用于建设水电站项目，以
探索“电力+冶炼+矿山”的协同发展模式，提升资源综合利用效率，扩大利润
增长空间，持续为股东创造价值，为公司在资源地长期谋篇布局。
五、新项目情况说明
（一）新项目的基本情况和投资计划
距刚果腾远约 50 公里
专用 120kV 输电线路；二期工程为 14MW 梯级水电站及约 54.72MW 光伏电站
二期工程及配套光伏投资约 6,402.70 万美元）
后）为 18.40%，投资回收期为 7.57 年；二期工程的项目投资财务内部收益率（所
得税后）为 24.79%，投资回收期为 5.67 年
（1）由交易对手方卓越天际国际有限公司（以下简称“卓越天际”）先行在
香港设立腾远金诚全球新能源投资有限公司（以下简称“腾远金诚”），腾远金诚
初始设立的注册资本金为 124,204 元港币。腾远金诚收购完美能源 100%股权，
股权交易对价为 1,950 万美元。
公司名称：卓越天际国际有限公司（Prime Horizon International limited）
注册地：英属维尔京群岛
组织形式：有限责任公司
股东名称：HMH Global Investments Limited 持股比例 10%、MAX ROSY
ENTERPRISE LIMITED 持股比例 45%、Z h u o y u G l o b e L i m i t e d （卓 宇
環 球 有 限 公 司）持股比例 45%
公司名称：腾远金诚全球新能源投资有限公司（Tengyuan Jincheng Global
New Energy Investment Limited）
注册地：中国香港
组织形式：有限责任公司
注册资本：124,024 元港币
股东名称：卓越天际国际有限公司持股 100%
（2）香港腾远对腾远金诚进行增资，其中香港腾远认缴资本为 875,796 元
港币（实缴出资 875,796 元港币），增资完成后香港腾远持有腾远金诚 87.58%股
权，卓越天际持有腾远金诚 12.42%股权，香港腾远成为腾远金诚的控股股东。
根据评估报告及可研报告，预计募投项目的投资总额为 15,700 万美元（含
收购完美能源股权的成本 1,950 万美元），均以股东按照各自持股比例提供借款
的方式实施，其中香港腾远提供借款 13,750 万美元，卓越天际提供借款 1,950
万美元。若后续香港腾远、卓越天际的持股比例调整，则在总借款金额不超过
权借款（借款分期逐步提供）。
（3）在水电站一期项目正式运作投产前，香港腾远给予卓越天际以合理条
件受让香港腾远所持腾远金诚的部分股权（其中双方约定本次最高的受让比例不
超过 32.58%，香港腾远的持股比例始终不低于 55%）及该等股权对应的股东借
款产生的债权，未来股权转让的对价在扣除所有相关税费后，将资金转回至腾远
钴业的募集资金专户，继续作为募集资金进行监管。
（二）本次募集资金投向新项目的实施方式
公司拟通过全资子公司香港腾远向腾远金诚提供股东借款、增资等方式，将
募集资金投入新项目。腾远金诚系香港腾远与卓越天际共同合资设立的持股平台
公司（其中香港腾远拟持股 87.58%，卓越天际拟持股 12.42%），腾远金诚收购
完美能源（本项目建设单位）100%股权。公司提请股东会授权董事会在本次议
案审议通过的范围内，分次逐步将募集资金通过香港腾远将资金逐步出借给完美
能源，专项用于卢夫帕水电站项目的建设，不得用作其他用途。
六、增加实施主体及使用（超）募集资金的拨付情况
原募投项目计划由赣州腾远钴业新材料股份有限公司、全资子公司赣州腾驰
新能源材料技术有限公司和控股子公司合创新能源矿业简易股份有限公司实施。
因原募投项目部分调整，公司拟将释放出的募集资金用于建设刚果（金）卢夫帕
水电站项目。为保障该项目顺利实施，公司拟新增香港腾远为实施主体。
为满足募投项目实施的资金需求，保证项目建设和实施过程中对募集资金的
规范管理和高效利用，公司计划根据募投项目变更调整后的资金需求，提请股东
会授权公司董事会在本项议案审议通过的范围内，分次逐步向完美能源提供（超）
募集资金，包括但不限于借款、增资等方式，专项用于上述募投项目的实施，不
得用作其他用途。由于完美能源在刚果（金），相关款项将经过境内审批手续后，
由境内银行募投资金专户通过香港腾远分次逐步转往完美能源。
七、本次募投项目变更调整对公司的影响及风险提示
（一）本次募投项目变更调整对公司的影响
本项目是公司结合刚果（金）当地电力供应现状及自身产能发展需求，推动
海外清洁能源布局的重要和战略举措。项目建成后，所发电力将通过专线优先满
足公司在刚果（金）全资子公司刚果腾远工厂和合创新能源生产需求，进一步发
挥产业协同效应，增强能源供应的稳定性与成本的可控性。作为公司海外清洁能
源业务的关键落子，本项目的实施有助于提升公司在国际市场的综合竞争力与品
牌影响力。同时，项目将有效扩充公司清洁能源发电资产规模，形成持续稳定的
利润贡献，推动能源结构优化升级，契合公司长远发展目标及全球绿色低碳转型
方向。
（二）本次募投项目变更调整的风险提示
股东会审议通过后方可实施，存在股东会审议不通过的风险。
截至本核查意见出具日，本项目尚未完成境外投资（ODI）备案及其他相关
审批程序，后续备案办理时间存在不确定性。若相关审批未能如期取得或最终无
法取得，将影响本项目的实施进度，甚至存在终止实施本募投项目的风险。
刚果（金）国内存在一定政治不稳定因素及社会治安风险。尽管当前政局总
体平稳可控，但若未来出现政局动荡、政策变化或社会安全事件，可能对本项目
的建设与运营造成不利影响。
本项目在刚果（金）进行建设，项目建设所需原材料多从中国境内采购，路
程较远，易受地缘政治、国际形势影响，存在建设进度不及预期的风险。同时，
项目涉及大坝、隧洞等复杂工程施工，存在一定的工程技术风险。
本次合作依赖合作方卓越天际及其实际控制人在当地政府审批、权属合规性
等方面手续的推动及履约能力。若合作方出现违约或无法满足先决条件，可能导
致项目延期、成本增加乃至失败的风险。公司将在每一步骤实施前严格核查先决
条件，确保合规推进。
根据项目规划，二期 14MW 水电站及配套光伏项目目前仅取得开发协议，
土地证、特许经营权协议等相关手续尚在办理中。公司将在二期项目相关手续完
备、条件成熟后审慎推进二期项目。
项目投资及收益币种主要为美元，而公司募集资金为人民币，未来人民币兑
美元汇率波动可能对投资成本产生不利影响。此外，项目融资利率若大幅上升，
将影响项目收益。请投资者注意投资风险。
八、履行的审议程序及相关意见
公司于 2026 年 8 月 19 日召开第四届董事会第七次会议，会议审议通过《关
于变更部分募投项目的议案》，同意对公司首次公开发行股票的募投项目进行相
关调整。本议案尚需提交股东会审议。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次变更部分募投项目的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的
审批程序。公司本次变更部分募投项目，符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律、法规、规范性文件的要求。本次变更部分募投项目有助于合理配置
资源，提高募集资金使用效率，不影响原募投项目的正常实施，符合公司和全体
股东的利益。该事项尚需提交股东会审议通过方可实施。
综上，保荐机构对公司变更部分募投项目事宜无异议。
同时，保荐机构提请投资者关注项目的资金来源、实施方式及实施过程中境
外投资审批、项目建设、合作方履约等风险，以上风险的具体内容已在本核查意
见中详细列明。
（以下无正文）
（本页无正文，系《东兴证券股份有限公司关于赣州腾远钴业新材料股份有
限公司变更部分募投项目的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
吴 东 刘 潇
东兴证券股份有限公司
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