中信建投证券股份有限公司
关于拓荆科技股份有限公司全资子公司
参与投资私募基金暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作
为拓荆科技股份有限公司（以下简称“拓荆科技”或“公司”）的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规
定，对拓荆科技全资子公司参与投资私募基金暨关联交易的事项进行了核查，具
体情况如下：
一、参与投资私募基金暨关联交易概述
（一）投资概述
拓荆科技全资子公司上海岩泉科技有限公司（以下简称“岩泉科技”）拟作
为有限合伙人以自有资金出资不超过人民币 50,000 万元参与投资长智瀚海（上
海）私募投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“长智瀚海”或“合伙企业”），
本次投资完成后将持有长智瀚海约 9.70%的基金份额。长智瀚海主要围绕集成电
路相关产业领域开展股权投资活动，本次岩泉科技拟投资事项，系公司为进一步
强化产业投资力度、拓宽产业投资渠道作出的布局安排，有利于深化产业链上下
游协作，赋能产业生态建设，符合公司战略发展规划。
本次除岩泉科技参与投资外，长智瀚海部分现有限合伙人拟合计增加认缴出
资额 7.45 亿元。岩泉科技和上述部分现有限合伙人投资完成后，长智瀚海的认
缴出资额将由 39.10 亿元增加至 51.55 亿元。
本次投资相关协议尚未签署，岩泉科技最终认缴出资额及出资比例等内容以
签署正式协议为准。
（二）关联交易概述
中微半导体（上海）有限公司（以下简称“中微上海”）作为长智瀚海的现
有限合伙人，本次交易涉及与关联方中微上海共同投资，构成关联交易，但未达
到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资
产重组。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联方
之间交易标的类别相关的关联交易达到公司最近一期经审计总资产 1%以上且超
过 3,000 万元，本次关联交易尚需提交公司股东会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
长智瀚海现有限合伙人中微上海为公司 5%以上股东中微半导体设备（上海）
股份有限公司的全资子公司，公司董事尹志尧先生担任中微上海董事长，根据《上
海证券交易所科创板股票上市规则》第 15.1 条第（十五）项的相关规定，中微上
海为公司的关联方。公司本次交易涉及与关联方共同投资，构成关联交易。
（二）关联方基本信息
关联方基本信息
名称 中微半导体（上海）有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310000MA1H33JQ23
法定代表人 尹志尧
注册资本 400,000 万人民币
成立日期 2020 年 6 月 12 日
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区江山路 4168 号
许可项目：第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：物联网科技、数据科技、电子信息科
领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；电子专用设备销售；电子专用设备制造；半导体器件专
用设备制造；半导体器件专用设备销售；半导体照明器件制造；半
经营范围 导体照明器件销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；
电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；电子元器件制造；电子元
器件与机电组件设备制造；电子元器件零售；电子元器件与机电组
件设备销售；光电子器件销售；其他电子器件制造；电子产品销售；
电子真空器件销售；新兴能源技术研发；环境保护专用设备制造；
环境保护专用设备销售；智能控制系统集成；软件开发（音像制品、
电子出版物除外）；物联网设备销售；数据处理服务；信息系统集
成服务；信息技术咨询服务；货物进出口；技术进出口；智能家庭
消费设备制造；智能家庭消费设备销售；第一类医疗器械生产；第
一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；企业管理；知识产权服
务（除专利）；非居住房地产租赁；物业管理；会议及展览服务；
社会经济咨询服务（除金融）；咨询策划服务；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；礼仪服务。
（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东 中微半导体设备（上海）股份有限公司持有其 100%股权。
关联方最近一年的主要财务数据（单位：人民币万元）
项目 2025 年 12 月 31 日（未经审计）
总资产 2,028,737.48
净资产 754,098.07
营业收入 926,203.27
净利润 167,876.37
注：上述信息来源于国家企业信用信息公示系统等公开信息及《中微半导体设备（上
海）股份有限公司 2025 年年度报告》。
除因本次向长智瀚海投资形成关联交易外，公司与中微上海不存在产权、资
产、债权债务等方面的其他关系（经公司履行相关审议程序的关联交易除外）。
三、投资标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易标的为长智瀚海约 9.70%的基金份额，交易类型属于《上海证券交
易所科创板股票上市规则》中的“对外投资”。
（二）投资标的基本信息
投资标的基本信息
标的基金名称 长智瀚海（上海）私募投资基金合伙企业（有限合伙）
基金编号 SB3890
基金类型 股权投资基金
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310000MAKFN5EW7U
公司成立日期 2026 年 6 月 3 日
执行事务合伙人 上海创芯致远投资管理有限公司
出资额 391,000 万元
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区唐龙路 115 号 6 幢 2 层 203 室
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
成立时间尚不足一年，无最近一个会计年度的财务数据。其执行事
主要财务数据 务合伙人上海创芯致远投资管理有限公司成立时间亦不足一年，无
最近一个会计年度的财务数据。
注：上述标的基本情况来源于国家企业信用信息公示系统等公开信息。
（三）本次投资前后的出资比例
投资前出资结构 投资后出资结构
合伙人 认缴出资额 认缴出资额
序号 合伙人名称 出资比例 出资比例
类型 （人民币/ （人民币/
（%） （%）
万元） 万元）
上海创芯致远
普通合
伙人
公司
长鑫芯聚股权
有限合
伙人
有限公司
东莞信托有限 有限合
公司 伙人
上海国投先导
集成电路私募
有限合
伙人
企业（有限合
伙）
杭州灏月企业 有限合
管理有限公司 伙人
中微半导体
有限合
伙人
公司
上海岩泉科技 有限合
有限公司 伙人
合计 391,000 100.00 515,500 100.00
注：上表中若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，为四舍五入所致，最终认缴出
资额及出资比例以签署正式协议为准。
（四）投资标的的基金管理人基本情况
基金管理人名称 安徽启航鑫睿私募基金管理有限公司
基协登记编号 P1073768
协会登记日期 2022 年 7 月 22 日
机构类型 私募股权、创业投资基金管理人
基协提示异常信息 无
法定代表人 孙坚
安徽省合肥市经济技术开发区海恒社区锦绣大道5708号清华路
注册地址
科技园30号楼
成立时间 2022 年 3 月 30 日
注册资本 10,000 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
股权结构 长鑫芯聚股权投资（安徽）有限公司持有其100%股权
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）
注：上述基金管理人基本情况来源于国家企业信用信息公示系统等公开信息。
四、本次投资暨关联交易的定价情况
（一）定价原则、方法和依据
本次投资的认购价格由各合伙人遵循自愿、公平、合理的原则确定。本次交
易每 1 元基金份额的认购价格为 1 元人民币，公司与其他基金合伙人认购价格一
致。合伙协议中关于管理费、收益分配和亏损分担等约定公平、合理，不存在利
用关联关系损害公司利益的情形，亦不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的
情形。
（二）定价的公平合理性分析
本次交易价格公允，符合有关法律、法规的规定，公司以自有资金出资，并
按照出资额享有相应基金份额，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股
东利益的情形。
五、本次交易协议的主要内容
（一）出资安排
各合伙人认缴的合伙企业出资根据执行事务合伙人发出的缴付出资通知分
两期缴付，分别为各认缴出资额的 60%、40%。
（二）出资违约
未能根据协议的约定按时、足额缴付出资额的有限合伙人应当按照协议的约
定承担相应的违约责任。
（三）管理费
的投资项目的投资成本，按照协议约定收取。
（四）收益分配
对合伙企业获得的由项目处置收入和投资运营收入所产生的全部可分配收
入，按照以下顺序分配：
再向普通合伙人分配，直至其获得的分配额等于普通合伙人实缴出资额；
按 6%/年（单利）的回报率取得优先回报；
回报和本条分配额之和的 20%；
（五）存续期限
投资期结束之日起五年为“退出期”；
则需经全体合伙人一致同意。
（六）协议生效
协议于全体合伙人共同有效签署之日起生效。
（七）争议解决
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，如无法通过友好协商解决则应
提交上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁，按该会届时有效的仲裁规则在上海仲裁
解决，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对相关各合伙人均有约束力。除非
仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支
出。
六、本次投资暨关联交易的必要性以及对公司的影响
本次投资系公司为进一步强化产业投资力度、拓宽产业投资渠道作出的布局
安排，有利于增强产业链上下游协作，赋能产业生态建设，符合公司战略发展规
划。
本次参与投资的长智瀚海不会纳入公司合并报表范围。本次投资是在保证公
司主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，本次投资资金来源为公司自有资
金，不会对公司现金流及经营业绩产生重大影响，不会影响公司的业务独立性，
长期预计将对公司经营发展产生积极影响，符合公司发展战略，未损害全体股东
尤其是中小股东的利益。
七、本次投资暨关联交易的风险提示
本次交易属于参与投资私募基金，私募基金具有投资周期长、流动性较低的
特点，在投资过程中可能会受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理与投
后管理等多种因素的影响，可能存在投资项目不及预期收益的风险。
八、本次投资暨关联交易的审议程序
审议通过了《关于公司全资子公司参与投资私募基金暨关联交易的议案》，全体
独立董事一致同意上述议案，并同意将其提交公司董事会审议。
议通过了《关于公司全资子公司参与投资私募基金暨关联交易的议案》，关联委
员袁训已对该议案回避表决，非关联委员一致同意上述议案，并同意将其提交公
司董事会审议。
《关于公司全资子公司参与投资私募基金暨关联交易的议案》，关联董事袁训、
尹志尧已对该议案回避表决，非关联董事一致同意上述议案。
此项交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃
行使在股东会上对该议案的投票权。
九、保荐人核查意见
经核查，中信建投证券认为：本次公司全资子公司参与投资私募基金暨关联
交易事项已经公司独立董事专门会议、审计委员会、董事会审议通过，关联董事
已回避表决，本次投资暨关联交易事项尚需提交股东会审议，符合《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及《公司章程》等文件的
相关规定。公司全资子公司本次投资暨关联交易事项是在保证公司主营业务正常
发展的前提下作出的决策，未损害公司全体股东尤其是中小股东的利益。保荐人
对本次公司全资子公司参与投资私募基金暨关联交易事项无异议。
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