北京市中伦律师事务所
关于福华尚纬股份有限公司
向特定对象发行股票之
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
二〇二六年八月
北京市中伦律师事务所
关于福华尚纬股份有限公司
向特定对象发行股票之
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：福华尚纬股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受福华尚纬股份有
限公司（以下简称“发行人”“公司”或“福华尚纬”）的委托，担任发行人本次
向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行
注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证
券发行与承销业务实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）、
《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、
法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、执业规范和勤勉尽责精
神，本所律师已出具了《北京市中伦律师事务所关于尚纬股份有限公司向特定对象
发行股票的律师工作报告》《北京市中伦律师事务所关于尚纬股份有限公司向特定
对象发行股票的法律意见书》及《北京市中伦律师事务所关于福华尚纬股份有限公
司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》等法律文件（以下合称“已出具
律师文件”）。
本所律师现就发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见
书，除非另有说明，已出具律师文件中发表法律意见的前提、假设和相关简称同样
适用于本法律意见书。
法律意见书
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发
行的发行过程和认购对象合规性出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行已取得的内部批准和授权
《关于公司 2025 年度向特定对象发行
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公
司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025 年度
向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《公司未来三年
（2025-2027 年）股东回报规划》
《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填
补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份
认购协议暨关联交易的议案》《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权代表
全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于提请股东会批准认购对
象免于发出收购要约的议案》《关于＜前次募集资金使用情况专项报告＞的议案》
等与本次发行有关的议案。
《关于公司 2025 年度向特定对象发行
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公
司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025 年度
向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《公司未来三年
（2025-2027 年）股东回报规划》
《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填
补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份
认购协议暨关联交易的议案》《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权代表
全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于提请股东会批准认购对
象免于发出收购要约的议案》《关于＜前次募集资金使用情况专项报告＞的议案》
等与本次发行有关的议案。
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于调整公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特
《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票
定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票募
方案论证分析报告（修订稿）的议案》
《关于公司 2025 年度向特定对象发
集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
行股票摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。
于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》《关于公司与特定对象签
署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》。
于延长公司 2025 年度向特定对象发行股票决议有效期的议案》
《关于提请公司股东
会延长授权董事会及董事会授权代表全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜
的议案》。
于延长公司 2025 年度向特定对象发行股票决议有效期的议案》
《关于提请公司股东
会延长授权董事会及董事会授权代表全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜
的议案》。
（二）本次发行已获得证券监管部门审核及注册情况
的交易所审核意见》，本次发行获得上交所审核通过。
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1954 号），中国证
监会同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
综上，本所律师认为，发行人本次发行事宜已取得必要的内部批准和授权，并
经上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。
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二、本次发行的发行过程及认购对象的合规性
发行人本次发行由华泰联合担任主承销商。
根据《福华尚纬股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票并在主板上市发
行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”），本次发行不涉及询价过程。
经核查，本次发行的发行过程和认购对象如下：
（一）本次发行的认购对象
根据《发行方案》、本次发行相关会议资料及发行人与福华化学签署的《福华
通达化学股份公司与尚纬股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称
“《附条件生效的股份认购协议》”）、
《福华通达化学股份公司与福华尚纬股份有限
公司关于<福华通达化学股份公司与尚纬股份有限公司之附条件生效的股份认购协
议>之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），发行人本次发行的认购对象为发行
人控股股东福华化学，其以现金认购本次发行的全部股份。本次发行的认购对象不
超过 35 名。
根据本次发行相关会议资料，福华化学系发行人的控股股东，福华化学认购发
行人本次发行的股票构成关联交易，发行人董事会及股东会会议已按照相关规定履
行关联交易相关审议程序。
根据福华化学提供的资料，福华化学以自有或自筹资金参与认购，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资
产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资
产管理计划相关登记备案程序。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实
施指引（试行）》的相关规定，本次发行的发行对象福华化学已按照相关法规和华
泰联合的投资者适当性管理要求提交了相关材料，华泰联合进行了投资者分类及风
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险承受等级匹配的核查有关工作。华泰联合的核查结论为福华化学的投资者类别
（风险承受等级）与本次发行的风险等级相匹配。
根据福华化学出具的书面文件，福华化学认购本次发行的福华尚纬股票资金来
源为合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接
使用福华尚纬及其关联方（福华化学、福华化学直接或间接控制的除发行人及其合
并报表范围内子公司以外的法人、其他组织、直接或间接地控制福华化学的法人、
其他组织、自然人及与福华化学共同受控制于他人的，除发行人及其合并报表范围
内子公司以外的法人、其他组织除外）资金用于认购的情形，不存在福华尚纬及其
除福华化学以外的其他主要股东直接或通过其利益相关方向福华化学提供财务资
助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，福华化学用于认购的资金不存在来源
于股权质押的情形。
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《发行方案》
《注册管理办法》
等相关法律法规及规范性文件和发行人董事会决议、股东会决议的规定。
（二）本次发行的相关协议
就认购价格及定价依据、认购数量和认购金额、限售期、违约责任等事项进行了
约定，同时约定本次发行经上市公司董事会、股东会批准、上交所审核通过并经
中国证监会同意注册后该合同即应生效。
价基准日、认购价格、认购数量、认购金额的调整进行了补充约定，同时约定《补
充协议》与《附条件生效的股份认购协议》同时生效。
经核查，本所律师认为，发行人与福华化学签署的《附条件生效的股份认购
协议》《补充协议》约定的生效条件均已成就，上述协议均合法、有效。
（三）本次发行的发行价格和发行数量
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根据《发行方案》、本次发行相关会议资料及发行人与福华化学签署的《附条
件生效的股份认购协议》《补充协议》，本次发行的定价基准日为发行期首日（即
司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
根据《发行方案》、本次发行相关会议资料及发行人与福华化学签署的《附条
件生效的股份认购协议》
《补充协议》，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以
发行价格确定，且不超过 137,153,265 股（含本数），不超过本次发行前剔除库存股
后的公司总股本的 30%。由于本次发行的发行价格为 7.00 元/股，本次发行的最终
发行股票数量为 123,633,871 股，超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%，未超
过本次发行的股票数量上限，不超过本次发行前剔除库存股后的公司总股本的 30%。
综上，本所律师认为，本次发行的发行价格及发行数量符合《注册管理办法》
等法律、法规及规范性文件的相关规定。
（四）本次发行的缴款与验资
公司 2025 年度向特定对象发行股票并在主板上市缴款通知书》。
截至 2026 年 8 月 17 日，福华化学已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联
合在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。本次发行不涉及购买
资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）于 2026 年 8 月 17 日出具的容诚验字[2026]610Z0001 号《向特定对象
发行股票资金到位情况验资报告》，截至 2026 年 8 月 17 日上午 11:00 止，华泰联
合指定的股东缴存款的开户行中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行的
笔，资金总额人民币 865,437,097.00 元。
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划转至福华尚纬指定存储账户中。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026
年 8 月 17 日出具的容诚验字[2026]610Z0002 号《验资报告》，截至 2026 年 8 月
总额人民币 865,437,097.00 元，扣除保荐及承销费用人民币 7,547,169.81 元（不含
税），其他不含税发行费用人民币 1,632,640.36 元，发行人实际募集资金净额为人
民币 856,257,286.83 元，其中：计入股本人民币 123,633,871.00 元，计入资本公积
人民币 732,623,415.83 元。
综上，本所律师认为，本次发行的缴款与验资符合《注册管理办法》
《实施细
则》等法律法规及规范性文件的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人本次发行事宜已取得必要的内部批准和授权，并经上海证券交易
所审核通过和中国证监会同意注册；
（二）本次发行的认购对象符合《发行方案》《注册管理办法》等相关法律法
规及规范性文件和发行人董事会决议、股东会决议的规定；
（三）发行人与福华化学签署的《附条件生效的股份认购协议》《补充协议》
约定的生效条件均已成就，上述协议均合法、有效；
（四）本次发行的发行价格及发行数量符合《注册管理办法》等法律、法规及
规范性文件的相关规定；本次发行的缴款与验资符合《注册管理办法》
《实施细则》
等法律法规及规范性文件的有关规定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果
公平、公正。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于福华尚纬股份有限公司向特定对
象发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 贺云帆
经办律师：
肖涛涛
经办律师：
荣子杨
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