国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江华策影视股份有限公司
票作废、回购注销相关事项
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二六年八月
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江华策影视股份有限公司
销相关事项
之
法律意见书
致：浙江华策影视股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”或“国浩”）受浙江华策影视
股份有限公司（以下简称“华策影视”或“公司”）委托，作为公司 2024 年限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”“本激励计划”） 的专项法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规及规范性文件和《浙江华策影视股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，以及公司为本次激励计
划制定的《浙江华策影视股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 （草案）》
（以下简称《激励计划（草案）》），就公司本次激励计划部分已授予但尚未归属
的第二类限制性股票的作废（以下简称“本次作废”）及部分已授予但尚未解除
限售的第一类限制性股票的回购注销（以下简称“本次回购注销”）所涉及的相
关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，国浩依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及国浩认为必须查阅的其他文件。在公司
保证提供了国浩为出具本法律意见所要求公司提供的文件、说明与承诺，提供给
国浩的文件和材料是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，
且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，国浩合理、充分
地运用了包括但不限于书面审查、网络核查等方式进行了查验，对有关事实进行
了查证和确认。
国浩及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司实施本次作废及本次回购注销相关的法律问题发表意见，且
仅根据中华人民共和国境内（仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，
中国境内特指中国内地）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法
律发表法律意见。国浩不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准
等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中
对有关财务数据或结论进行引述时，国浩已履行了必要的注意义务，但该等引述
不应视为国浩对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖华策影视或第三人出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次作废及本次回购注销的必备文
件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告，
并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次作废及本次回购注销之目的使用，不得
用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次作废及本次回购注销所制作的
相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、中国证监会
和深交所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，现出具法律意见如下：
一、本次作废及本次回购注销的批准和授权
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，公司股东会授权董事会 “负
责本激励计划的管理，包括但不限于取消激励对象的解除限售/归属资格，对激
励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，对激励对象尚未归属的限制性股票
作废失效处理”。
次会议，审议通过《关于作废部分限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制
性股票的议案》，并出具《关于 2024 年限制性股票激励计划有关事项的核查意
见》，认为“本次作废部分第二类限制性股票事项符合《管理办法》《激励计划
（草案）》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会薪酬与
考核委员会同意公司作废第二类限制性股票共计 2.2480 万股。本次回购注销事项
符合《管理办法》《激励计划（草案）》及摘要的有关规定，相关程序合法合规，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会薪酬与考核委员会同意公司回购
注销第一类限制性股票共计 5.4720 万股，回购价格为 3.715 元/股”。
限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会认为，
本次激励计划首次授予第二类限制性股票的激励对象中有 1 人已离职，对应第二
类限制性股票 2.2480 万股由公司作废；本次激励计划第一类限制性股票的 1 名激
励对象离职不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，华策影视已就本次作
废及本次回购注销的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次作废的具体内容
根据《激励计划（草案）》的规定，若激励对象考核当年由于个人层面绩效
考核的原因不能归属的第二类限制性股票，由公司作废；激励对象主动提出辞职
申请，或因公司裁员、劳动合同/聘用合同到期等原因而离职的，自该情形发生
之日起，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
根据华策影视第六届董事会第七次会议决议、第六届董事会薪酬与考核委员
会 2026 年第三次会议决议、公司提供的离职证明文件并经本所律师核查，本次
激励计划首次授予第二类限制性股票的激励对象中有 1 人因离职不再具备激励对
象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票 2.2480 万股不得归属，由公司作废。
基于上述，本所律师认为，本次作废的原因符合《管理办法》和《激励计划
（草 案）》的相关规定。
三、本次回购注销的具体内容
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象主动提出辞职申请，或因公司
裁员、劳动合同/聘用合同到期等原因而离职的，自该情形发生之日起，已获授
但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格
为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
根据华策影视第六届董事会第七次会议决议、第六届董事会薪酬与考核委员
会 2026 年第三次会议决议、公司提供的离职证明文件并经本所律师核查，本激
励计划第一类限制性股票的 1 名激励对象因离职不再具备激励资格，其已获授但
尚未解除限售的第一类限制性股票 5.4720 万股由公司回购注销，回购价格为
基于上述，本所律师认为，本次回购注销的原因符合《管理办法》和《激励
计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次作废及
本次回购注销的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等
法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废及本次
回购注销的原因符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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