东方财富证券股份有限公司
关于
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
第四个归属期归属相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司
二〇二六年八月
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
一、董事会就本激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就的审议情况 .. 11
三、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
康龙化成、本公司、上市
指 康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
公司、公司
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2022 年 A 股限
本激励计划 指
制性股票激励计划
《 2022 年 A 股 限 制 性 股 《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2022 年 A 股
指
票激励计划》 限制性股票激励计划》
《东方财富证券股份有限公司关于康龙化成（北京）新药
本独立财务顾问报告 指 技术股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划第四
个归属期归属相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财
指 东方财富证券股份有限公司
务顾问
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条
指
性股票 件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
司）核心管理人员、中层管理人员及技术骨干、基层管理
激励对象 指 人员及技术人员，不含董事、独立董事、监事、高级管理
人员、外籍员工、单独或合计持股 5%以上股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对
归属 指
象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
本激励计划所设立的，激励对象为获得标的股票所需满足
归属条件 指
的获益条件
自限制性股票授予日起到激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
归属或作废失效之日止
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
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《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
《自律监管指南》 指
—业务办理》
《公司章程》 指 《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程》
元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位
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第二章 声 明
东方财富证券股份有限公司接受委托，担任康龙化成（北京）新药技术股
份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立
财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文
件的有关规定，在康龙化成提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，
以供康龙化成全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由康龙化成提供或为其公开
披露的部分资料。康龙化成已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供
的与本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内
容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其
签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或
确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的
真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开
信息的单位或人士承担。
各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担
由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。
三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立
财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《康龙化成
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（北京）新药技术股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》
等相关上市公司公开披露的资料。
四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对康龙
化成的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决
策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的
国家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大
变化，本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够顺利完成；
四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2022年3月25日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议、第二届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公
司2022年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<康龙化
成（北京）新药技术股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于股东大会授权董事会办理2022年A股股权激励计划相关
事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
二、2022年3月29日至2022年4月8日，公司通过公司内部OA系统公示了
《2022年A股限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示的期限内，公司监
事会未收到任何针对本次拟激励对象的异议。2022年5月27日，公司公告了《监
事会关于2022年A股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
三、2022年5月31日，公司召开2021年年度股东大会、2022年第二次A股类
别股东大会及2022年第二次H股类别股东大会，审议通过了《关于<康龙化成
（北京）新药技术股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司2022年A股限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于股东大会授权董事会办理
限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
四、2022年7月28日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年A股限制性股票激励计划
授予价格与授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公
司独立董事就本激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。监事会审议
通过了本激励计划授予价格与授予数量的调整事项，同时对授予日的激励对象
名单进行核实并发表了核查意见，监事会同意公司本激励计划授予的激励对象
名单。
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五、2023年10月27日，公司分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监
事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年、2022年A股限制性股票激励
计划相关事项的议案》《关于2022年A股限制性股票激励计划第一个归属期归
属条件成就但股票暂不上市的议案》《关于作废失效2021年、2022年A股限制
性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
六、2024年1月25日，公司披露了《关于2022年A股限制性股票激励计划第
一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，本激励计划第一个归属期归属股票
的上市流通时间为2024年1月29日。
七、2024年8月27日，公司分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年、2022年、2023年A股限制性股
票激励计划相关事项的议案》《关于2022年A股限制性股票激励计划第二个归
属期归属条件成就但股票暂不上市的议案》《关于作废失效2021年、2022年、
八、2025年1月23日，公司披露了《关于2022年A股限制性股票激励计划第
二个归属期归属结果暨股份上市的公告》，本激励计划第二个归属期归属股票
的上市流通时间为2025年2月5日。
九、2025年8月21日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年、2022年、2023年A股限制
性股票激励计划相关事项的议案》《关于2022年A股限制性股票激励计划第三
个归属期归属条件成就但股票暂不上市的议案》《关于作废失效2021年、2022
年、2023年A股限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议
案》。
十、2026年1月27日，公司披露了《关于2022年A股限制性股票激励计划第
三个归属期归属结果暨股份上市的公告》，本激励计划第三个归属期归属股票
的上市流通时间为2026年1月29日。
十一、2026年8月20日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了
《关于调整2022年、2023年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于
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议案》《关于作废失效2022年、2023年A股限制性股票激励计划部分已授予但尚
未归属的限制性股票的议案》。薪酬与考核委员会对2022年A股限制性股票激励
计划第四个归属期相关事项发表了意见。
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第五章 本激励计划第四个归属期归属条件成就情况
一、董事会就本激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就的审议情况
公司于 2026 年 8 月 20 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关
于 2022 年 A 股限制性股票激励计划第四个归属期归属条件成就但股票暂不上
市的议案》。董事会认为公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划第四个归属期的
归属条件已经成就。
二、本激励计划第四个归属期归属条件成就的说明
（一）根据归属时间安排，本激励计划的限制性股票即将进入第四个归属
期
根据公司《2022 年 A 股限制性股票激励计划》的相关规定，公司向激励
对象授予的限制性股票第四个归属期为自限制性股票授予日起 48 个月后的首
个交易日起至限制性股票授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止，可申
请归属比例为获授限制性股票总数的 25%。
本激励计划的授予日为 2022 年 7 月 28 日，截至本公告发布之日已进入第
四个归属期。
（二）本激励计划的限制性股票第四个归属期归属条件成就的说明
关于本激励计划授予限制性股票第四个归属期归属条件成就的说明如下：
第四个归属期归属条件 是否满足条件的说明
（一）本公司未发生如下任一情形：
无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足
或无法表示意见的审计报告； 归属条件。
、公开承
诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述情形，
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政处罚或者采取市场禁入措施；
形；
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象均满足前述归属条
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任 件。
职期限。
（四）公司层面的业绩考核要求： 公 司 2025 年 营 业 收 入 为
第四个归属期：以 2021 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率 14,095,078,734.95 元 ， 较
不低于 80%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
件。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励
对象个人考核评价结果分为“合格”与“不合格”两个等级，分别对应归属比
例如下表所示： 326 名激励对象个人考核评
价结果为“合格”，满足 100%
评价结果 合格 不合格 归 属 条 件 ； 另 有 10 名 激 励
对象因个人原因离职，其已
归属比例 100% 0% 获授但尚未归属的限制性股
票将不得归属，并作废失
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人业绩考核结 效。
果达到合格，则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部归属；若激励
对象上一年度个人业绩考核结果不合格，则激励对象对应考核当年的限制
性股票不得归属，作废失效。
综上所述，董事会认为公司本激励计划第四个归属期的归属条件已成就，
根据公司 2021 年年度股东大会、2022 年第二次 A 股类别股东大会及 2022 年
第二次 H 股类别股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划的相关
规定办理第四个归属期的限制性股票归属相关事宜。
三、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划存在差
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异的说明
《关于调整 2022 年、2023 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴
于公司于 2026 年 7 月实施了 2025 年年度权益分派，公司董事会对本激励计划
授予的第二类限制性股票的授予价格进行了调整，授予价格由 25.15 元/股调整
为 24.95 元/股。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《关于调整 2022 年、2023 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的公
告》。
但尚未归属的 22,389 股限制性股票将不得归属，并作废失效。
除上述事项外，本激励计划与已披露的相关内容一致，不存在差异。
四、本激励计划第四个归属期可归属的具体情况
（一）授予日：2022 年 7 月 28 日
（二）本次符合可归属条件的激励对象人数为 326 人。
（三）本次可归属的限制性股票数量为 659,763 股，占公司当前总股本的
（四）授予价格：24.95 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股
票
（六）本次限制性股票可归属情况具体如下：
本次可归属数量占
已获授的限制性 本次可归属的限制
职位 已获授的限制性股
股票数量（股） 性股票数量（股）
票总量的比例
核心管理人员（共 3 人） 264,150 66,039 25%
中层管理人员及技术骨干
（共 87 人）
基层管理人员及技术人员
（共 236 人）
合计（共 326 人） 2,637,900 659,763 25%
注：以上激励对象不包括公司董事、独立董事、高级管理人员、外籍员工、单独或合
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计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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第六章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：本激励计划本次可归属的激励对象均符合本激励计
划规定的归属所必须满足的条件。本次限制性股票归属事项已取得必要的批准
和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指
南》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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（本页无正文，仅为《东方财富证券股份有限公司关于康龙化成（北京）新药
技术股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划第四个归属期归属相关事项
之独立财务顾问报告》之签章页）
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