证券代码：920931 证券简称：无锡鼎邦 公告编号：2026-051
无锡鼎邦换热设备股份有限公司董事会战略与可持续发展
委员会工作细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
无锡鼎邦换热设备股份有限公司(以下简称“公司”)于 2026 年 8 月 20 日召
开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于将战略委员会调整为战略与可
持续发展委员会并修改工作细则的议案》，议案表决结果:同意 9 票，反对 0 票，
弃权 0 票。
本议案无需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
无锡鼎邦换热设备股份有限公司
第一章 总则
第一条 为适应无锡鼎邦换热设备股份有限公司（以下简称“公司”）战略发
展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，
提升公司环境、社会和公司治理（以下简称“ESG”）管理水平，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独
立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规
章及规范性文件的规定，以及《无锡鼎邦换热设备股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会设立董事会战略与可持续发展委员
会，并制定本工作细则。
第二条 董事会战略与可持续发展委员会是董事会下设的专门工作机构，主
要负责统筹公司战略规划、重大经营决策研讨、可持续发展与环境、社会和公司
治理（ESG）相关事项，为董事会提供专业建议。
第二章 人员组成
第三条 战略与可持续发展委员会成员由三名董事组成，其中包括一名独立
董事。战略与可持续发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第四条 战略与可持续发展委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担
任。
主任委员主持委员会工作，召集并主持委员会会议。主任委员不能或无法履
行职责时，由其指定一名委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其
他委员代行其职责时，由半数以上委员共同推举一名委员代行其职责。
第五条 战略与可持续发展委员会委员任期与同届董事会任期一致，委员任
期届满，可以连选连任。战略与可持续发展委员会委员任期届满前，除非出现《公
司法》
《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第六条 战略与可持续发展委员会委员任期期间，如不再担任公司董事职务，
则自动失去委员资格。
战略与可持续发展委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当
向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的
委员就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。
第七条 战略与可持续发展委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致其人
数减少时，公司董事会应按本工作细则的规定尽快选举产生新的委员。
第三章 职责权限
第八条 战略与可持续发展委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研
发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会或股东会批准的重大投资、融资方案
进行研究并提出建议；
（四）对《公司章程》规定须经董事会或股东会批准的重大资本运作、资产
经营项目进行研究并提出建议；
（五）对公司可持续发展等相关重大事项进行研究、分析和审议，包括制定
ESG 管理方针和策略、ESG 发展目标、统筹 ESG 工作安排、识别和评估 ESG 风
险与机遇等；
（六）对其他影响公司发展战略与可持续发展的重大事项进行研究并提出建
议；
（七）对以上事项的工作进行检查；
（八）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略与可持续发展委员会对董事会负责，战略与可持续发展委员会
可以根据工作需要设立专门工作机构。
第四章 决策程序
第十条 战略与可持续发展委员会专门工作机构作为战略与可持续发展委员
会的日常办事部门，负责战略与可持续发展委员会会议的前期准备工作，组织、
协调相关部门或中介机构编写有关资料，并保证其真实、准确、完整。具体职责
如下：
（一）负责协助战略与可持续发展委员会制定并实施公司整体发展战略；
（二）对公司所有的投资项目进行考核、评估，并主导或协助实施；
（三）对公司正在进行的、尚未签署正式交易文件或最终协议的投资项目以
及正在考虑中的投资项目和今后出现的所有新项目进行评估论证。
第十一条 战略与可持续发展委员会专门工作机构将有关资料提交战略与可
持续发展委员会主任委员审核，审核通过后及时召集战略与可持续发展委员会会
议。
第十二条 战略与可持续发展委员会经会议审议形成决议、报告或者建议，
并以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东会审议批准的，由战略与可
持续发展委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审
批程序。
第十三条 若超过半数的董事对战略与可持续发展委员会会议通过的报告、
决议存在异议的，可及时向战略与可持续发展委员会提出书面反馈意见。
第五章 议事规则
第十四条 战略与可持续发展委员会会议视提交议案情况及实际需要不定期
召开。会议通知及相关材料原则上应当至少提前三日以专人送达、电子邮件、公
司办公系统或者其他能够确认送达的方式提交全体委员。情况紧急，需要尽快召
开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上说明紧急原因，
并记载于会议记录。
第十五条 战略与可持续发展委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可
举行；每一名成员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体成员的过半数
通过。
第十六条 战略与可持续发展委员会会议一般采取现场召开的方式，在保证
全体委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话等通讯方式召
开。会议可以采取举手、记名投票、通讯表决的方式进行表决。
第十七条 战略与可持续发展委员会委员需亲自出席会议，并对审议事项表
达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托
书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每
一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委
托其他独立董事委员代为出席。
第十八条 战略与可持续发展委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、高
级管理人员列席会议。
第十九条 战略与可持续发展委员会可以根据工作需要聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 战略与可持续发展委员会会议应当按规定制作会议记录，出席会
议的成员应当在会议记录上签字确认。独立董事的意见应当在会议记录中载明，
独立董事应当对会议记录签字确认。
会议记录由公司保存，保存期限不少于十年。
第二十一条 战略与可持续发展委员会会议通过的议案及表决结果，应以书
面形式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的成员均对会议所议事项有保密义务，未经公司董事
长或董事会书面授权，不得擅自披露有关信息，否则将承担相应的法律责任。
第六章 附则
第二十三条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、
《公司章程》及公司内部有关规定执行。本工作细则与有关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定为准。
第二十四条 本工作细则由公司董事会负责解释和修改。
第二十五条 本工作细则自董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。
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