浙江海森药业股份有限公司 董事会秘书工作制度
浙江海森药业股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步明确浙江海森药业股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，更好地发挥董事会秘书的作用，提高
公司规范运作水平和信息披露工作质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事会秘书监
管规则》、《深圳证券交易所上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等
法律、法规、规范性文件及《浙江海森药业股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）的规定，制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对公司
董事会负责，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。
第三条 董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）规定，以及证券交易所业务规则、公司章程的规定忠实、
勤勉地履行职责。
董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操
纵证券市场等行为。
第四条 董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）
之间的指定联络人，履行法定报告义务，负责以公司董事会名义组织协调和管理
公司信息披露、公司治理、股权管理及其它相关职责范围内的事务。
第五条 公司设立董事会办公室，由董事会秘书分管，董事会办公室协助董
事会秘书履行职责，处理董事会日常事务及信息披露事务。
第二章 任职资格
第六条 董事会秘书的任职资格：
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（一）具有良好的职业道德和个人品质，熟悉证券法律法规和证券交易所业
务规则；
（二）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘
书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上
工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；
（三）熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力；
（四）取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书或者培训证明。
第七条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）存在《公司法》第一百七十八条规定不得担任公司高级管理人员的情
形之一的；
（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取三
次以上行政监督管理措施；
（三）最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施，期限尚未届满；
（五）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满；
（六）法律法规、证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
公司应当就董事会秘书候选人符合本制度第六条、第七条要求作出说明并予
以披露。
第八条 董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务的副总经理、财务
负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务
的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
第三章 职责
第九条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守
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信息披露有关规定。董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或
者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议。
（二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、财务负责人
等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成
定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长
召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并
及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议。
（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照
规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作。
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的
登记、保管和报送工作。
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并维
护公司内幕信息管理制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情
人档案，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并公告。
（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出
召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，
确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、
《股票上市规则》、证券交易所其他规定及公司章程的规定。
（七）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、
《股票上市规则》及证券交易所其他规定的，向董事会报告，并提出整改建议；
发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告。
（八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解
和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券
监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通。
（九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会
报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复证券交
易所问询。
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（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业
意见。
（十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、《股
票上市规则》及证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息
披露中的职责。
（十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、《股票上
市规则》、证券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉
公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以
提醒并立即如实向证券交易所报告。
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，
每季度核实持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人
员等持有公司股票及其衍生品种情况。
（十四）法律法规、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第十条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘
书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经
营等情况，或者要求公司有关部门和人员对相关事项作出说明。
第十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，制定重大事件报
告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，
确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。
董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书工作，
知悉重大事件、已披露事项进展等的，应当按照公司规定及时履行报告义务并通
知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干
预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线
索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，应当及时向董事
长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到
不当妨碍或者阻挠的，应当直接向证券交易所报告，并提供相关证据。
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第十二条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，
信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事
项审议程序等行为的，应当及时向证券交易所报告。
董事会秘书按照中国证监会、证券交易所有关规定向董事会及其专门委员会
提出建议但未被采纳的，应当及时向证券交易所报告。
第四章 任免程序
第十三条 公司应当在原任董事会秘书离职后六个月内聘任董事会秘书。
第十四条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权
利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负
有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本制度第六条、第七条执行。
第十五条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向证券
交易所提交下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文
件，包括符合《股票上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更
后的资料。
第十六条 公司应与董事会秘书签订聘任合同及保密协议。聘任合同中应包
括董事会秘书职责、权利、义务、待遇及任期等内容，并明确公司不得无故解聘
董事会秘书；保密协议应约定董事会秘书在其任职期间及离任后，持续履行保密
义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
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第十七条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与
其职责相匹配的评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；
情节严重的，应当及时更换董事会秘书。
第十八条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解
聘。董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并
进行公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交
易所提交个人陈述报告。
第十九条 董事会秘书有下列情形之一的，董事会秘书应当立即停止履职并
辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后
应当立即召开会议将其解聘：
（一）不符合本制度第六条所规定情形之一的或者出现本制度第七条所规定
情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失
或者对公司产生重大影响的；
（四）违反法律法规、证券交易所业务规则和公司章程、内部管理制度等，
给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。
第二十条 董事会秘书离任前，应当接受公司董事会和审计委员会的离任审
查，并在公司审计委员会监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。
第二十一条 公司董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职
责。
第五章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定相冲突的，以法律、法规、规范性文件及公司章程
的规定为准。
第二十三条 本制度的修订权及解释权属于公司董事会。
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第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
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