北京铜牛信息科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了加强北京铜牛信息科技股份公司（以下简称“公司”
）
对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作
效率，保障公司对外投资保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）
、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司
规范运作》以及《北京铜牛信息科技股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)及其他相关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以货币资金出资，或
将权益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形
资产作价出资依照本制度第三条规定的形式进行投资的行为。
本制度适用于公司和控股子公司。控股子公司指纳入公司合并报
表范围的子公司，包括各全资、控股和有实际控制力的子公司。公司
控股子公司发生本制度规定的对外投资事项，视同公司行为。
公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产
增加或减少的行为也适用于本制度。
本制度所称对外投资不含，公司设立或者增资全资子公司，该等
事项依照“三重一大”等国资监管要求履行决议程序。
第三条 对外投资的形式包括：投资有价证券、金融衍生产品、
股权、不动产、经营性资产、单独或与他人合资、合作的形式新建、
扩建项目以及其他长期、短期债券、委托理财等。
第四条 对外投资应遵循的原则：
（一）必须遵守国家法律、法规的规定；
（二）必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；
（三）必须坚持效益优先的原则。
第二章 对外投资的管理
第五条 公司股东会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的
决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经
授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第六条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，
负责对公司重大投资决策进行研究并提出建议。重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审。
第七条 公司投资管理部门是股权投资事项的牵头部门及日常事
务管理部门，公司财务部门是委托理财事项的牵头部门及日常事务管
理部门。
第八条 公司法务部门、内部审计部门、董事会办公室等职能部
门根据各自职责承担对外投资事项的相关工作。
第九条 公司董事会审计委员会负责对对外投资进行审计监督，
具体运作参照公司制定的有关规定。
第三章 对外投资的审批权限
第十条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证券
监督管理委员会颁布的有关规章制度、深圳证券交易所的有关规则以
及本公司《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、
《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。
第十一条 公司对外投资达到下列标准之一的，经董事会审议通
过后，须经公司股东会批准，并应当及时披露。
（一）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算依据；
（二）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过
（三）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500
万元；
（四）成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%
以上，且绝对金额超过500万元；
（六）法律法规、规范性文件及《公司章程》规定应当提交股
东会审议的其他标准。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十二条 公司对外投资事项（设立或者增资全资子公司除外）
达到下列标准之一的，由总经理向董事会提交议案，经董事会审议批
准，并应当及时披露：
（一）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算依据；
（二）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过
（三）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万
元；
（四）成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%
以上，且绝对金额超过100万元；
（六）法律法规、规范性文件及《公司章程》规定应当提交董事
会审议及进行信息披露的其他标准。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
未达到董事会审议标准的，董事会授权总经理办公会作出审批决
定。
第四章 对外投资的处置
第十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依
法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第十四条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第十五条 处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的相
关规定。批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。
第五章 对外投资的信息披露
第十六条 公司对外投资应由公司董事会秘书负责严格按照《创
业板上市规则》的要求及《公司章程》及有关制度的规定履行信息披
露义务。
第十七条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，
按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部
出资额为标准适用对外投资决策程序及信息披露规定。
第十八条 子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司
所有信息享有知情权。
公司控股子公司应在其董事会或者股东会做出决议后，及时通知
公司按规定履行信息披露义务。
子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，
以便董事会秘书及时对外披露。
第十九条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控
股子公司之间发生的交易，除中国证监会或深圳证券交易所另有规定
外，可不按照本制度规定披露和履行相应程序。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行。
本制度的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十一条 本制度自生效之日起，即成为对公司、股东会、董
事会、高级管理人员均具有法律约束力的规范性文件。
第二十二条 本制度所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二十三条 本制度自公司股东会审议通过后之日起生效。
北京铜牛信息科技股份有限公司
二○二六年八月二十日
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