贵州益佰制药股份有限公司
董事会秘书工作制度
（2026 年 8 月修订）
第一章总则
第一条 贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步提高公
司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，充分发挥董
事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事会秘
书监管规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司治理
准则》等法律、行政法规、规范性文件及《贵州益佰制药股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 董事会秘书为公司高级管理人员，协助董事会履行职责，向董事会
报告工作，按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”），以及上海证券交易所业务规则、《公司章程》的规定忠实、勤勉地履
行职责。董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、
操纵证券市场等行为。
第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，负责公司
股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事
务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有
关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董
事会秘书的工作。
第四条 公司设立董事会办公室，由董事会秘书负责管理，负责公司股东会
和董事会的运作、信息披露、公司治理、投资者关系、股权管理等相关事务。
第二章董事会秘书的选任
第五条 董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会秘书人选及
其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。
公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事会秘
书离职后六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第六条 公司董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品质，熟悉证券法
律法规和规则，具备履行职责所必需的工作经验。
前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、
金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律
职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五
年以上工作经验。
具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《上市规则》第 4.3.3 条规定的不得担任上市公司董事、高级管理人
员的情形；
（二）最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚或者被中国证监会采取
三次以上行政监督管理措施；
（三）最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
公司应当就董事会秘书候选人符合本条要求作出说明并予以披露。
上述期间以公司董事会、股东会等有权机构审议董事会秘书候选人聘任议案
的日期为截止日。
第七条 公司聘任董事会秘书，应当及时公告并向上海证券交易所提交下列
资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合《上市规则》规定的任职条件
的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地
址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提
交变更后的资料。
第八条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其
职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；
情节严重的，及时更换董事会秘书。
第九条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当及时向上海证券交易所报告，说
明原因并公告。
第十条 董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：
（一）不符合本制度第六条所列的情形；
（二）连续不能履行职责达到三个月以上；
（三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者
对公司产生重大影响的；
（四）其他违反法律法规、上海证券交易所业务规则和《公司章程》、内
部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。
第十一条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会的离任审
查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书辞职后未完成上述
报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董
事会秘书职责。
第十二条 公司董事会秘书空缺期间，应当由公司董事长代行董事会秘书职
责。
第十三条 董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负
责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的
职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
董事会秘书应当持续加强证券法律法规及上海证券交易所业务规则的学习，
不断提高履职能力。
第三章董事会秘书的职责
第十四条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理制度
并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规
定。董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应
当及时向董事会报告，提出整改建议；
（二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负责人等高级
管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇
总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建议
董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常
情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；
（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按规定的
内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作。董事长、总经理、董事会
秘书应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担
主要责任；
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的
登记、保管和报送工作；
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护
制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开
重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
（六）发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律
法规和上海证券交易所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现
财务信息、内部控制问题或者线索的，及时向审计委员会报告；
（七）定期组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法
规、上海证券交易所规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职
责；
（八）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、上海证券
交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董
事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并
立即如实向上海证券交易所报告；
（九）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员
及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的
专业意见；
（十）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向
董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复
上海证券交易所问询；
（十一）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了
解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证
券监管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；
（十二）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公司股东名册；每
季度检查持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买
卖本公司股票的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并
及时向上海证券交易所报告；
（十三）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按照
上海证券交易所要求办理相关主体信息的填报和维护；
（十四）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第十五条 董事会秘书应当保证公司信息披露文件在上海证券交易所的网站
和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形
式代替公司应当履行的报告、公告义务。
第十六条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议和股东会会
议；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第十七条 董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需
要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长
不能履行或者不履行召集职责的，应当建议副董事长召集；副董事长不能履行或
者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。
第十八条 董事会召开会议的，董事会秘书应当按照《公司章程》规定的时
限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。
董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上海证券交
易所业务规则和《公司章程》的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决
议效力情形的，应当向董事会报告。
第十九条 董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议
情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；
（二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名；
（三）每位董事的发言情况；
（四）每一决议事项的表决方式和结果；
（五）《公司章程》规定其他应当记载的事项。
第二十条 董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现下
列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开
股东会会议的决议：
（一）公司需要召开年度股东会会议的；
（二）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会
会议的；
（三）审计委员会提议召开临时股东会会议的；
（四）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的；
（五）其他需要召开临时股东会会议的情形。
董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，会
议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董
事会秘书应当按照规定及时组织披露。
董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召
集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。
第二十一条 董事会秘书负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表决
程序符合法律法规、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。
第二十二条 董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会
议情况。会议记录应当记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）每一提案的审议经过、发言要点、表决结果；
（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当记载的其他内容。
第二十三条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的
沟通、接待和服务工作机制。
第二十四条 董事会秘书负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，包括：
（一）保管公司股东资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相
关规定；
（四）其他公司股权管理事项。
第二十五条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协
助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第二十六条 董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义
务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做
出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。
第二十七条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所
要求履行的其他职责。
第二十八条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事
会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务
和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，应当制定重大事件报告、传
递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保
董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。
董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，
知悉重大事件、已披露事项进展等情况时，应当按照公司规定及时履行报告义务
并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或
者干预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者线索的，
应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事
长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到
不当妨碍或者阻挠的，应当向上海证券交易所报告，并提供相关证据。
第二十九条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应
及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第三十条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，
持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息
不属于前述应当履行保密的范围。
第三十一条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，
信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事
项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。
董事会秘书按照本制度规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳
的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。
第三十二条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事
会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然
免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本工作制度第六条执行。
第四章 附则
第三十三条 本制度如与国家颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执
行，公司将及时修订本制度，报董事会审议通过。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会审议通过
之日起生效并实施。
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