文灿集团股份有限公司
章 程
（2026 年 8 月修订）
目 录
文灿集团股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由广东文灿压铸有限公司
依法整体变更发起设立的股份有限公司，有限公司原有股东作为公司发起人。公
司在佛山市市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码为
“91440600193813525E”。
第三条 公司于 2018 年 3 月 30 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 5,500 万股，并于 2018 年 4 月 26 日在上海证券交易
所（以下简称“证券交易所”）上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：文灿集团股份有限公司
英文名称：Wencan Group Co., Ltd.
第五条 公司住所：佛山市南海区里水镇和顺大道 125 号；邮政编码：528241。
第六条 公司注册资本：人民币 31,447.7192 万元，已于 2024 年 12 月 17
日实缴。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，并由董事会选
举产生和变更。代表公司执行公司事务的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
董事长即是代表公司执行公司事务的董事。法定代表人辞任的，公司应当在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员均具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总裁和其他高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总裁和其他高级管理
人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理（本公司称总裁）、副
总经理（本公司称副总裁）、董事会秘书、财务负责人（本公司称财务总监）。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：致力于成为国际领先的精密铝合金汽车零件等
产品的提供商，以为客户创造价值、引导行业发展潮流为使命，秉承“诚信、创
新、卓越”的经营理念，实现客户、员工、股东、社会共赢。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽
车零部件及配件制造；汽车零配件批发；有色金属铸造；模具制造；模具销售；
专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；企业总部管理。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元人民币。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第二十条 股改时，公司发起人为唐杰雄、唐杰邦、唐杰操、唐杰维、佛山
市盛德智投资有限公司，各发起人以其持有的广东文灿压铸有限公司股权所对应
的账面净资产作为对股份公司的出资，各发起人认购的股份数及持股比例分别如
下：
序号 姓名或名称 认购股份（股） 持股比例
合计 15,000 万 100%
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2014 年 9 月 12 日出具的“大华验
字[2014]000416 号”《验资报告》，审验截至 2014 年 7 月 31 日，公司已收到
全体发起人股东以净资产投入的股本合计 15,000 万元。
第二十一条 公司已发行的股份数为 31,447.7192 万股，公司的股本结构为：
普通股 31,447.7192 万股，无其他类别股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累积总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之
二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
监会）批准的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》和其他有关规定以及本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对
公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股
股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转
让期限内行使质权。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
及有中国证监会规定的其他情形的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
本条第一款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任
何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，公司将及时处理并履行相应
信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东及实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对公司发行债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第四十七条至第五十条规定中需股东会审议的交易事
项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份 50%的股份。但
以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会依照本款规定决定发行股份
导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不
需再由股东会表决。股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体
董事三分之二以上通过。
第四十七条 公司下列交易行为（提供担保、财务资助、日常经营活动除外），
应当经董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
前款所称的“交易”，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
“日常交易”，是指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易：
资产置换中涉及上述日常交易的，适用本条第一款的规定。
公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本条第一款的规定提交股东会
审议：
务的交易；
司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”和“委托理财”等之外的其他
交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计
计算的原则，适用本条第一款的规定。已经按照本条履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
公司进行“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及
的资产总额或者成交总额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计
总资产30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还须提交股东会审议，并经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十八条 公司发生“提供担保”交易事项（含对控股子公司担保等），
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（五）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产 30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、证券交易所或法律法规、部门规章、规范性文件规定的
其他担保情形。
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第四十九条 公司发生财务资助交易事项（含有息或无息借款、委托贷款等），
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制
的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条
件财务资助的情形除外。公司向前述规定的关联参股公司提供财务资助的，除应
当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董
事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第五十条 公司与关联人发生的交易（提供担保和根据规定免于按照关联交
易审议的事项除外）金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会审议，并按照相关
规定披露评估或者审计报告。与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，
可以不进行审计或评估。
前款所述交易，包括：
公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用
前款规定：
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关
系的其他关联人。
第五十一条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变
动比例计算相关财务指标适用本章程第四十七条或第一百三十条的规定。交易将
导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务
指标作为计算基础，适用本章程第四十七条或第一百三十条的规定。
因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表
范围发生变更的，参照适用前款规定。
第五十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项所述持股比例，按股东提出书面请求当日其所持有表决权的
公司股份数计算。
第五十四条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或公司董事会确定的其
他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十五条 本公司召开股东会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章及本章程
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十七条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向
审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审
计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复
的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十九条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得
低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第六十条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证
券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外
的其他用途。
审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十二条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有
公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明
确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后 2 日内通知其他股东，并将该
临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第六十三条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司计算前述“20 日”、
“15 日”的起始期限时，不包括会议召开当日。
第六十四条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十八条 股权登记日登记在册的所有公司普通股股东（含表决权恢复的
优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反
对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第七十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、总裁和其
他高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共
同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十六条 公司制定《股东会议事规则》，详细规定股东会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。《股东会议事规则》应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。
第七十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告，每位独立董事也应作出述职报告。
第七十八条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第八十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行证券；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保的金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十六条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项，有关联关系的股东回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召
开之日前向董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）关联股东在股东会表决时，应当主动回避并放弃表决权。如关联股东
未主动回避并放弃表决权，会议主持人应当要求关联股东回避或其他知情股东有
权向股东会要求关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，应当由非关联股东有表决权的股份数的 1/2 以上
通过；形成特别决议，应当由非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行回避表决的，有关该关联事项
的一切决议无效，重新表决。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十九条 首届董事候选人由发起人分别提名；下届董事候选人由上届董
事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东提名。
董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时股东会
选举两名以上非独立董事，或者公司股东会选举两名以上独立董事的，应当采用
累积投票制。累积投票制是指股东会选举董事时，每一普通股（含表决权恢复的
优先股）股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。采用累积投票制的具体实施细则，由公司另行制定《累积投票实施细则》并
经股东会审议通过后执行。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第九十条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第九十一条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十三条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、
字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。提案未获通过，或者本
次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会
通过决议之日起计算，至本届董事会届满。
第一百条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零二条 董事由股东会选举或者更换并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用资金；
（二）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零六条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有
关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。公司应当自董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百零七条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
公司建立独立董事制度，公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，公司
独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册
会计师资格的人士）。
本章第一节的内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。
第一百一十二条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位
任职的人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独
立性的其他人员；
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百一十三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公
司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断关系的董事。
第一百一十四条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会
计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
①具有注册会计师执业资格；
②具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博
士学位；
③具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。
第一百一十五条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百一十六条 董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上股份的
股东有权提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
第一百一十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有
无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发
表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
公司的董事会提名委员会，应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，董事会按照本条规定披露上述内
容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真
实、准确、完整。
公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决
情况应当单独计票并披露。
第一百一十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满，
可连选连任，但连任时间不得超过 6 年。
第一百一十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。
第一百二十条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事有权参与各专门委员会工作，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第一百二十一条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百一十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议
由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
第一百二十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为其提供下列
必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立
董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不
充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议
该事项，董事会应予以采纳，独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳
的提案情况及不予采纳的理由。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本
人应当至少保存 10 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极
为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情
况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说
明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关部门和人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股
东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其附属企业、公司主要股东或有利害
关系的机构和人员取得包括股权激励在内的额外、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第一百二十三条 公司建立独立董事考核机制，对其履行法定职权、保持独
立性、出席会议、实际工作时间、参加培训等情况进行考核。单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未
能独立履行职责、或未能维护公司合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。对独
立董事未依法忠实、勤勉履行法定职权的失职或不当行为，将采取降低薪酬、不
再推荐连任、提请股东会予以撤换等问责措施。
第一百二十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，维护公司和全体股
东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当向公司股东会提交
年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第一百二十五条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提
请股东会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立董事的情
形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别
披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公
开的声明。
第一百二十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以
披露。
独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职
并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生
后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合相关法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，
法律、行政法规、中国证监会及本章程中另有规定除外。公司应当自前述事实发
生之日起 60 日内完成补选。
第三节 董事会
第一百二十七条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百二十八条 董事会由 7 名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，
独立董事三人。
第一百二十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、因本章程第二十五条第一款第（一）、第（二）
项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）决定公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的事项；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）在公司股东会的授权范围内，审议除需经公司股东会审议批准以外的
关联交易事项：公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的关联交易。
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务
总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百三十条 在股东会授权范围内，董事会审议并披露除需经公司股东会
审议批准以外、达到下述标准之一的下列交易（提供担保、财务资助、日常经营
活动除外）：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
前款（一）至（六）所称的“交易”事项及计算标准同第四十七条。
第一百三十一条 在股东会的授权范围内，董事会审议除需经公司股东会审
议批准以外的公司对外担保、财务资助事项。对于董事会权限范围内的担保、财
务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事同意。
第一百三十二条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第一百三十三条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东
会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》由董事会拟定，股
东会批准。
第一百三十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供了合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第一百三十五条 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百三十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）代表公司签署有关文件；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百三十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十八条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会
议召开 10 日以前通知全体董事。
第一百三十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
主持董事会会议。
第一百四十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式可以为专人送达、电
话、信件、传真、电子邮件、口头或其他经董事会认可的方式。通知时限为：会
议召开 5 日以前通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百四十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十二条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按
规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资
料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期
审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全
体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十三条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有
关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（包括
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或者高级管理人
员的关系密切的家庭成员（范围同上）；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独
立商业判断可能受到影响的董事。
第一百四十四条 董事会决议表决方式为：记名投票方式。
董事会在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以
采用视频、电话、邮件或者其他电子通信方式召开，以传真、邮件、电子邮件、
电子签名等方式作出决议。董事会会议文件可以采用公司认可的电子签名方式签
署。
第一百四十五条 董事会会议，应由董事本人出席，并对所议事项发表明确
意见；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应
当独立承担法律责任。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能够
充分交流，所有与会董事应被视为亲自出席会议。
第一百四十六条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法
律法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事、董事会
秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在
会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存。董事会会议记录的保管期为 10 年。
第一百四十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；
（二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名；
（三）每位董事的发言情况；
（四）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）；
（五）公司章程规定其他应当记载的事项。
第四节 董事会秘书
第一百四十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露等事宜。董事会秘书是公司高级
管理人员，对公司和董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高
级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履
行职责有权了解公司的财务和经营情况，公司有关部门和人员应及时提供相关资
料和信息。
第一百五十条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券
法律法规和证券交易所业务规则。公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列
情形作出说明，并予以披露：
（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘
书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上
工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；
（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督
管理措施；
（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）未被中国证监会采取不得担任公司董事、高级管理人员的证券市场禁
入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级
管理人员等或者期限已届满；
（六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。
董事会秘书不得兼任总裁、分管经营业务的副总裁、财务总监。董事会秘书
兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够
的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断
提高履职能力。
第一百五十一条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的
有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利
益。
第一百五十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事
兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董
事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百五十三条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解
聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因
并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提
交个人陈述报告。
第一百五十四条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日
起在 1 个月内解聘董事会秘书：
（一）本章程第一百五十条第二款规定的任何一种情形；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律法规、证券交易所相关规定和公司章程等，给公司、投
资者造成重大损失。
第一百五十五条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其
承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及
公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，在公司审计
委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。董事会秘书辞职后
未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，
仍应承担董事会秘书职责。
第一百五十六条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成
董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书
职责。
第五节 董事会专门委员会
第一百五十七条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。
第一百五十八条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百五十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百六十条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百六十一条 公司董事会设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应占多数并担任召集人。
第一百六十二条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议。
第一百六十三条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用
由公司承担。
第一百六十六条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交
董事会审议决定。
第六章 高级管理人员
第一百六十七条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。副总裁若干名，
财务总监一名，由总裁提名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任公司总裁、
副总裁或者其他高级管理人员。
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百六十八条 本章程关于不得担任董事的情形同样适用于总裁及其他高
级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同样适用于高级管理人员。
第一百六十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百七十条 总裁每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百七十一条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）拟定公司年度经营计划报董事会审议批准后组织实施；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；
（八）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（九）签发关于公司职工的工资、福利、奖惩的相关制度，决定公司职工的
聘用、解聘和工作安排；
（十）签发公司日常业务、财务和管理文件；
（十一）在股东会或董事会委托权限内，代表公司签署有关协议、合同、合
约和处理有关事宜；
（十二）公司章程或董事会授予的其他职权。
总裁应当列席董事会会议。
第一百七十二条 总裁制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体
程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百七十四条 公司设副总裁和财务总监向总裁负责并报告工作，但必要
时可应董事长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。
第一百七十五条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
第一百七十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订公
司的财务会计制度。
第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前 3
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
季度财务会计报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
第一百七十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第二节 利润分配制度
第一百八十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十三条 公司重视对投资者的稳定合理投资回报并兼顾公司的可持
续发展，实行持续、稳定的利润分配政策：
（一）利润分配的形式
采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利，
在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。
（二）利润分配的间隔
原则上公司利润分配的期间间隔为每年进行年度分红，公司董事会也可以根
据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
（三）现金分红的具体条件
目除外）。
（四）发放股票股利的条件
若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东利益时，可以在满足现金股利分配之余，提出实
施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）现金方式分配股利的具体条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即按照本条第(三)项的约定进行现
金分红；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围；若公司无重大投资计
划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的
可供分配利润的 15%。
（六）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，制定以下差异化的现金
分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
本条所称“重大投资计划”或者“重大现金支出”指以下情形之一：
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元，但募集资金投资
项目除外；
计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股
东会审议批准。
第一百八十四条 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现
金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公
司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中
详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、偿债能力、
资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分
红决策提供了便利；
（4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
第一百八十五条 公司利润分配政策的决策程序和机制为：
（一）公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事
会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，听取独立董事、公司高级管理人员和
公众投资者的意见，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理
由等情况。
（二）董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事
过半数表决通过并经 1/2 以上独立董事表决通过。对于修改利润分配政策的，董
事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。
（三）股东会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东会会议的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东会会议应采
取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东和公众投资者参与利润分配政
策的制定或修改提供便利。
（四）股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
第一百八十六条 公司年度或中期利润分配方案需履行如下审议程序：
（一）公司董事会在公司利润分配政策范围内提出的年度或中期利润分配预
案，应经全体董事过半数表决通过且经二分之一以上独立董事表决通过；
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露；
（二）董事会批准利润分配预案后，提交股东会审议。股东会审议利润分配
预案时，应采取现场投票和网络投票相结合的方式，并须经出席股东会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上表决通过。
公司年度股东会审议年度利润分配方案时，可以审议批准下一年中期现金分
红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应
超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配
的条件下制定具体的中期分红方案。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
（三）公司当年实现利润，但不进行分红的，董事会应就不进行分红的具体
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经董事会
审议，并提交股东会审议。
（四）若公司无特殊原因无法按照公司章程规定的现金分红政策及最低现金
分红比例确定分红方案或者确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整、
变更的，应当经过详细论证，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
公司同时应向股东提供网络投票方式。
第一百八十七条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执
行情况，并对相关事项进行专项说明。
第一百八十八条 公司利润分配政策的变更机制为：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，并对公司生产经营造成重大影响，
或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策，应当经董事会审议通过后提交股东会审议，并经出
席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会审议利润分配政策变更事项时，公司应向股东提供网络投票方式。
第一百八十九条 股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东本应
分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
第三节 内部审计
第一百九十条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配置、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百九十一条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领
导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百九十二条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的
监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直
接报告。
第一百九十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。
第一百九十四条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百九十五条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百九十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百九十七条 公司聘用、解聘会计师事务所应当由股东会决定。董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十九条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 信息披露和投资者关系管理
第二百零一条 公司应遵守中国证监会和证券交易所关于信息披露方面的要
求和格式，建立信息披露事务管理制度，及时履行信息披露义务。
第二百零二条 公司将依法披露定期报告、临时报告以及中国证监会和证券
交易所规定的其他内容。
第二百零三条 公司秉持充分披露信息原则、合规披露信息原则、投资者机
会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则，加强与投资者的沟通，完善投资者
关系管理。
第二百零四条 董事会秘书在公司董事会领导下，负责投资者关系管理相关
事务的日常工作，公司董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，由
董事会秘书负责具体协调。
第二百零五条 投资者关系管理工作中，公司与投资者沟通的主要内容包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营
方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产
重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）投资者关心的与公司相关的其他信息。
第二百零六条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：
（一）信息披露，包括法定定期报告和临时报告，以及非法定的自愿性披露
信息；
（二）股东会；
（三）网络沟通平台；
（四）投资者咨询电话和传真；
（五）现场参观、座谈及一对一的沟通；
（六）业绩说明会和路演；
（七）媒体采访或报道；
（八）邮寄资料。
公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，
便于投资者参与。
第九章 通知和公告
第二百零七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通
知。
第二百零八条 公司召开股东会、董事会的会议通知，以公告方式、电话方
式、邮件方式、专人送出、传真或电子通信方式进行。
第二百零九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第 5 个工作日为送达日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期；公司通知以传真方式送出的，应同时电话通知被送达人，被送达人
应及时传回回执，被送达人传回回执的日期为送达日期，若被送达人未传回或未
及时传回回执，则以传真方式送出之次日为送达日期。公司通知以电子邮件方式
送出的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。
第二百一十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二百一十一条 公司信息披露指定媒体为上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及至少一家符合中国证监会规定条件的报刊。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百一十二条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为
吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，
合并各方解散。
第二百一十三条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百一十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
第二百一十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第二百一十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
第二百一十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十八条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第二百一十九条 公司依照本章程第一百八十一条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十八条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定媒体上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第二百二十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百二十一条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百二十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百二十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第二百二十四条 公司有本章程第二百二十三条第一款第（一）、（二）项
情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百二十五条 公司因本章程第二百二十三条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不得分配给股东。
第二百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百三十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百三十一条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第二百三十三条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改本章程。
第二百三十四条 股东会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十五条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百三十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附则
第二百三十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）股份占公
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担
保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的
公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第二百三十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在佛山市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百三十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百四十条 本章程实施中，若出现公司、股东、董事、高级管理人员之
间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，应当向公司住所
地人民法院提出诉讼。
第二百四十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百四十二条 本章程经股东会审议通过之日起生效。
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