证券代码：300895 证券简称：铜牛信息 公告编号：2026-068
北京铜牛信息科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并授权办理工商变更登记的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京铜牛信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董
事会第二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并授权办理工商变
更登记的议案》。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》的修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2026 年修订）》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作
（2026 年修订）》等规定，公司结合实际情况，对《公司章程》的
部分条款进行修订，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第八条 董事长为代表公司执行公司 第八条 董事长代表公司执行公司事
事务，为公司法定代表人。 务，为公司法定代表人。董事长辞任的，
担任法定代表人的董事长辞任的，视 视为同时辞去法定代表人。
为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定 代表人。
代表人。 法定代表人的产生及其变更办法同
法定代表人的产生及其变更办法同 本章程关于董事长的产生及变更规定。
本章程关于董事长的产生及变更规定。
第二十七条 公司在下列情况下，可 第二十七条 公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股份的其他公司 合并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励；
股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合
（四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持有异议，要求公司收购其
并、分立决议持有异议，要求公司收购其 股份；
股份； （五）将股份用于转换公司发行的可
（五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权
（六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。
益所必需。 公司因前款第（一）项至第（二）项
公司因前款第（一）项至第（二）项 的原因收购本公司股份的，应当经股东会
决议。公司因前款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定情形收购公司股份的，
项、第（六）项规定情形收购公司股份的， 可以依照公司章程的规定或者股东会的
可以依照公司章程的规定或者股东会的 授权，经三分之二以上董事出席的董事会
授权，经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。
会议决议。 公司依照第一款规定收购本公司股
公司依照第一款规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收
份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起十日内注销；属于第（二）项、
购之日起十日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转让
第（四）项情形的，应当在六个月内转让 或者注销。属于第（三）项、第（五）项、
或者注销。属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公
第（六）项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总
司股份数不得超过本公司已发行股份总 数的百分之十，并应当在三年内转让或者
数的百分之十，并应当在三年内转让或者 注销。
注销。 收购本公司股份的，应当依照《证券
收购本公司股份的，应当依照《证券 法》的规定履行信息披露义务。
法》的规定履行信息披露义务。
第四十七条 公司股东会由全体股 第四十七条 公司股东会由全体股东
东组成。股东会是公司的权力机构，依法 组成。股东会是公司的权力机构，依法行
行使下列职权： 使下列职权：
（一）选举和更换董事、决定有关董 （一）选举和更换非职工董事、决定
事的报酬事项； 有关董事的报酬事项；
（三）审议批准公司的利润分配方案 （三）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本 （四）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清 （六）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程； （七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审 （八）对公司聘用、解聘承办公司审
计业务的会计师事务所作出决议； 计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规 （九）审议批准本章程第四十八条规
定的担保事项； 定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售 （十）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资 重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项； 产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途 （十一）审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持 （十二）审议股权激励计划和员工持
股计划； 股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门 （十三）审议法律、行政法规、部门
规章、国有资产监管要求或本章程规定应 规章、国有资产监管要求或本章程规定应
当由股东会决定的其他事项。 当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司 股东会可以授权董事会对发行公司
债券作出决议。 债券作出决议。
经股东会决议，股东会可以依法向董 经股东会决议，股东会可以依法向董
事会授权，但不得将法定由股东会行使的 事会授权，但不得将法定由股东会行使的
职权授予董事会行使。 职权授予董事会行使。
未经股东会同意，董事会不得将股东 未经股东会同意，董事会不得将股东
会授予决策的事项向其他治理主体转授 会授予决策的事项向其他治理主体转授
权。 权。
股东会加强对授权事项的评估管理， 股东会加强对授权事项的评估管理，
授权不免责。董事会行权不规范或者决策 授权不免责。董事会行权不规范或者决策
出现问题的，股东会应当及时收回授权。 出现问题的，股东会应当及时收回授权。
公司经股东会决议，或者经本章程、 公司经股东会决议，或者经本章程、
股东会授权由董事会决议，可以发行股 股东会授权由董事会决议，可以发行股
票、可转换为股票的公司债券，具体执行 票、可转换为股票的公司债券，具体执行
应当遵守法律、行政法规、中国证监会及 应当遵守法律、行政法规、中国证监会及
证券交易所的规定。 证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定 除法律、行政法规、中国证监会规定
或证券交易所规则另有规定外，上述股东 或证券交易所规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事会 会的职权不得通过授权的形式由董事会
或者其他机构和个人代为行使。 或者其他机构和个人代为行使。
第四十八条 公司下列对外担保行 第四十八条 公司下列对外担保行
为，须经股东会审议通过。 为，须经股东会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外 （一）单笔担保额超过公司最近一期
百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的提供担
（二）公司的对外担保总额，超过最 保总额，超过公司最近一期经审计净资产
近一期经审计总资产的百分之三十以后 百分之五十以后提供的任何担保；
提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十
（三）公司在一年内向他人提供担保 的担保对象提供的担保；
的金额超过公司最近一期经审计总资产 （四）连续十二个月内担保金额超过
百分之三十的担保； 公司最近一期经审计净资产的百分之五
（四）为资产负债率超过百分之七十 十且绝对金额超过5000万元；
的担保对象提供的担保； （五）公司及其控股子公司提供的担
（五）单笔担保额超过公司最近一期 保总额，超过公司最近一期经审计总资产
经审计净资产百分之十的担保； 百分之三十以后提供的任何担保；
（六）对公司股东、实际控制人及其 （六）连续十二个月内担保金额超过
关联方提供的担保。 公司最近一期经审计总资产的百分之三
任何个人，未经公司合法授权，不得 十；
以公司名义对外签订担保合同。如由于其 （七）对股东、实际控制人及其关联
无权或越权行为签订的担保合同，根据法 人提供的担保。
律法规由公司承担相应责任后，公司有权 任何个人，未经公司合法授权，不得
向该无权人或越权人追偿。 以公司名义对外签订担保合同。如由于其
控股股东、实际控制人应当维护上市 无权或越权行为签订的担保合同，根据法
公司在提供担保方面的独立决策，支持并 律法规由公司承担相应责任后，公司有权
配合公司依法依规履行对外担保事项的 向该无权人或越权人追偿。
内部决策程序与信息披露义务，不得强 控股股东、实际控制人应当维护上市
令、指使或者要求公司及相关人员违规对 公司在提供担保方面的独立决策，支持并
外提供担保。 配合公司依法依规履行对外担保事项的
内部决策程序与信息披露义务，不得强
令、指使或者要求公司及相关人员违规对
外提供担保。
第五十条 公司与关联人之间发生的 第五十条 公司与关联人之间发生的
关联交易（提供担保除外）金额在 3000 关联交易（提供担保除外）金额在3000
万元以上且占公司最近一期经审计净资 万元以上且占公司最近一期经审计净资
产绝对值百分之五以上属重大关联交易， 产绝对值百分之五以上属重大关联交易，
公司应聘请具有从事证券、期货相关业务 公司应聘请具有从事证券、期货相关业务
资格的会计师事务所或资产评估事务所 资格的会计师事务所或资产评估事务所
对交易标的进行审计或评估，并将该交易 对交易标的进行审计或评估，并将该交易
事项提交公司股东会审议。 事项提交公司股东会审议。
公司与关联人发生的下列交易，可以 公司与关联人发生的下列交易，可以
豁免提交股东会审议： 豁免提交股东会审议：
（一）上市公司参与面向不特定对象 （一）上市公司参与面向不特定对象
的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受 的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受
限方式）； 限方式），但招标、拍卖等难以形成公允
（二）上市公司单方面获得利益的交 价格的除外；
易，包括受赠现金资产、获得债务减免、 （二）上市公司单方面获得利益的交
接受担保和资助等； 易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的； （三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向上市公司提供资金， （四）关联人向上市公司提供资金，
利率不高于中国人民银行规定的同期贷 利率不高于中国人民银行规定的贷款市
款利率标准； 场报价利率，且公司无相应担保；
（五）上市公司按与非关联人同等交 （五）上市公司按与非关联人同等交
易条件，向董事、高级管理人员提供产品 易条件，向董事、高级管理人员提供产品
和服务的。 和服务的。
公司与公司董事和高级管理人员及 公司与公司董事和高级管理人员及
其配偶发生关联交易，应当在对外披露后 其配偶发生关联交易，应当在对外披露后
提交公司股东会审议。 提交公司股东会审议。
与日常经营相关的关联交易所涉及 与日常经营相关的关联交易所涉及
的交易标的，可以不进行审计或者评估。 的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第九十条 董事候选人名单以提案的 第九十条 非职工董事候选人名单以
方式提请股东会表决。 提案的方式提请股东会表决。职工董事由
董事的提名方式和程序如下： 公司职工通过职工代表大会、职工大会或
（一）董事会、连续九十天以上单独 者其他形式民主选举产生，无需提交股东
或者合并持有公司百分之三以上股份的 会审议。
股东有权向董事会提出非独立董事候选 非职工董事的提名方式和程序如下：
人的提名，董事会经征求被提名人意见并 （一）董事会、连续九十天以上单独
对其任职资格进行审查后，向股东会提出 或者合并持有公司百分之三以上股份的
提案。 股东有权向董事会提出非独立董事（除职
（二）独立董事的提名方式和程序应 工董事外）候选人的提名，董事会经征求
按照法律、行政法规及部门规章的有关规 被提名人意见并对其任职资格进行审查
定执行。 后，向股东会提出提案。
股东会就选举董事进行表决时，实行 （二）独立董事的提名方式和程序应
累积投票制。公司另行制定累积投票实施 按照法律、行政法规及部门规章的有关规
细则，由股东会审议通过后实施。 定执行。
前款所称累积投票制是指股东会选 股东会就选举非职工董事进行表决
举董事时,每一股份拥有与应选董事人数 时，实行累积投票制。公司另行制定累积
相同的表决权,股东拥有的表决权可以集 投票实施细则，由股东会审议通过后实
中使用。董事会应当向股东披露候选董事 施。
的简历和基本情况。 前款所称累积投票制是指股东会选
举非职工董事时,每一股份拥有与应选非
职工董事人数相同的表决权,股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东
披露候选非职工董事的简历和基本情况。
第一百〇六条 公司党支部围绕生 第一百〇六条 公司党支部围绕生产
产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用，依 经营开展工作，发挥战斗堡垒作用，依照
照规定讨论和决定企业重大事项。主要职 规定讨论和决定企业重大事项。主要职责
责是： 是：
（一）学习宣传和贯彻落实党的理论 （一）加强公司党的政治建设，坚持
和路线方针政策，宣传和执行党中央、上 和落实中国特色社会主义根本制度、基本
级党组织和本组织的决议，团结带领职工 制度、重要制度，教育引导全体党员始终
群众完成本单位各项任务。 在政治立场、政治方向、政治原则、政治
（二）按照规定参与本单位重大问题 道路上同以习近平同志为核心的党中央
的决策，支持本单位负责人开展工作。 保持高度一致；
（三）做好党员教育、管理、监督、 （二）深入学习和贯彻习近平新时代
服务和发展党员工作，严格党的组织生 中国特色社会主义思想，学习宣传党的理
活，组织党员创先争优，充分发挥党员先 论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、
锋模范作用。 保证党中央重大决策部署和上级党组织
（四）密切联系职工群众，推动解决 决议在本公司贯彻落实；
职工群众合理诉求，认真做好思想政治工 （三）研究讨论公司重大经营管理事
作。领导本单位工会、共青团、妇女组织 项，支持董事会、经理层依法行使职权；
等群团组织，支持它们依照各自章程独立 （四）加强对公司选人用人的领导和
负责地开展工作。 把关，抓好公司领导班子建设和干部队
（五）监督党员、干部和企业其他工 伍、人才队伍建设；
作人员严格遵守国家法律法规、企业财经 （五）履行公司全面从严治党主体责
人事制度，维护国家、集体和群众的利益。 任，支持和监督纪检监察机构履行监督责
（六）实事求是对党的建设、党的工 任，加强新时代廉洁文化建设，将廉洁文
作提出意见建议，及时向上级党组织报告 化融入企业治理，推动管党治党责任向基
重要情况。按照规定向党员、群众通报党 层延伸；
的工作情况。 （六）加强党组织建设和党员队伍建
设，团结带领职工群众积极投身公司改革
发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神
文明建设、统一战线工作，领导公司工会、
共青团、妇女组织等群团组织；
（八）讨论和决定党支部委员会职责
范围内的其他重要事项。
第一百一十条 董事由股东会选举 第一百一十条 非职工董事由股东会
或更换，在任期届满前由股东会解除其职 选举或更换，并可在任期届满前由股东会
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 解除其职务。职工董事由公司职工通过职
董事任期从就任之日起计算，至本届 工代表大会、职工大会或者其他形式民主
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 选举产生。董事任期三年，任期届满可连
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 选连任。
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事可以由高级管理人员兼任，但兼 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
任高级管理人员职务的董事，总计不得超 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
过公司董事总数的二分之一。 和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼
任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事
总数的二分之一。
第一百一十一条 董事应当遵守法 第一百一十一条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公司负 律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有忠实义务，应当采取措施避免自身利益 有忠实义务，应当遵守国有企业领导人员
与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 廉洁从业规定，采取措施避免自身利益与
当利益。 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
董事对公司负有下列忠实义务： 利益。
（一）不得侵占公司财产、挪用公司 董事对公司负有下列忠实义务：
资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司
（二）不得将公司资金以其个人名义 资金；
或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义
（三）不得利用职权贿赂或者收受其 或者其他个人名义开立账户存储；
他非法收入； （三）不得利用职权贿赂或者收受其
（四）未向董事会或者股东会报告， 他非法收入；
并按照本章程的规定经董事会或者股东 （四）未向董事会或者股东会报告，
会决议通过，不得直接或者间接与本公司 并按照本章程的规定经董事会或者股东
订立合同或者进行交易； 会决议通过，不得直接或者间接与本公司
（五）不得利用职务便利，为自己或 订立合同或者进行交易；
者他人谋取属于公司的商业机会，但向董 （五）不得利用职务便利，为自己或
事会或者股东会报告并经股东会决议通 者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
过，或者公司根据法律、行政法规或者本 事会或者股东会报告并经股东会决议通
章程的规定，不能利用该商业机会的除 过，或者公司根据法律、行政法规或者本
外； 章程的规定，不能利用该商业机会的除
（六）未向董事会或者股东会报告， 外；
并经股东会决议通过，不得自营或者为他 （六）未向董事会或者股东会报告，
人经营与本公司同类的业务； 并经股东会决议通过，不得自营或者为他
（七）不得接受他人与公司交易的佣 人经营与本公司同类的业务；
金归为己有； （七）不得接受他人与公司交易的佣
（八）不得擅自披露公司秘密； 金归为己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司 （八）不得擅自披露公司秘密；
利益； （九）不得利用其关联关系损害公司
（十）法律、行政法规、部门规章及 利益；
本章程规定的其他忠实义务。 （十）法律、行政法规、部门规章及
董事违反本条规定所得的收入，应当 本章程规定的其他忠实义务。
归公司所有；给公司造成损失的，应当承 董事违反本条规定所得的收入，应当
担赔偿责任。 归公司所有；给公司造成损失的，应当承
董事、高级管理人员的近亲属，董事、 担赔偿责任。
高级管理人员或者其近亲属直接或者间 董事、高级管理人员的近亲属，董事、
接控制的企业，以及与董事、高级管理人 高级管理人员或者其近亲属直接或者间
员有其他关联关系的关联人，与公司订立 接控制的企业，以及与董事、高级管理人
合同或者进行交易，适用本条第二款第 员有其他关联关系的关联人，与公司订立
（四）项规定。 合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第一百一十九条 股东会可以决议 第一百一十九条 股东会可以决议解
解任董事，决议作出之日解任生效。 任非职工董事，职工代表大会、职工大会
无正当理由，在任期届满前解任董事 或者其他形式民主决策机构可以决议解
的，董事可以要求公司予以赔偿。 任职工董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百二十二条 公司设董事会，董 第一百二十二条 公司设董事会，董
事会由十一名董事组成，其中独立董事四 事会由十一名董事组成，其中独立董事四
名，设董事长一名。董事长由董事会以全 名，职工董事一名，设董事长一名。董事
体董事的过半数选举产生。 长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百三十一条 代表十分之一以 第一百三十一条 代表十分之一以上
上表决权的股东、三分之一以上董事或者 表决权的股东、三分之一以上董事、二分
审计委员会，可以提议召开董事会临时会 之一以上独立董事或者审计委员会，可以
议。董事长应当自接到提议后十日内，召 提议召开董事会临时会议。董事长应当自
集和主持董事会会议。 接到提议后十日内，召集和主持董事会会
议。
第一百五十六条 公司设总经理一 第一百五十六条 公司设总经理一
名，由董事长提名，由董事会决定聘任或 名，由董事长提名，由董事会决定聘任或
者解聘。 者解聘。
董事可以受聘兼任总经理、副总经理 董事可以受聘兼任总经理、副总经理
或者其他高级管理人员，但兼任总经理、 或者其他高级管理人员，但兼任总经理、
副总经理或者其他高级管理人员职务的 副总经理或者其他高级管理人员职务的
董事，不得超过公司董事总数的 1/2。在 董事以及由职工代表担任的董事，总计不
公司控股股东单位担任除董事、监事以外 得超过公司董事总数的二分之一。在公司
其他职务的人员，不得担任公司的高级管 控股股东单位担任除董事、监事以外其他
理人员。 职务的人员，不得担任公司的高级管理人
公司高级管理人员仅在公司领薪，不 员。
由控股股东代发薪水。
第一百六十条 公司发生的交易（提 第一百六十条 公司进行《公司章程》
供担保除外）或向金融机构借款达到下列 中涉及的交易事项时，未达到董事会审议
标准之一，由总经理办公会决定： 标准的，总经理办公会可以作出审批决
（一）交易涉及的资产总额低于公司 定，但公司提供担保和提供财务资助的事
最近一期经审计总资产百分之十，该交易 项，均应当按照《公司章程》的规定由董
涉及的资产总额同时存在账面值和评估 事会或股东会审议决定。
值的，以较高者作为计算依据； 如交易属于“三重一大”事项时，应
（二）交易标的（如股权）在最近一 当依照相关审议要求，履行监管程序。
个会计年度相关的营业收入低于公司最
近一个会计年度经审计营业收入的百分
之十，且绝对金额低于 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一
一个会计年度经审计净利润的百分之十，
且绝对金额低于 100 万元。
（四）交易的成交金额（包括承担的
债务和费用）或单次向金融机构借款金额
低于公司最近一期经审计净资产的百分
之十，且绝对金额低于 1000 万元；
（五）交易产生的利润低于公司最近
一个会计年度经审计净利润的百分之十，
且绝对金额低于 100 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
如交易属于“三重一大”事项时，应
当依照相关审议要求，履行监管程序。
第一百六十九条 公司高级管理人 第一百六十九条 公司高级管理人员
员应当忠实履行职务，维护公司和全体股 应当忠实履行职务，遵守国有企业领导人
东的最大利益。公司高级管理人员因未能 员廉洁从业规定，维护公司和全体股东的
社会公众股股东的利益造成损害的，应当 履行职务或违背诚信义务，给公司和社会
依法承担赔偿责任。 公众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
第二百二十九条 本章程所称“以 第二百二十九条 本章程所称“以
上”、“以内”都含本数；“过”、 “以 上”、“以内”都含本数；“过”、“超
外”、“低于”、“多于”不含本数。 过”、“以外”、“低于”、“多于”不
含本数。
该议案尚需提请公司股东会审议并经特别决议通过，公司董事会
提请股东会授权公司管理层或其授权代表办理变更登记、章程备案等
相关事宜。上述事项的修订最终以市场监督管理部门备案为准。
特此公告。
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