证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2026-022
文灿集团股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
届董事会第十七次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。根据《公司法》
《上市公司治理准则》《上市公司董事会秘书监管规则》等相关法律、法规及规
范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《文灿集团股份有限公司章程》
中相应条款予以修订，具体内容如下：
修订前内容 修订后内容
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
司总经理（本公司称总裁）、副总经理（本公司
司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人
称副总裁）、董事会秘书、财务负责人（本公司
（财务总监）。
称财务总监）
。
第二十一条 公司股份总数为 31,447.7192 万 第二十一条 公司已发行的股份数为
股，公司发行的所有股份均为人民币普通股。 31,447.7192 万股，公司的股本结构为：普通股
第四十六条 股东会是公司的权力机构，依 第四十六条 股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报 （一）选举和更换非由职工代表担任的董
酬事项； 事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（五）对公司发行证券作出决议； （五）对公司发行债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程； （七）对公司因本章程第二十五条第一款第
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
的会计师事务所作出决议； 份作出决议；
（九）审议批准第四十七条规定的对外担保 （八）修改本章程；
事项； （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资 的会计师事务所作出决议；
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十）审议批准本章程第四十七条至第五十
（十一）审议批准变更募集资金用途事项； 条规定中需股东会审议的交易事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计 （十一）审议公司在一年内购买、出售重大
划； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（十三）审议批准需股东会决定的关联交易 项；
事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或 （十三）审议股权激励计划和员工持股计
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 划；
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 （十四）审议法律、行政法规、部门规章或
决议。 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。
股东会可以授权董事会在三年内决定发行
不超过已发行股份 50%的股份。但以非货币财
产作价出资的应当经股东会决议。董事会依照本
款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行
股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修
改不需再由股东会表决。股东会授权董事会决定
发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之
二以上通过。
第四十八条 交易标的为公司股权，且购买 第四十八条 公司购买或者出售股权的，应
或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变 当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相
更的，该股权对应公司的全部资产总额和营业收 关财务指标适用本章程第四十七条或第一百三
入，视为第四十七条或第一百三十条所述交易涉 十条的规定。交易将导致公司合并报表范围发生
及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关
财务指标作为计算基础，适用本章程第四十七条
或第一百三十条的规定。
因租入或者租出资产、委托或者受托管理资
产和业务等，导致上市公司合并报表范围发生变
更的，参照适用前款规定。
第四十九条 公司进行第四十七条规定的 第四十九条 公司发生“财务资助”交易事
“提供财务资助”和“委托理财”等交易时，应当以 项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审
续十二个月内累计计算，经累计计算达到第四十 议通过，并及时披露。
七条标准的，适用其规定。已按照第四十七条规 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当
定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 在董事会审议通过后提交股东会审议：
围。 （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的
其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的
控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于
适用前两款规定。
第五十一条 公司下列对外担保行为，须经 第五十一条 公司下列对外担保行为，须经
股东会审议通过。 股东会审议通过。
...... ......
（四）公司在一年内担保金额超过公司最近 （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计
一期经审计总资产 30%的担保； 算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的
...... 担保；
......
第八十条 股东会应有会议记录，由董事会 第八十条 股东会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
...... ......
（二）会议主持人以及列席会议的董事、总 （二）会议主持人以及出席、列席会议人员
经理和其他高级管理人员姓名； 姓名；
...... ......
第八十九条 ...... 第八十九条 ......
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
规定和公司另行制订的累积投票制度，实行累积 股份比例在 30%及以上时股东会选举两名以上
投票制。累积投票制是指股东会选举董事时，每 非独立董事，或者公司股东会选举两名以上独立
一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与 董事的，应当采用累积投票制。累积投票制是指
应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 股东会选举董事时，每一普通股（含表决权恢复
可以集中使用。 的优先股）股份拥有与应选董事人数相同的表决
...... 权，股东拥有的表决权可以集中使用。采用累积
投票制的具体实施细则，由公司另行制定《累积
投票实施细则》并经股东会审议通过后执行。
......
第一百零一条 公司董事为自然人，有下列 第一百零一条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
...... ......
（七）最近三年内受到中国证监会行政处 （七）被证券交易场所公开认定为不适合担
罚； 任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其 满；
他内容。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 他情形。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
形的，公司解除其职务。 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。
第一百二十九条 董事会行使下列职权： 第一百二十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （六）拟订公司重大收购、因本章程第二十
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 五条第一款第（一）、第（二）项规定的情形收
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外 购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 形式的方案；
委托理财、关联交易、对外捐赠、发行公司债券、 （七）决定公司因本章程第二十五条第一款
发行可转换为股票的公司债券等事项； 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
（八）决定公司内部管理机构的设置； 形收购本公司股份的事项；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （八）在股东会授权范围内，决定公司对外
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
公司副总经理、财务负责人（财务总监）等高级 （九）在公司股东会的授权范围内，审议除
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 需经公司股东会审议批准以外的关联交易事项：
（十）制订公司的基本管理制度； 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以
（十一）制订本章程的修改方案； 上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额
（十二）管理公司信息披露事项； 在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审 产绝对值 0.5%以上的关联交易。
计的会计师事务所； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
总经理的工作； 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章 惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公
程授予的其他职权。 司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 报酬事项和奖惩事项；
会审议。 （十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总
裁的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章
程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。
第一百三十一条 公司发生“提供担保”交易 第一百三十一条 在股东会的授权范围内，
事项应当提交董事会审议，达到股东会审核标准 董事会审议除需经公司股东会审议批准以外的
的，还应提交股东会进行审议。 公司对外担保、财务资助事项。对于董事会权限
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 范围内的担保、财务资助事项，除应当经全体董
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事 事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的
会会议的三分之二以上董事同意。 三分之二以上董事同意。
第一百四十四条 董事会决议表决方式为： 第一百四十四条 董事会决议表决方式为：
举手表决、书面表决、传真表决或电子邮件表决 记名投票方式。
等方式。 董事会在保证全体参会董事能够充分沟通
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电
的前提下，可以用电话、视频会议、传真、电子 话、邮件或者其他电子通信方式召开，以传真、
邮件等其他方式进行并作出决议，并由参会董事 邮件、电子邮件、电子签名等方式作出决议。董
签字。 事会会议文件可以采用公司认可的电子签名方
式签署。
第一百四十七条 董事会会议记录包括以下 第一百四十七条 董事会会议记录包括以下
内容： 内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点、议程和召集
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席 人姓名；
董事会的董事（代理人）姓名； （二）会议主持人及出席、列席会议的人员
（三）会议议程； 姓名；
（四）董事发言要点； （三）每位董事的发言情况；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表 （四）每一决议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（五）公司章程规定其他应当记载的事项。
第一百五十条 担任公司董事会秘书，应当 第一百五十条 董事会秘书应当具有良好
具备以下条件： 的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和
（一）具有良好的职业道德和个人品质； 证券交易所业务规则。公司聘任董事会秘书，
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、 应当就候选人符合下列情形作出说明，并予以
法律等专业知识； 披露：
（三）具备履行职责所必需的工作经验； （一）具备财务、会计、审计、法律合规、
（四）取得证券交易所认可的董事会秘书资 金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的
格证书。 五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证
有下列情形之一的人士不得担任公司董事 书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册
会秘书： 会计师证书并且具有五年以上工作经验；
（一）《公司法》第一百七十八条规定的任 （二）不存在《公司法》第一百七十八条
何一种情形； 规定的情形；
（二）最近 3 年曾受中国证监会行政处罚； （三）最近三十六个月未被中国证监会行
（三）最近 3 年曾受证券交易所公开谴责或 政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施；
者 3 次以上通报批评； （四）最近三十六个月未被证券交易所公
（四）公司现任审计委员会成员； 开谴责或者三次以上通报批评；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘 （五）未被中国证监会采取不得担任公司
书的其他情形。 董事、高级管理人员的证券市场禁入措施或者
期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适
合担任公司董事、高级管理人员等或者期限已
届满；
（六）法律法规、证券交易所业务规则规
定的其他情形。
董事会秘书不得兼任总裁、分管经营业务
的副总裁、财务总监。董事会秘书兼任公司其
他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职
务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行
董事会秘书职责。
董事会秘书应当持续加强证券法律法规及
证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能
力。
第一百五十六条 公司董事会秘书空缺期 第一百五十六条 董事会秘书被解聘或者辞
间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代 职的，公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘
行董事会秘书的职责，并报证券交易所报告，同 任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长
时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事 代行董事会秘书职责。
会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事
会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董
事长应当代行董事会秘书职责，并在 6 个月内完
成董事会秘书的聘任工作。
第一百八十三条 公司重视对投资者的稳定 第一百八十三条 公司重视对投资者的稳定
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持 合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持
续、稳定的利润分配政策： 续、稳定的利润分配政策：
（一）利润分配的形式 （一）利润分配的形式
采取现金、股票、现金股票相结合或法律、 采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、
法规允许的其他方式分配股利，在公司具备现金 法规允许的其他方式分配股利，在公司具备现金
分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进 分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进
行利润分配。 行利润分配。
...... ......
（三）现金分红的具体条件 （三）现金分红的具体条件
润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影 营；
响后续持续经营； 2、公司累计可供分配利润为正值；
标准无保留意见的审计报告； 4、公司未来十二个月内无重大对外投资计
。
划或重大现金支出（募集资金项目除外）。 ......
......
第二百一十一条 公司指定金融时报、经济 第二百一十一条 公司信息披露指定媒体为
参考报、中国日报、中国证券报、证券日报、上 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及至少
海证券报、证券时报七家报纸中至少一家以及上 一家符合中国证监会规定条件的报刊。
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公
司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。
除上述条款修订外，
《公司章程》还调整了部分不影响条款含义的字词修订，
比如将总经理、副总经理、财务负责人对应改成总裁、副总裁、财务总监，除此
之外《公司章程》的其他条款内容保持不变，条款序号相应进行调整。修订后的
《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
修订后的《公司章程》尚需提交公司股东会审议通过后正式生效施行。因修
订《公司章程》需要办理工商备案登记，公司董事会已提请股东会授权董事会及
其授权主体全权办理相关备案登记手续。修订后的《公司章程》最终以相关市场
监督管理部门核准登记为准。
特此公告。
文灿集团股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
