证券代码：002227 证券简称：*ST特迅 公告编号：2026-049
深圳奥特迅电力设备股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳奥特迅电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 8 月
及其附件的议案》，现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》及其附件的原因及依据
为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司管理水平，完善公
司治理结构，根据《公司法（2023 年修订）》《上市公司章程指引（2025 年
修订）》
《上市公司治理准则（2025 年修订）》
《深圳证券交易所股票上市规则
（2026 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作（2026 年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，结
合公司实际情况，对《公司章程》及其附件《董事会议事规则》进行相应修
订。
二、《公司章程》修订情况
原条款 修订后条款
因条款增删、顺序调整导致条款序号调整、相关援引条款序号变化、标点符号调整、阿拉伯数字与中
文大写数字调整等无实质性内容变更的，以及仅涉及文字表述 “或”调整为“或者”
“半数以上”调
整为“过半数”
“总经理和其他高级管理人员”调整为“高级管理人员”，由“监事会”调整为“审计
委员会”及对应删除“监事”内容等与法律法规原文保持一致的，不再逐一列示。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人等。 指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人和
其他董事会确定的人员。
第二十八条 公司的股份应当依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
（一）股票被终止上市后，公司股票进入代办 如果股票被终止在深圳证券交易所上市后，公
股份转让系统继续交易； 司的股份按照有关规章进入全国中小企业股份
（二）公司不得修改公司章程中的前项规定。 转让系统继续交易。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求、召开、召集、主持、参加或
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 表决权；
质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 质询；
让、赠与或质押其所持有的股份； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债 让、赠与或者质押其所持有的股份；
券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、 （五）查阅、复制本公司章程、股东名册、公
监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经 司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决
营提出建议或者质询； 议、财务会计报告；股东及其委托的会计师事
（六）连续一百八十日以上单独或者合计持有 务所、律师事务所等中介机构查阅、复制前款
公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公 规定的材料，应当遵守有关保护国家秘密、商
司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会 业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法
计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请 规的规定。
求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅 （六）连续一百八十日以上单独或者合计持有
会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害 公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公
公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当 司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会
自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复 计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请
股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东 求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅
可以向人民法院提起诉讼。 会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事 公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当
务所、律师事务所等中介机构进行。 自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等 股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东
中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关 可以向人民法院提起诉讼。
保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事
息等法律、行政法规的规定。 务所、律师事务所等中介机构进行。
（七）股东要求查阅、复制公司全资子公司相 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等
关材料的，适用第（五）
、（六）条的规定。 中介机构查阅有关材料，应当遵守有关保护国
（八）公司终止或者清算时，按其所持有的股 家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法
份份额参加公司剩余财产的分配； 律、行政法规的规定。
（九）对股东会作出的公司合并、分立决议持 （七）股东要求查阅或查阅与复制公司全资子
异议的股东，要求公司收购其股份； 公司相关材料的，适用第（五）、（六）条的规
（十）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定。
定的其他权利。 （八）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（九）对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（十）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材
料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
行政法规的规定，应当向公司提供证明其持有 行政法规的规定。
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 要求查阅第三十四条（五）的材料，应当提前
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 【3】个工作日向公司证券部送达书面申请；要
供。 求查阅第三十四条（六）的材料，应当提前【7】
个工作日向公司证券部送达书面申请。提交书
面申请时还应向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分 续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会 之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会
向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公 向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。 求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。 向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十 资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股 日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九 份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、 条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义 董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。 直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本章程第三十八条第一款、第二
款的规定执行。
第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股
东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬 （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
事项； 决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
（七）修改本章程； （七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所作出决议； 会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十六条规定的担保事项； （九）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权对以下事项做出决议： 股东会可以授权董事会对发行公司债券做出决
股东会可以授权董事会对发行公司债券做出决 议。
议； 股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超
股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超 过已发行股份 50%的股份（但以非货币财产作
过已发行股份 50%的股份（但以非货币财产作 对价出资的除外）。公司章程或者股东会授权董
对价出资的除外）
，因此导致公司注册资本、已 事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体
发行股份数发生变化的，对章程记载事项的修 董事三分之二以上通过。
改不需要再由股东会表决。 除上述事项外，本条规定的股东会的其余职权
除上述事项外，本章程第四十五条规定股东会 不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
的其余职权不得通过授权的形式由董事会或其 人代为行使。股东会决议的表决要求按照本章
他机构和个人代为行使。股东会决议，应当经 程第八十三条至第八十五条执行。
代表过半数表决权的股东通过。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股
东会审议通过。 东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
提供的任何担保； 提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保
审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一 提供的任何担保；
期经审计总资产 30%的担保； （三）最近 12 个月内担保金额累计计算超过
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 10%的担保；
担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保；
（七）法律法规、中国证监会、深圳证券交易
所或者本章程规定应当提交股东会审议的其他
担保情形。
第四十九条 本公司召开股东会的地点为公司 第四十九条 本公司召开股东会的地点为公司
住所地。股东会应当设置会场，以现场会议形 住所地或者会议通知中确定的地点。股东会应
式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证 当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按
监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便 照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的
捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便 规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方
利。股东通过上述方式参加股东会的，必须于 式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述
会议登记终止前将第六十八条规定的能够证明 现场方式参加股东会的，必须于会议登记终止
其股东身份资料提交公司确认后方可出席。 前将第六十八条规定的能够证明其股东身份资
料提交公司确认后方可出席。股东通过网络投
票方式参加股东会的，其股东资格的合法性由
网络服务方确认。
第五十二条 审计委员会向董事会提议召开临 第五十二条 审计委员会向董事会提议召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董 时股东会会议，应当以书面形式向董事会提出。
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开 定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意
临时股东会的书面反馈意见。 召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
意。 意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履 议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
会可以自行召集和主持。 会可以自行召集和主持。
第九十条 董事候选人名单以提案的方式提请 第九十条 非由职工代表担任的董事候选人名
股东会表决。 单以提案的方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序如下： 董事提名的方式和程序如下：
（一）公司非独立董事候选人由董事会、连续 （一）公司非独立董事候选人由董事会、单独
一百八十日单独或合并持有公司百分之三以上 或合并持有公司百分之一以上股份的股东向董
股份的股东向董事会提出，由董事会以提案方 事会提出，经董事会进行资格审核后，由董事
式提交股东会选举； 会以提案方式提交股东会选举；
（二）公司独立董事候选人由董事会、单独或 （二）公司独立董事候选人由董事会、单独或
合并持有公司百分之一以上股份的股东向董事 合并持有公司百分之一以上股份的股东向董事
会提出，由董事会以提案方式提交股东会选举； 会提出，由董事会以提案方式提交股东会选举；
（三）提名人应向董事会提供其提出的董事候 （三）提名人应向董事会提供其提出的董事候
选人简历和基本情况，董事会应在股东会召开 选人简历和基本情况，董事会应在股东会召开
前向股东公告董事候选人的简历和基本情况； 前向股东公告董事候选人的简历和基本情况；
独立董事的提名人应当充分了解被提名人的职 独立董事的提名人应当充分了解被提名人的职
业、学历、职称、详细的工作经历和兼职等情 业、学历、职称、详细的工作经历和兼职等情
况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表 况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表
意见； 意见；
（四）董事候选人应在股东会召开之前作出书 （四）董事候选人应在股东会召开之前作出书
面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事 面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事
候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履 候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履
行董事职责；被提名的独立董事应当就其本人 行董事职责；被提名的独立董事应当就其本人
与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公开声明。 关系发表公开声明。
第一百零五条 董事由股东会选举或更换， 第一百零五条 非由职工代表担任的董事由
任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事 股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，
在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。 可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。 事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零九条 董事可以在任期届满以前辞 第一百零九条 董事可以在任期届满以前辞
任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告， 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两
个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导 个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导
致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选 致公司董事会成员低于法定最低人数、欠缺会
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 计专业人士，或者独立董事辞任导致董事会或
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 者专门委员会中独立董事所占比例不符合法律
务。 法规或者本章程规定、独立董事中欠缺会计专
业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。公司应当自董事提出辞
任之日起六十日内完成补选。
第一百一十一条 股东会可以决议解任董事， 第一百一十一条 股东会可以决议解任非由职
决议作出之日解任生效。 工代表担任的董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。 可以要求公司予以赔偿。
第一百一十五条 董事会行使下列职权： 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及 （九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公 事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公
司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决 司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度； （十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计 （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所； 的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁 （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
的工作； 的工作；
（十五）股东会可以授权董事会在三年内决定 （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程
发行不超过已发行股份 50%的股份（但以非货 授予的其他职权。
币财产作对价出资的除外），因此导致公司注册 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
资本、已发行股份数发生变化的，对章程记载 审议。
事项的修改不需要再由股东会表决；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
审议。
第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严 托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批 有关专家、专业人员进行评审，并报股东会审
准。 议。
（一）公司对外投资、收购出售资产、资产抵 （一）公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、对外捐赠等事项满 押、对外担保、委托理财、对外捐赠等交易事
足下列情形的，由董事会进行审议： 项（提供担保、提供财务资助除外）满足下列
计总资产的 30%，该交易涉及的资产总额同时 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 总资产的 10%以上，但交易涉及的资产总额占
据； 公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公
关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度 一期经审计总资产 30%的，还应提交股东会审
经审计主营业务收入的 50%，或绝对金额低于 议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
人民币 5000 万元； 评估值的，以较高者作为计算数据；
关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计 最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金
净利润的 50%，或绝对金额低于人民币 500 万 额超过 1000 万元，但交易涉及的资产净额占公
元； 司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额
公司最近一期经审计净资产的 50%，或绝对金 涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
额低于人民币 5000 万元； 以较高者为准；
经审计净利润的 50%，或绝对金额低于人民币 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计
对值计算。 对外担保提交董事会审议时，应当 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意 经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
并经全体独立董事三分之二以上同意。 5,000 万元的，还应提交股东会审议；
未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
担保。 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
（二）董事会有权决定公司与关联自然人达成 利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
的交易总额（含同一标的或同一关联自然人在 但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）超过 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
联交易；决定公司与关联法人达成的交易总额 还应提交股东会审议；
（含同一标的或同一关联法人在连续 12 个月 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
内达成的关联交易累计金额）超过 300 万元但 司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
小于 3000 万元（含 3000 万元）且金额占公司 金额超过 1,000 万元；但交易的成交金额（含
最近一期经审计净资产的 0.5%以上，低于 5% 承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
的关联交易。 产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，
还应提交股东会审议；
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元的，还应提交股东会审议；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
公司购买或者出售资产，应当以资产总额和成
交金额中的较高者为准，按交易事项类型在连
续十二个月内累计计算；经累计计算超过公司
最近一期经审计总资产 30%的，应当及时披露
并提交股东会审议，经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人
提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的，依照本章程第八十五条以特别决议
通过。交易的计算、累计、豁免及审计评估要
求按照法律法规和深圳证券交易所业务规则执
行。
（二）公司提供财务资助，除应当经全体董事
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议通过并及时披露；达
到法律法规或者深圳证券交易所规定的股东会
审议标准的，应当在董事会审议通过后提交股
东会审议。
（三）公司提供担保，除应当经全体董事过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议通过并及时披露；达到本
章程第四十六条规定的任一情形的，应当在董
事会审议通过后提交股东会审议。未经董事会
或股东会批准，公司不得对外提供担保。
（四）董事会有权决定公司与关联自然人达成
的交易总额（含同一标的或同一关联自然人在
连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）超过
联交易，或者与关联法人达成的交易总额（含
同一标的或同一关联法人在连续 12 个月内达
成的关联交易累计金额）超过 300 万元但小于
一期经审计净资产的 0.5%以上，低于 5%的关联
交易，应当经全体独立董事过半数同意后提交
董事会审议并及时披露；成交金额超过 3000
万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超
过 5%的，还应当提交股东会审议。关联交易的
累计计算、豁免及其他程序按照法律法规和深
圳证券交易所业务规则执行。
第一百一十九条 董事长有权决定向金融机构 第一百一十九条 董事长有权批准向金融机构
申请单笔贷款额度不超过公司上一年度经审计 申请单笔贷款额度不超过公司上一年度经审计
净资产 5%以内的贷款，董事会有权决定向金融 净资产 5%以内的贷款，董事会有权决定向金融
机构申请单笔贷款额不超过公司上一会计年度 机构申请单笔贷款额不超过公司上一会计年度
经审计净资产 20%的贷款；超过前述权限的贷 经审计净资产 20%的贷款；超过前述权限的贷
款应提交股东会审议。 款应提交股东会审议。
经公司董事会或股东会审议通过的金融机构综
合授信或贷款，由公司董事长组织实施。
第一百二十条 董事长行使下列职权： 第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）本章程载明和董事会临时决定授予的其
董事会应谨慎授予董事长职权，例行或长期授 他职权。
权须在章程中明确规定。董事长须按照深圳证
券交易所发布的有关行为指引之特别规范行为
之规定行事。
第一百二十一条 董事会授权董事长在董事会 第一百二十一条 董事会授权董事长行使以下
行使以下职权： 职权：
（一）执行股东会的决议； （一）管理公司信息披露事项；
（二）决定公司内部管理机构的设置； （二）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的
（三）管理公司信息披露事项； 工作；
（四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的 （三）签署董事会重要文件和应由公司法定代
工作； 表人签署的其他文件；
（五）签署董事会重要文件和应由公司法定代 （四）在发生特大自然灾害或其他不可抗力等
表人签署的其他文件； 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
（六）行使法定代表人的职权； 公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和
（七）在发生特大自然灾害或其他不可抗力等 股东会报告。
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和
股东会报告。
第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不 第一百二十二条 副董事长协助董事长工作。
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副
事履行职务。 董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名
董事履行职务。
第一百二十八条 董事与董事会会议决议事 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的,董事应当及时 项所涉及的企业或个人有关联关系的,董事应
向董事会书面报告，不得对该项决议行使表决 当及时向董事会书面报告，不得对该项决议行
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
足三人的，应将该事项提交股东会审议。 人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十一条 董事会应当对会议所议事 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当 项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董
在会议记录上签名。 事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
不少于十年。 不少于十年。
第一百四十五条 提名委员会负责拟定董事、高 第一百四十五条 提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核， 管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议： 并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事； （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本 （三）法律、行政法规、中国证监会规定、证
章程规定的其他事项。 券交易所业务规则和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会 采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十六条 薪酬与考核委员会负责制定 第一百四十六条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核， 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政 制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： 策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成 计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就； 就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划； 司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 （四）法律、行政法规、中国证监会规定、证
章程规定的其他事项。 券交易所业务规则和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并 与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 进行披露。
第一百五十六条 公司设董事会秘书，负责公 第一百五十六条 公司设董事会秘书，协助董
司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及 事会履行职责，向董事会报告工作，以及负责
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
及本章程的有关规定。 宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。
第一百六十条 公司在每一会计年度结束之 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之
日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所 日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
结束之日起两个月内向深圳证监局和深圳证券 结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和
交易所报送并披露中期报告。 深圳证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 法规、中国证监会派出机构及证券交易所的规
制。 定进行编制。
第一百六十二条 公司分配当年税后利润时， 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金，提 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
取利润的 5%列入公司发展基金，提取利润的 1% 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
列入职工奖励及福利基金。公司法定公积金累 上的，可以不再提取。
计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
提取。 的，在依照前款规定提取公司法定公积金之前，
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 应当先用当年利润弥补亏损。
的，在依照前款规定提取公司法定公积金之前， 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
应当先用当年利润弥补亏损。 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
公司弥补亏损和提取法定公积金、发展基 章程规定不按持股比例分配的除外。
金和职工奖励及福利基金后所余税后利润，按 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
按持股比例分配的除外。 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 级管理人员应当承担赔偿责任。
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 公司股东会对利润分配方案 第一百六十五条 公司股东会对利润分配方案
作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审 作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审
议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体 议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体
方案后，公司董事会须在股东会召开后两个月 方案后，公司董事会须在两个月内完成股利（或
内完成股利（或股份）的派发事项。 股份）的派发事项。
第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配 第一百六十七条 公司实行内部审计制度，明
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
进行内部审计监督。 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百六十八条 公司内部审计制度和审计 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施，并对
负责人向董事会负责并报告工作。 外披露。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百八十五条 公司在中国证券监督管理委 第一百八十五条 公司指定深圳证券交易所的
员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公司 网站和符合中国证监会规定条件的媒体为刊登
公告和其他需要披露的信息。 公司公告和其他需要披露信息的媒体。如中国
证监会和深交所指定的媒体和/网站变更，公司
的披露媒体及网站即时变更，公司董事会应当
提请在其后最近召开的一次股东会审议相应的
章程修订案。
第二百一十三条 本章程以中文书写，其他任 第二百一十三条 本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记 以在深圳市市场监督管理局最近一次依法登记
后的中文版章程为准。 或备案后的中文版章程为准。
三、公司部分管理制度修订情况
序
制度名称 类型 是否提交股东会审议
号
上述制度均需提交公司股东会审议。《董事会议事规则》主要结合《公
司章程》的修订对相关条款进行同步调整，并结合监管规则要求以及公司实
际情况，对部分条款进行完善修改。
修 订 后 的 《 公 司 章 程 》《 董 事 会 议 事 规 则 》 全 文 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
特此公告
深圳奥特迅电力设备股份有限公司董事会
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