天地源股份有限公司
Tande Co.,Ltd.
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：2026-059
债券代码：242114 债券简称：24天地一
债券代码：242304 债券简称：25天地一
债券代码：259269 债券简称：25天地二
债券代码：259414 债券简称：25天地三
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关于公开挂牌转让控股子公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 天地源股份有限公司（以下简称公司）拟通过国有资产交易平台转让控
股子公司西安创典智库商务咨询管理有限责任公司（以下简称创典公司或标的公
司）21%股权。根据资产评估报告，挂牌底价拟确定为 1.9992 万元。本次转让最
终价格以国有资产交易平台的挂牌成交价格为准。
? 本次交易将通过公开挂牌方式进行，交易对方存在不确定性。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 本次交易已经履行国资审批程序。本次交易已经公司第十一届董事会第
二十次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。
? 本次转让能否成交以及最终交易价格等存在不确定性，是否导致上市公
司合并报表范围变更尚无法确定。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为贯彻落实中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》相关精
神，持续推进公司“转型升级，创新发展”战略目标实施，优化公司投资布局，公
司拟通过国有资产交易平台，转让持有的控股子公司创典公司 21%股权，股权转
让价格以中联资产评估集团（陕西）有限公司出具的资产评估报告为定价依据，
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挂牌转让价格拟定为 1.9992 万元。本次转让最终价格以国有资产交易平台的挂
牌成交价格为准。
√出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权
交易事项（可多选）
?其他，具体为：
交易标的类型（可多选） √股权资产 ?非股权资产
交易标的名称 西安创典智库商务咨询管理有限责任公司 21%股权
是否涉及跨境交易 ?是 √否
?已确定，具体金额（万元）：
交易价格
√尚未确定：本次转让最终价格以国有资产交易平台的
挂牌成交价格为准。
截至评估基准日 2026 年 5 月 31 日创典公司净资产账面
账面成本 值为-513.38 万元。公司持有的创典公司 21%股权净资
产账面值为-107.81 万元。
交易价格与账面值相比 创典公司评估值为 9.52 万元，评估增值 522.9 万元，增
的溢价情况 值率 102% 。公司 持 有的创 典公司 21% 股权 价 值 为
支付安排 以最终签署协议为准
是否设置业绩对赌条款 ?是 √否
（二）公司审议本次交易相关议案的表决情况
于公开挂牌转让控股子公司部分股权的议案》。表决结果为：10 票同意；0 票反
对；0 票弃权。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易已经履行国资审批程序。本次交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交股东会审议，尚需履行公开
挂牌程序。
二、交易对方情况介绍
本次交易将通过国有资产交易平台以公开挂牌转让方式进行，交易对方尚无
法确定，最终以国有资产交易平台公开挂牌程序确定的交易对方为准。公司将根
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据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和交易进展情况，及时履行相应
的信息披露义务。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易类别为出售股权，交易标的为公司持有创典公司 21%股权。
截至本公告披露日，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何
限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
不存在妨碍权属转移的其他情况。
告有限责任公司（创典公司设立名称），双方持股比例分别为 70%和 30%。创典
公司成立后，取得西安日报社子报《城市经济导报》独家整体运营权，西安日报
社保留出版监管、内容终审的合规管理权。2018 年，西安创典文化传媒广告有
限责任公司更名为西安创典智库商务咨询管理有限责任公司。2023 年 11 月，西
安华典广告文化传播有限公司收购西安纽莱文化广告传播有限公司持有的创典
公司 30%股权，收购后公司和西安华典广告文化传播有限公司持股比例分别为
（1）基本信息
法人/组织名称 西安创典智库商务咨询管理有限责任公司
统一社会信用代码 91610131775931732M
是否为上市公司合并范围内
√是 □否
子公司
本次交易是否导致上市公司 □是 □否 本次交易将通过国有资产交易平台以
合并报表范围变更 公开挂牌转让方式进行，是否导致上市公司合并报
表范围变更尚无法确定。
是否存在为拟出表控股子公
担保：□是 √否 ?不适用
司提供担保、委托其理财，
以及该拟出表控股子公司占
委托其理财：?是 √否 ?不适用
用上市公司资金
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占用上市公司资金：?是 √否 ?不适用
成立日期 2005/9/21
西安市高新区沣惠南路 2 号枫叶新都市 A 区 10 号
注册地址
楼 2 幢杰座广场 11901、11905 室
西安市高新区沣惠南路 2 号枫叶新都市 A 区 10 号
主要办公地址
楼 2 幢杰座广场 11901、11905 室
法定代表人 杨斌
注册资本 100 万元人民币
一般项目：销售代理；互联网销售；信息技术咨询
服务；数字内容制作服务等；市场营销策划；广告
主营业务 设计、代理；项目策划与公关服务等。许可项目：
出版物互联网销售；互联网信息服务；互联网新闻
信息服务；网络文化经营。
所属行业 R905 文化体育娱乐活动与经纪代理服务
（2）股权结构
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例%
西安华典广告文化传播有
限公司
本次交易对方尚不确定，交易后股权结构尚不确定。
（3）其他信息
①本次交易中，创典公司其他股东享有优先受让权。
②经查询，创典公司不存在被列为失信被执行人的情形。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 西安创典智库商务咨询管理有限责任公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 21
是否经过审计 √是 □否
审计机构名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审
√是 □否
计机构
项目
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资产总额 653.98 446.53
负债总额 1,088.33 959.91
净资产 -434.35 -513.38
营业收入 1,046.58 259.51
净利润 11.62 -79.04
（三）本次交易不涉及债权债务转移。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次股权转让价格以中联资产评估集团（陕西）有限公司出具的资产评估报
告为定价依据。根据以 2026 年 5 月 31 日为基准日的资产评估结果，创典公司按
母公司合并报表口径统计的净资产评估价值为 9.52 万元，公司持有的创典公司
次股权转让最终价格以国有资产交易平台的挂牌成交价格为准。
标的资产名称 西安创典智库商务咨询管理有限责任公司 21%股权
?协商定价
?以评估或估值结果为依据定价
定价方法
?公开挂牌方式确定
?其他：
?已确定，具体金额（万元）：
交易价格
√尚未确定
评估/估值基准日 2026/05/31
?资产基础法 √收益法 ?市场法
采用 评估/ 估值 结果
（单选） ?其他，具体为：
评估/估值价值：1.9992（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：102%
评估/估值机构名称 中联资产评估集团（陕西）有限公司
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中联资产评估集团（陕西）有限公司接受公司的委托，就公司拟转让股权涉
及的创典公司股东全部权益价值，在评估基准日 2026 年 5 月 31 日的市场价值进
行了评估。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合公司的实际情况，综合
考虑各种影响因素，采用资产基础法、收益法对创典公司股东全部权益进行整体
评估。
资产基础法按照母公司单体口径统计得出截至评估基准日 2026 年 5 月 31
日的评估结果为，股东全部权益账面值为-294.43 万元，评估值为-509.80 万元，
评估减值 215.37 万元，减值率 73.15%。收益法按母公司合并报表口径统计得出
截至评估基准日 2026 年 5 月 31 日的评估结果为，股东全部权益账面值为-513.38
万元，评估值为 9.52 万元，评估增值 522.90 万元，增值率 102%。
两种评估方法差异的主要原因：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值
标准,反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通
常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，
反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经
济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。从而造成两种评估方法产
生差异。
考虑资产基础法仅能反映公司资产的自身价值，不能全面、合理的体现公司
拥有的市场资源。而收益法能够涵盖公司人力资源以及客户资源等价值。在市场
趋势支持公司市场持续经营的趋势下，收益法评估结果能够较全面地反映其依托
并利用上述资源所形成的整体价值，可以更全面反映未来经营效益对公司的贡献。
因此本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。
本次评估遵循一般假设（包括交易假设、公开市场假设、持续经营假设）和
特殊假设。
（二）定价合理性分析
公司本次挂牌以评估价值 1.9992 万元为参考基准，转让最终价格以国有资
产交易平台的挂牌成交价格为准。本次定价遵循了公平、公开、合理的原则，不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
因本次交易对方、成交价格、交易标的交付情况等协议主要内容尚无法确定。
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公司将根据本次转让的进程，及时披露进展情况。
六、购买、出售资产对上市公司的影响
（一）本次公开挂牌转让创典公司股权有利于公司优化管理架构，减少控股
层级，降低管理成本，符合公司整体发展需要。本次转让股权所得款项将用于公
司日常经营活动，不会对公司的财务状况及经营活动产生重大影响。
（二）本次交易不涉及人员安置、土地租赁及债权债务相关问题。不涉及新
增关联交易，不会产生同业竞争。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二六年八月二十一日
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