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上海肇民新材料科技股份有限公司
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法律意见
德恒【杭】书（2026）第 08039 号
致：上海肇民新材料科技股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海肇民新材料科
技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师对公司 2026 年第
一次临时股东会（以下简称“本次会议”）的合法性进行见证并出具本法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规
则》等法律、法规、规范性文件以及《上海肇民新材料科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《上海肇民新材料科技股份有限公司股东会议
事规则》（以下简称“《议事规则》”）而出具。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次会议的有关文件和资料，包括
但不限于：
（一）《公司章程》；
（二）《议事规则》；
（三）公司第三届董事会第九次会议决议；
（四）公司第三届董事会第十二次会议决议；
（五）公司于 2026 年 6 月 30 日公告的《上海肇民新材料科技股份有限公司
关于召开公司 2026 年第一次临时股东会的通知》；
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（六）公司于 2026 年 8 月 5 日公告的《关于 2026 年第一次临时股东会增加
临时提案暨 2026 年第一次临时股东会补充通知的公告》；
（七）出席现场会议的股东到会登记记录及凭证资料；
（八）公司本次会议文件；
（九）股权登记日的公司股东名册；
（十）深圳证券信息有限公司提供的本次会议网络投票情况的统计结果；
（十一）其他相关文件。
本所律师得到公司如下保证：公司向本所律师提供了为出具本法律意见所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，无任
何隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所提供的文件资料为副本或者复印件的，其与正
本或者原件一致和相符，且该等文件的签字与印章均是真实的，该等文件的签署
人均经合法授权并有效签署该文件。
在本法律意见中，本所律师仅对本次会议的召集和召开程序、出席会议人员
及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《证券法》《上市
公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》的规
定发表意见，不对本次会议议案的内容以及议案中所表述的事实或数据的真实性
及准确性发表意见。
本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本法律意见仅供公司本次会议之目的使用，未经本所及承办律师书面同意，
不得用于其他任何目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
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范和勤勉尽责精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和现场见
证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
开 2026 年第一次临时股东会的议案》，决定于 2026 年 8 月 20 日召开公司 2026
年第一次临时股东会。
登了《上海肇民新材料科技股份有限公司关于召开公司 2026 年第一次临时股东
会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。
下简称“济兆实业”）提交的《关于提议 2026 年第一次临时股东会增加临时提
案的函》，为提高决策效率，济兆实业提议公司董事会将《关于<上海肇民新材
料科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于<上海肇民新材料科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理上海肇民新材料科技股份有
限公司 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于使用闲置募集资金
和自有资金进行现金管理的议案》以临时提案方式提交至 2026 年第一次临时股
东会审议。
登了《上海肇民新材料科技股份有限公司关于 2026 年第一次临时股东会增加临
时提案暨 2026 年第一次临时股东会补充通知的公告》（以下简称“《补充会议
通知》”），除增加前述临时提案事项外，本次股东会的召开时间、地点、股权
登记日等其他事项不变。
（二）本次会议的召开
深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平
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台，股东可以在本次会议网络投票时间段内通过上述系统行使表决权。公司股东
只能选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决
的，以第一次有效投票表决结果为准。
卫镇秦弯路 633 号上海肇民新材料科技股份有限公司会议室召开，会议由公司董
事长邵雄辉先生主持。
交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2026 年 8 月 20 日上午 9:15
至 2026 年 8 月 20 日下午 15:00。
本所律师认为，本次会议召开时间、地点、审议议案及其他事项与《会议通
知》《补充会议通知》一致，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《上市
公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》
的规定。
二、出席本次会议人员及会议召集人的资格
（一）出席本次会议人员资格
出席本次会议现场会议和参加网络投票表决的股东及股东授权代表共计
份总数的 54.5659％。其中：
数合计为 121,603,210 股，占公司有表决权股份总数的 49.9971％。
本所律师查验了出席现场会议的股东的营业执照或居民身份证、授权委托书
等相关文件，出席现场会议的股东均系记载于本次会议股权登记日股东名册的股
东，股东代理人的授权委托书真实有效。
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议网络投票的股东及股东授权代表共 187 人，代表有表决权的公司股份数合计为
通过网络投票系统进行投票的股东资格由深圳证券交易所系统和互联网投
票系统进行认证。
列席了本次会议，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。
（二）会议召集人资格
本次会议的召集人为公司董事会。
本所律师认为，上述出席和列席本次会议的人员以及会议召集人资格符合
《公司法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》《议事规则》的规定。
三、本次会议的表决程序以及表决结果
（一）本次会议表决程序
修改原议案或增加新议案的情形。
本次会议现场会议以记名投票方式表决了《会议通知》《补充会议通知》中列明
的议案。现场会议的表决由股东代表及本所律师共同进行了计票、监票。
系统或者互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公
司提供了本次会议网络投票的统计结果。
决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次会议表决结果
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结合现场会议投票结果及网络投票结果，本次会议相关议案的表决结果如
下：
表决结果：同意 132,486,631 股，占出席本次会议的股东及股东授权代表所
持有表决权股份总数的 99.8274％；反对 221,415 股，占出席本次会议的股东及
股东授权代表所持有表决权股份总数的 0.1668％；弃权 7,600 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席本次会议的股东及股东授权代表所持有表决权股份总
数的 0.0057％。
中小投资者表决结果为：同意 480,391 股，占出席本次会议的中小股东所持
有表决权股份总数的 67.7174％；反对 221,415 股，占出席本次会议的中小股东
所持有表决权股份总数的 31.2113％；弃权 7,600 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的 1.0713％。
议案获得通过。
表决结果：同意 132,433,331 股，占出席本次会议的股东及股东授权代表所
持有表决权股份总数的 99.7873％；反对 269,115 股，占出席本次会议的股东及
股东授权代表所持有表决权股份总数的 0.2028％；弃权 13,200 股（其中，因未
投票默认弃权 1,300 股），占出席本次会议的股东及股东授权代表所持有表决权
股份总数的 0.0099％。
中小投资者表决结果为：同意 427,091 股，占出席本次会议的中小股东所持
有表决权股份总数的 60.2040％；反对 269,115 股，占出席本次会议的中小股东
所持有表决权股份总数的 37.9353％；弃权 13,200 股（其中，因未投票默认弃权
议案获得通过。
激励计划（草案）>及其摘要的议案》
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表决结果：同意 132,417,814 股，占出席本次会议的股东及股东授权代表所
持有表决权股份总数的 99.8085％；反对 241,415 股，占出席本次会议的股东及
股东授权代表所持有表决权股份总数的 0.1820％；弃权 12,600 股（其中，因未
投票默认弃权 1,300 股），占出席本次会议的股东及股东授权代表所持有表决权
股份总数的 0.0095％；回避 43,817 股，占出席本次会议的股东及股东授权代表
所持有表决权股份总数的 0.033％。
中小投资者表决结果为：同意 411,574 股，占出席本次会议的中小股东所持
有表决权股份总数的 61.8361％；反对 241,415 股，占出席本次会议的中小股东
所持有表决权股份总数的 36.2709％；弃权 12,600 股（其中，因未投票默认弃权
避 43,817 股，占出席本次会议的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的
该项议案为特别决议，关联股东已回避表决，已获出席本次股东会有效表决
权股份总数的 2/3 以上审议通过。
激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决结果：同意 132,417,814 股，占出席本次会议的股东及股东授权代表所
持有表决权股份总数的 99.8085％；反对 240,815 股，占出席本次会议的股东及
股东授权代表所持有表决权股份总数的 0.1815％；弃权 13,200 股（其中，因未
投票默认弃权 1,800 股），占出席本次会议的股东及股东授权代表所持有表决权
股份总数的 0.0099％；回避 43,817 股，占出席本次会议的股东及股东授权代表
所持有表决权股份总数的 0.033％。
中小投资者表决结果为：同意 411,574 股，占出席本次会议的中小股东所持
有表决权股份总数的 61.8361％；反对 240,815 股，占出席本次会议的中小股东
所持有表决权股份总数的 36.1807％；弃权 13,200 股（其中，因未投票默认弃权
避 43,817 股，占出席本次会议的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的
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该项议案为特别决议，关联股东已回避表决，已获出席本次股东会有效表决
权股份总数的 2/3 以上审议通过。
限公司 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》
表决结果：同意 132,415,114 股，占出席本次会议的股东及股东授权代表所
持有表决权股份总数的 99.8065％；反对 241,415 股，占出席本次会议的股东及
股东授权代表所持有表决权股份总数的 0.1820％；弃权 15,300 股（其中，因未
投票默认弃权 1,800 股），占出席本次会议的股东及股东授权代表所持有表决权
股份总数的 0.0115％；回避 43,817 股，占出席本次会议的股东及股东授权代表
所持有表决权股份总数的 0.033％。
中小投资者表决结果为：同意 408,874 股，占出席本次会议的中小股东所持
有表决权股份总数的 61.4304％；反对 241,415 股，占出席本次会议的中小股东
所持有表决权股份总数的 36.2709％；弃权 15,300 股（其中，因未投票默认弃权
避 43,817 股，占出席本次会议的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的
该项议案为特别决议，关联股东已回避表决，已获出席本次股东会有效表决
权股份总数的 2/3 以上审议通过。
表决结果：同意 132,452,431 股，占出席本次会议的股东及股东授权代表所
持有表决权股份总数的 99.8017％；反对 245,215 股，占出席本次会议的股东及
股东授权代表所持有表决权股份总数的 0.1848％；弃权 18,000 股（其中，因未
投票默认弃权 2,300 股），占出席本次会议的股东及股东授权代表所持有表决权
股份总数的 0.0136％。
中小投资者表决结果为：同意 446,191 股，占出席本次会议的中小股东所持
有表决权股份总数的 62.8964％；反对 245,215 股，占出席本次会议的中小股东
所持有表决权股份总数的 34.5662％；弃权 18,000 股（其中，因未投票默认弃权
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议案获得通过。
本所律师认为，本次会议的表决程序以及表决结果符合《公司法》《上市公
司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》的
规定，本次会议的表决程序以及表决结果合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次
会议的人员及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的议案以及表决程序、表
决结果均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》《议事规则》的规定，本次会议的决议合法、有效。
本所律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披
露资料一并公告。
本法律意见一式叁份，经本所负责人、见证律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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负责人：
马宏利
承办律师：
贺晋红
承办律师：
邱馨瑶
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