峰岹科技（深圳）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
关于公司 2026 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见
峰岹科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委
员会依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“
《证券法》”
）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、法
规、规章及规范性文件和《峰岹科技（深圳）股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，对公司《2026 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简
称“《激励计划（草案）》”）及相关事项进行了核查，发表核查意见如下：
实施股权激励计划的情形，包括：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后
最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。公
司具备实施股权激励计划的主体资格。
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监
会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上
市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励对象未包括公司的独立董事。
以上激励对象包含上市公司实际控制人之一、董事长、总经理、核心技术人
员 BI LEI 先生和实际控制人之一、董事、首席技术官、核心技术人员 BI CHAO
先生。BI LEI 先生目前为公司实际控制人之一、董事长、总经理、核心技术人员，
是公司关键的领导人员、核心技术研发牵头人，在公司战略规划、研发攻关、经
营管理、业务拓展等重大方面的决策发挥重要作用。公司将其纳入本激励计划有
助于其带领公司实现长期发展目标和战略，符合公司的实际情况和发展需要，也
有利于维护广大股东尤其是中小股东的长远利益。BI CHAO 先生为公司实际控
制人之一、董事、首席技术官、核心技术人员，对公司核心技术研发、研发团队
建设、业务拓展等方面起到重要作用。公司将其纳入本激励计划有助于促进公司
核心技术人员的稳定性和积极性，有利于促进公司核心技术研发更进一步，从而
有助于公司长远发展。因此，本激励计划将 BI LEI 先生、BI CHAO 先生作为激
励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规
定，具有必要性和合理性。
以上激励对象含有外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是在对应岗位的关键
人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用，股
权激励的实施能激励和吸引外籍高端人才的加入，有助于公司的长远发展。因此，
纳入这些外籍员工作为激励对象是有必要且合理的。
除上述人员外，本激励计划首次授予激励对象不包括单独或合计持有上市公
司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员
工。
本次激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合
公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。公司将在召开股东会前，通过公司网站或其
他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。董事会
薪酬与考核委员会将于股东会审议股权激励计划前 5 日披露对激励对象名单的
审核意见及其公示情况的说明。
》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；
对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予
价格、任职期限要求、归属条件等事项）未违反有关法律、法规及规章的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。本激励计划相关议案尚需提交公司股东会审议通
过后方可实施。
或安排。
合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于
公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司实行 2026 年限制性股票激励计划。
峰岹科技（深圳）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
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