上海市方达律师事务所 法律意见书
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HKRI Taikoo Hui
Shanghai, PRC
上海市方达律师事务所关于海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年
限制性股票激励计划调整及预留授予事项的
法律意见书
致：海南金盘智能科技股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国法律执业
资格的律师事务所。根据海南金盘智能科技股份有限公司（以下简称“金盘科技”
或“公司”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任金盘科技 2025 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，就本次激励计划项
下的授予价格的调整（以下简称“本次调整”）以及预留授予限制性股票（以下简
称“本次授予”）所涉及的有关事项出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所科创板股票上市
规则》 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股
（以下简称“《上市规则》”）、
权激励信息披露》
（以下简称“《监管指南》”）及适用的其他中国境内已公开颁布
并生效的规章、规范性文件（以下合称“中国法律”）的有关规定，出具本法律意
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见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《海南金盘智能科技股份有限公司章
程》 《海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年限制性
（以下简称“《公司章程》”）、
股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）、
《海南金盘智能科技股份有限
公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办
法》
”）、公司相关会议文件、董事会薪酬与考核委员会的核查意见、公司书面确认
以及本所认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实
和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件
和所作出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件
的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署
的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；
文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向
本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本
所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具日
以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表
法律意见。
本所仅就与本次调整及本次授予有关的中国法律问题发表法律意见，并不对
有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事
项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉
及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等
引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性作出任何明示或默示
的认可或保证。
本所及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
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则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供本次调整及本次授予使用，不得由任何其他人使用或用作
任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或
被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次调整及本次授予所必备的法定文件。
本所经办律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次调整及本次授予的批准和授权
限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，同意公司实行本次激励计划。同日，
公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<公司 2025 年限制性
《关于<公司 2025 年限制性股票激励计
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025
年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次激励计划激励对象不包括公司董
事，公司董事与本次激励计划激励对象不存在关联关系，前述审议程序不涉及回
避表决。
《海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单》，对本次激励计划激励对象名单进行了公示。2025 年 9 月 11 日，公司在
上交所网站披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，确认公司于 2025 年 8
月 31 日至 2025 年 9 月 9 日对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单予以公
示，公司董事会薪酬与考核委员会认为：
“列入公司本激励计划首次授予激励对象
名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》
规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”
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于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董
事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，就上述议案的审议，
无关联股东出席。其中，股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划中确定激
励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日，在公司出
现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，
按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整等相关事
项。
了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》以及
《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同
意本次激励计划首次授予激励对象人数由 399 人调整为 391 人，董事会薪酬与考
核委员会认为首次授予条件已经成就，同意以 45.89 元/股的价格向 391 名激励对
象授予 400.00 万股限制性股票，并提交公司董事会审议。
九次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单的议案》以及《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》，同意本次激励计划首次授予激励对象人数由 399 人调整为 391 人，
拟确定本次激励计划的授予日为 2025 年 11 月 14 日，向符合授予条件的 391 名
激励对象授予 400.00 万股限制性股票，授予价格为 45.89 元/股。公司董事不属于
本次激励计划激励对象且与激励对象不存在关联关系，前述审议程序不涉及回避
表决。
议，审议通过了关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案和关于向
关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案和关于向 2025 年限制性股
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票激励对象授予预留限制性股票的议案，同意公司将本次激励计划授予价格由
为 2026 年 8 月 20 日，并同意公司以 45.21 元/股的价格向符合授予条件的 140 名
激励对象授予 100.00 万股第二类限制性股票。经核查，公司董事不属于本次激励
计划激励对象且与本次激励计划激励对象不存在关联关系。
酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授
予日）的核查意见》，同意本次激励计划预留授予激励对象名单，同意以 2026 年
授予激励对象授予 100.00 万股第二类限制性股票。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本
次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》
《监管指南》
及《激励计划》的有关规定。
二、 本次调整的具体内容
（一）调整事由
司 2025 年度利润分配方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记
的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 6.80 元（含税）。2025 年度公司不进行资本公积转增股本，不送红股。
公司 2025 年年度权益分派实施公告》，因公司回购专用证券账户中存在股份不参
加利润分配，虚拟分派的现金红利约为 0.679 元/股，现金红利发放日为 2026 年 5
月 8 日。
“第十章 本激励计划的调整方法和程序”之“二、限制
性股票授予价格的调整方法”中的相关内容，在本激励计划草案公告当日至激励
对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应
的调整。
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鉴于公司已实施 2025 年年度权益分派方案，应对本次激励计划项下限制性股
票的授予价格进行相应的调整。
（二）调整内容
根据《激励计划》第十章的规定，限制性股票授予价格的调整方法如下：
“（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。”
本次调整前，本次激励计划限制性股票的授予价格为 45.89 元/股，根据前述
公式，本次激励计划限制性股票的授予价格调整后为 45.89-0.679≈45.21 元/股。公
司董事会根据 2025 年第四次临时股东会授权并按照《激励计划》规定的方法对授
予价格进行相应调整，经第三届董事会第三十九次会议决议，经过本次调整后，
授予价格由 45.89 元/股调整为 45.21 元/股。
综上，本所经办律师认为，本次调整符合《管理办法》以及《激励计划》的
相关规定。
三、 本次激励计划的预留授予日
事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东会已授权董事
会确定本次激励计划的授予日。根据《激励计划》的相关规定，预留权益的授予
对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确。
性股票激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会确定本次授予的预留授予
日为 2026 年 8 月 20 日。
于公司 2025 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）的核查意
，同意公司以 2026 年 8 月 20 日为预留授予日。
见》
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过后的 12 个月内。
综上所述，本所经办律师认为，本次授予的授予日的确定符合《管理办法》
以及《激励计划》中关于授予日的有关规定。
四、 本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，同时满足下列授予条件时，公司
可向激励对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 3 月 20 日出具的《审计
报告》（中汇会审[2026]1605 号）与《内部控制审计报告》（中汇会审[2026]1608
、公司的相关公告文件及其书面确认，并经核查，截至预留授予日，即 2026
号）
年 8 月 20 日，本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留限制性
股票不违反《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
五、 结论意见
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及
本次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》
《监管指
南》及《激励计划》的有关规定；本次调整符合《管理办法》以及《激励计划》
的相关规定；本次授予的授予日的确定符合《管理办法》以及《激励计划》中关
于授予日的有关规定；截至预留授予日，本次授予的授予条件已经满足，公司向
激励对象授予预留限制性股票不违反《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。
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