新乡市花溪科技股份有限公司
章程
二〇二六年八月
新乡市花溪科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下
简称《上市规则》）及《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》和其
他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》等有关法律法规的规定，由新乡市花溪机
械制造有限公司以整体变更方式发起设立。
公司于【2023】年【1】月【4】日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）同意注册，首次向不特定合格投资者公开发行人民币普通股股
票【1,400.00】万股，于【2023】年【4】月【6】日在北京证券交易所（以下
简称“北交所”）上市。
第三条 公司注册名称：新乡市花溪科技股份有限公司。
第四条 公司住所：河南省新乡市西工区（以工商登记为准）
第五条 公司注册资本为人民币【5,652.40】万元。
第六条 经营期限：三十年。（以工商登记为准）
第七条 公司法定代表人由执行公司事务的董事担任，董事长为执行公司
事务的董事，担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程
或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对
公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股
东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以市场和国家产业政策为导向，以追求公司
价值最大化为目标，通过股份公司的组织形式和治理结构，提高公司的经营管
理水平，不断增强企业科技创新等核心竞争能力，实现公司持续、健康、快速
发展，更好地回报股东和社会。
第十三条 经依法登记，公司经营范围为：农业机械制造；畜牧机械制造；
农业机械销售；机械设备研发；智能农机装备研发、制造、销售；智能机器人
研发、制造、销售；农林牧副渔业专业机械的制造、销售；机械零件、零部件
加工；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票在中国证券登记
结算有限责任公司集中存管。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人认购公司股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1
元。
第十七条 公司发起人股东名称、股份数量、出资方式、出资时间情况如
下：
股份数量 持股比例
序号 发起人股东 （万股） 出资方式 出资时间
（%）
净资产
净资产
折股
新乡市众汇科
净资产
折股
合伙）
第十八条 公司股本总额为【5,652.40】万股，全部为人民币普通股，每股
面值为人民币 1 元。
第十九条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
在公司发行新股时，批准发行新股之股东会所对应的股权登记日登记在册
的公司股东并不享有优先购买权，除非该次股东会明确作出优先认购的安排。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有公司股份的，应
当在一年内依法消除该情形。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会、北交所认可的其他方式进行。公司因本条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》及中国证监
会、北交所等主管部门的有关规定履行相应的信息披露义务。
第二十三条 公司因本章程第二十二条第一款第（一）项至第（三）项的
原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十二条第一款
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并
应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十五条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有,公司董事会应当收
回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照前款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会、北交所规定的其他期间。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
第二十六条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司股东自愿承诺锁定其所持股份的，
锁定期内不得转让其所持公司股份。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司司同一类别股份总
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二十七条 公司依法按照证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十八条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第二十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定。
第三十一条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十二条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会；审计委员
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳所认缴的股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十五条 任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实发生当日，通知公司
并向公司作出书面报告。通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份
达到 5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公
司履行信息披露义务。
第三十六条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资损害
公司和其他股东的；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第三十七条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第三十八条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。
第二节 股东会的一般规定
第四十条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十二）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意并作出决议，及时履行信息披露义务。公司对外提供财务资助事项属于下
列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议：
最近一期经审计净资产的 10%；
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资
助或者追加财务资助。财务资助对象为合并报表范围内的控股子公司的可豁
免适用本条规定；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十四）审议批准公司拟与关联方发生的交易金额（除提供担保外）超过
公司与同一关联方进行的交易及与不同关联方进行交易标的类别相关的交
易应按照连续十二个月内累计计算的原则。已经按照本章程规定履行相关义务
的，不再纳入累计计算范围；
（十五）审议达到以下标准之一的交易（除提供担保、提供财务资助外）：
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
审计净资产绝对值或市值的 50%以上；
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
超过 750 万元；
计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元；
万元。
公司与同一交易方同时发生本条款所规定的同一类别且方向相反的交易时，
应当按照其中单向金额计算；公司与同一类别且与标的相关的交易时，应当按
照连续十二个月累计计算。
上述指标计算中涉及的数据如为负值的，取其绝对值计算。
本章程所指“交易”包括下列事项：
外）；
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或者商品等与日常经营相关的交易行为。公司单方面获得利益的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条的规定履行
股东会审议程序。
（十六）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会
决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
达到第（十三）、（十四）和（十五）项规定标准，交易标的为股权的，应
当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的
非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使
用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一
年。前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机
构出具。达到第（十四）项规定标准，应当及时披露，但与日常经营相关的关
联交易可免于审计或者评估。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产 30%以后提供的
任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
产 30％的担保；
（四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司为关联人提供担
保的，应当具备合理的商业逻辑。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可免于本条第
一款的规定履行股东会审议程序。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露
前述担保。
公司提供担保的，应当提交公司董事会审议批准并对外披露。董事会审议
担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上、包括董事长在内的董事审
议同意。股东会审议前款第（二）、（三）项担保事项时，应经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第四十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召
开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
在上述第四十二条和第四十三条第一款期限内不能召开股东会的，公司
应当及时向公司所在地中国证监会派出机构和北交所报告，并披露公告说明
原因。
第四十四条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或召集股东会的会议
通知中指定的其他地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应提供网络或其他方式
为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
公司采用网络或其他参加股东会方式的,股东身份以证券登记结算机构系统
确认为准。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十五条 本公司在召开股东会时应聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第四十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，
将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临
时股东会的，将说明理由并公告。
第四十七条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会应当自
行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得
低于 10%。
第四十九条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和北交所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时,向公司所
在地中国证监会派出机构和北交所提交有关证明材料。
第五十条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合，并及时履行信息披露义务。
第五十一条 审计委员会或股东依法自行召集股东会产生的必要费用由公
司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十二条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持
有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
充通知。公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十五条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名,电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日（工作日），且应
当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。
第五十六条 股东会拟讨论非职工董事选举事项的，股东会通知中将充分
披露非职工董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他内容。
除采取累积投票制选举非职工董事外，每位非职工董事候选人应当以单项
提案提出。
股东会以累积投票方式选举非职工董事的，独立董事和非独立董事的表决
应当分别进行。
第五十七条 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，股东会通
知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的
正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 登记在股东名册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席
股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书、其他授权文件和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
审计委员会或者股东依法自行召集股东会的，公司董事会、信息披露事务
负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第六十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。
第六十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十九条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、信息披露事务负责人、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资
料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告或以其他方式告知全体股东。
同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及北交所监督管理机构报告。
第六节 股东会的表决和决议
第七十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
第七十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事报酬和支付方
法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的事项及其他依据《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的应当由股东会决定的重大资产重组行为；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东会会有表决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可
以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委
托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十八条 股东会审议有关联关系的事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数；法律法
规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。股东会决议
的通知应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项按照以下程序办理：
（一）董事会应根据法律、法规的规定，对拟提交股东会审议的有关事项
是否构成关联交易作出判断。如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项
构成关联交易，则董事会应以书面形式通知关联股东。就前述工作，董事会应
在发出股东会通知前完成，并在股东会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情
况进行披露。
（二）股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东会声明关
联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他参加股东会的
股东或股东代理人有权请求关联股东回避。如其他股东或股东代理人提出回避
请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东会说明理
由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代理人的，由出席股东会
的其他非争议股东进行表决，以决定该股东是否回避。
（三）应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可
就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会
作出解释和说明。
（四）在股东会对关联交易事项进行表决时，扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程的相关规定表决。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业
等关联方提供资金等财务资助。
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审
议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品
和服务的；
（九）中国证监会、北交所认定的其他交易。
第七十九条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，为股东参加股东会提供便利。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十一条 非职工董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
非职工董事候选人提案的方式和程序为：
（一）董事会、单独或者合计持有公司有表决权股份 1%以上的股东有权提
名非独立董事候选人；
（二）董事会单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可以提名独立董事
候选人。前述规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；
（三）公司在发出关于选举董事以及独立董事的股东会会议通知后，持有
或合并持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东提出关于提名非职工董事候
选人的临时提案的，应在股东会召开 10 日之前向召集人提出并应同时提交本章
程规定的有关董事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事候选人提
名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况，由董事会对候选人资格审
查后提交股东会审议；
（四）董事会向股东会提名非职工董事候选人的，应以董事会决议作出；
（五）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
独立董事的权利；
（六）职工代表董事候选人可由公司职工通过职工代表大会进行提名，并
由公司职工通过职工代表大会、职工大会等民主投票的方式选举产生，无需提
交股东会审议。
第八十二条 股东会就选举非职工董事进行表决时，实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
实行累积投票制的具体办法如下：
（一）股东在选举董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘
以待选董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事候选人。
（二）候选人得票领先且得票超过出席股东会股东所持有效表决权股份
（以未累积的股份数为准）二分之一的当选。
第八十三条 除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第八十四条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场或其它表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与律师共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投
票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
公司股东会审议影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东会决议应当按照北京证券交易所的要求进行公告,公告
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。
第九十二条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东会通过有关董事选举提案的，如属换届选举的，新任董
事在上届董事任期届满的次日就任,如公司董事任期届满未及时改选，新任董事
在股东会结束后立即就任；如属增补董事选举的，新任董事在股东会结束后立
即就任。
第九十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 董事候选人的任职资格应当符合法律法规、部门规章、业务
规则和公司章程等规定。
存在以下情形之一的，不得担任公司董事：
（一）《公司法》规定不得担任的情形；
（二）被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入处罚或者认定为不当
人选，期限未届满的；
（三）被证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、高级管理人员的纪
律处分，期限尚未届满；
（四）中国证监会和北交所规定的其他内容。
公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门
委员会委员以外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行
独立客观判断的关系的董事。独立董事的任职资格应当符合董事的任职条件，
还应符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易
所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等中国证监会、北交所规定的
条件。公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定另行制定独
立董事工作制度。
现任董事发生本条第二款规定的情形的，应当及时向公司主动报告并自事
实发生之日起 1 个月内离职。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 非职工董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。
非职工董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事和由职工
代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下
列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披
露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在
其辞任生效或者任期届满后 2 年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终止。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期
届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇一条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞任生效或者任期届
满后 24 个月内仍然有效。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第一百〇三条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百〇四条 公司设董事会，对股东会负责。
董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权
利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第一百〇五条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事占董事总人数 1/3
以上，且至少包括 1 名会计专业人士。董事会设董事长 1 人，可以设副董事
长，均由董事会以全体董事的过半数选举产生。
北京证券交易所对独立董事人数有比例要求的，公司董事会组成人员应符
合相应要求。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要可以设立战略委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
第一百〇六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在本章程规定及股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘用或解聘为公司承办审计业务的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额（除提供担保外）超
过 300 万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值 0.2%以上的交易；审议批
准公司拟与关联自然人发生的交易金额（除提供担保外）在 30 万元以上的关联
交易。与同一关联方进行的交易和与不同关联方进行交易标的类别相关的交易
应按照连续十二个月内累计计算，已经按照本章程规定履行相关义务的除外；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
关联交易事项提交董事会审议前，应当取得公司独立董事事前认可意
见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关
联交易公告中披露。
公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董
事或者他人行使。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百〇七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
第一百〇八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。
第一百〇九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会确定对外投资（包括股权投资、经营性投资等）、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、重大交易的权限为：
（一）董事会决定不超过公司最近一期经会计师事务所审计的总资产的 50%
的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财（本章程另有规定或者《上
市公司重大资产重组管理办法》另有规定的除外）。超过该比例的，董事会应
当报送股东会批准；
（二）本章程第四十一条规定之外的对外担保事项由董事会决定，对外担
保应当取得出席董事会的三分之二以上、包括董事长在内的董事同意。
未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保；
（三）对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告之
前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东会审议并披露。
对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，
列表披露执行情况；
（四）发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
应当经董事会审议：
易；
审计总资产或市值 0.2%以上的交易。
（五）公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交
董事会审议：
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
审计净资产绝对值或市值的 10％以上；
上；
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
超过 300 万元；
计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 300 万元。
同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算，已经
按照本章程规定履行相关义务的除外。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
（六）股东会授予的其他投资、决策权限。
本条所称日常性关联交易是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、
动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共
同投资、委托理财、委托贷款），财务资助（公司接受的）等的交易行为。
第一百一十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百一十二条 公司至少每年召开两次董事会会议，由董事长召集，于
会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百一十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/2 以上独立董事、1/3 以
上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十四条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开日 24 小时
前以信函、传真、电话和电子邮件通知全体董事、审计委员会成员。情况紧
急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百一十六条 公司董事会设置审计委员会行使《公司法》规定的监事
会的职权。
审计委员会成员应为三名以上，应当为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会
成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制自我评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者主任委
员（召集人）认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会（如有）应当按照法律法
规、北交所相关规定、公司各专门委员会工作细则、本章程和董事会的规定履
行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百一十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）如公司拟被收购的，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百一十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百一十九条 公司建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开
独立董事专门会议。公司应制定公司独立董事专门会议制度，该制度要明确应
当经独立董事专门会议审议的事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
公司如未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会，由独立董事专
门会议对被提名人任职资格进行审查，就相关事项向董事会提出建议。董事会
对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
项提交股东会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事和会议记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第一百二十六条 公司董事会应通过各种方式加强与股东及潜在投资者的
沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司管理水平，实现公司和股东
利益最大化。
公司与投资者沟通的方式包括但不限于：定期报告与临时公告、年度报
告说明会、股东会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、媒体采
访与报道、来访接待与现场参观、分析师会议和路演、电子邮件、广告及宣
传资料等。
公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经
营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时公告和年度报告说明
会等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资
产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或
仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
公司董事长为公司投资者关系管理工作的第一责任人。董事会秘书在公司
董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关系管理工作直接责
任人，负责公司投资者关系管理的日常工作。
第六章 高级管理人员
第一百二十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司视需要设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
第一百二十八条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以
外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十五条 副总经理由总经理提名、董事会聘任或解聘；副总经理
协助总经理工作。
第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管、公司股东资料管理等事宜，负责公司投资者关系管理事务、完
善公司与投资者的沟通、接待和服务工作机制等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章以及中国证监会和北交所、
本章程的有关规定。
第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百三十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百三十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前上半年结束之
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度报告。
上述财务会计、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。
第一百四十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的
利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百四十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董
事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百四十四条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配
应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司利润分配政策
及决策程序如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远和可持
续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：
公司董事会、股东会对利润分配政策的决策和论证应当充分听取独立董事、
中小股东的意见。
（二）利润分配形式及期间
公司在盈利且符合《公司法》规定的分红条件下，采取现金、股票或两者
相结合的方式分配利润。
公司实施利润分配，通常由年度股东会审议上一年度的利润分配方案。根
据公司经营情况，公司可以进行中期利润分配，由临时股东会审议。利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）利润分配的顺序
公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金分红进行利润分配。采用
股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。
（四）现金分红的条件
现金分红应以满足公司持续经营和长期发展为前提，原则上应当同时满足
以下条件：
为正值；
外）导致公司现金流紧张的特殊情况。
满足上述条件时，公司每年应当至少以现金方式分配利润一次；在足额
提取盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配
利润的 10%。
如公司存在重大投资计划或重大现金支出，进行现金分红可能导致无法满
足公司经营或者投资需要的，公司可以不实施现金分红。重大投资计划或重大
现金支出是指：公司未来 12 个月的拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出
达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过 5,000 万元或者公司未来
经审计总资产的 10%。
（五）现金分红的比例及间隔
司董事会可以根据公司经营、盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分
配。
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现
金分红政策：
（1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）发放股票股利的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例
和公司股本规模及股权结构合理的情況下，公司可以采取同时发放股票股利的
方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当具有公司
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以确保利润分配方案符合全体股
东的长远利益。
（七）利润分配的决策程序及机制
资金需求等因素，拟定利润分配预案，经独立董事发表意见后，提交股东会审
议。
议。
东进行沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的问题。
利润分配方案或未进行利润分配的，应当在年度报告中说明理由及未分红现金
的用途，独立董事应对此发表意见。
（八）利润分配政策的调整
利润分配政策予以调整：
（1） 公司外部经营环境发生重大变化的，包括但不限于：法律法规及政
策的重大变化，国内及国际形势的重大变化。
（2） 公司生产经营状况、投资规划、长期发展的需要。公司利润分配政
策的调整应当以股东利益为出发点。
（1）董事会应当对利润分配政策的调整予以论证。
（2）利润分配政策调整的议案应当经全体董事半数通过。
（3）利润分配政策调整的议案应当经出席股东会有表决权的股东及其代
表代理人的三分之二以上通过。
（九）利润分配的信息披露
执行是否符合公司章程的规定或股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确
和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否独立履职并发挥了应
有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到充分维护。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的
条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
分配方案或未进行利润分配的，按照本条第（七）款第 4 项的规定执行。公司
将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和审计委
员会成员的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整分红回报规
划。
第二节 内部审计
第一百四十五条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体
制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部
审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百四十六条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百四十七条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百四十八条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百四十九条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百五十条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
第一百五十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百五十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会
计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十四条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百五十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知与公告
第一节 通知
第一百五十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以信函邮件方式送出；
（三）以电子邮件、传真方式发出；
（四）以公告方式发出；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百五十七条 公司发出的通知，以公告方式发出的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百五十八条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百五十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人或者以预付邮资函
件、传真、电子邮件方式发送董事方式进行。
第一百六十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第五个工作日为送达日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期。
第一百六十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百六十二条 公司指定北京证券交易所指定信息披露平台为刊登公司
公告和其他需要披露信息的媒体。
公司根据中国证监会和北京证券交易所的相关规定依法披露定期报告和临
时报告。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百六十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百六十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百六十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司继承。
第一百六十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统上公告。
第一百六十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百六十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百六十九条 公司依照本章程的规定使用公积金弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十八条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸名称上或者国
家企业信用信息公示系统上公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。
第一百七十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百七十一条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百七十四条 公司有本章程第一百七十三条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百七十五条 公司因本章程第一百七十三条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百七十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百七十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不分配给股东。
第一百七十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第一百八十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十一条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十章 修改章程
第一百八十三条 本公司章程根据公司实际情况，并结合《公司法》、《北
京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规
则》及其他法律法规、北京证券交易所相关规定进行修改。
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规、北京证券交易所相关规定新增
或修改颁布后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、北京证券交易所
相关规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百八十四条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百八十五条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百八十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十一章 信息披露和投资者关系管理
第一节 信息披露
第一百八十七条 公司应严格按照法律、行政法规及其他规范性文件的规
定，真实、准确、完整、及时的进行信息披露。
第一百八十八条 公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包
括年度报告、中期报告和季度报告；临时报告包括股东会决议公告、董事会决
议公告以及其他重大事项。
第一百八十九条 公司应在北京证券交易所指定的信息披露平台披露信
息。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得早于前述指定平台。
第一百九十条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，公司董事
会秘书负责组织和协调信息披露管理事务，应当积极督促公司制定、完善和执
行信息披露事务管理制度，做好相关信息披露工作。董事会秘书不能履行职责
时，由董事会指定的一名高级管理人员代行职责。
第一百九十一条 董事会、董事长应当保证董事会秘书的知情权，不得以
任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到或知悉可能对公司股票及其他证
券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件信息后，应当立即
敦促信息披露事务负责人及时履行信息披露义务。董事及高级管理人员应对董
事会秘书的工作予以积极支持。任何组织及个人不得干预董事会秘书的正常工
作。
第二节 投资者关系管理
第一百九十二条 董事会秘书负责公司投资者关系管理工作，在全面深入
了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织
各类投资者关系管理活动。
第一百九十三条 公司开展投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开
原则，平等对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。
第一百九十四条 公司应当在不晚于年度股东会召开之日举办年度业绩说
明会，公司董事长（或者总经理）、董事会秘书、财务负责人、保荐代表人
（如有）应当出席说明会，会议包括下列内容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等
方面存在的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。公司应当至少提前 2 个交易日发布召开年
度报告说明会的通知，公告内容应当包括日期及时间、召开方式（现场/网
络）、召开地点或者网址、公司出席人员名单等。
第一百九十五条 公司与投资者沟通的主要内容包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市
场战略和经营方针等；
（二）本章程规定的信息披露内容；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状
况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资
产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或
仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第一百九十六条 公司与投资者的沟通方式主要包括但不限于：公告，包
括定期报告和临时公告；股东会；公司网站；一对一沟通；电话咨询；媒体报
道；现场参观；年度报告说明会；其他符合监管部门要求的方式。
第一百九十七条 公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛
地沟通，并应特别注意使用互联网提高沟通的效率，降低沟通的成本。
第一百九十八条 董事长是投资者关系管理事务的第一责任人，董事会秘
书负责投资者关系管理工作的全面统筹、协调和安排。
第一百九十九条 公司董事、高级管理人员、业务部门主要负责人等，在
参与接待客人、公开演讲或接受媒体采访等公开对外活动前，应当就交流内容
征询董事会秘书的意见。
第二百条 为投资者关系管理提供资料的各部门或子（分）公司，应对所
提供资料的内容负责，应保证真实、准确、完整、及时。
第二百〇一条 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交
证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院
提起诉讼。
第十二章 附则
第二百〇二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百〇四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记或备案后的中文版章
程为准。
第二百〇五条 除非条文中有特别指出，本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百〇六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇七条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百〇八条 本公司章程自股东会表决通过之日起生效。
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