证券代码：300612 证券简称：宣亚国际 公告编号：2026-039
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
关于变更注册资本、调整董事会成员人数并修订《公司章程》
及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更注册资本、调整董事会
成员人数并修订<公司章程>及相关制度的议案》，该事项尚需提交公司2026年第一
次临时股东会审议。现将相关事项公告如下：
一、公司注册资本变更情况
二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市公告》。公司 2024 年限制性股票
激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属股票数量 2,531,500 股，上
市流通日为 2026 年 6 月 5 日。公司聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对
本次归属事项进行验资，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2026 年 5 月
截至2026年5月25日，公司收到55名激励对象缴纳的253.15万股的第二类限制性
股票认购款合计人民币20,429,205.00元，其中增加股本2,531,500.00元，增加资本
公 积 17,897,705.00 元 。 截 至 2026 年 5 月 25 日 ， 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币
讯网上披露的相关公告。
二、调整董事会成员人数情况
近日，公司收到董事闫贵忠先生递交的书面辞职报告。因个人原因，闫贵忠申
请辞去公司董事职务，仍在公司担任法务总监职务。闫贵忠先生原定任期届满日为
其配偶、其他直系亲属未持有公司股份。闫贵忠先生将严格按照相关法律、法规及
中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司董事持股变动管理的相关规定，对其所
持公司股份进行管理。公司董事会对闫贵忠先生在董事任职期间为公司发展所作出
的贡献表示衷心感谢！
人工作调整，不再担任公司独立董事职务，申请辞去公司独立董事、董事会提名委
员会、战略委员会委员职务。鉴于董事闫贵忠先生和独立董事刘阳先生的离任，为
进一步提高公司董事会运作和决策效率，结合目前公司董事会构成及任职情况，公
司拟将董事会成员人数由 7 名调整为 5 名，其中独立董事由 3 名调整为 2 名，非独
立董事由 4 名调整为 3 名（含由职工代表大会选举产生的职工代表董事 1 名）。调
整后的公司董事会成员人数及独立董事占比符合《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》等相关要求。
为确保公司董事会成员、独立董事人数以及董事会专门委员会人数符合相关要
求，在公司召开股东会审议调整董事会成员人数生效前，闫贵忠先生、刘阳先生将
继续按照有关规定和要求认真履行相关职责。
三、《公司章程》及相关制度修订情况
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等相关法律
法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》《独立董事工作制度》相
关条款进行修订。《公司章程》具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第二十一条 公司股份总数为 18,045.4496 万股， 第二十一条 公司股份总数为 18,298.5996 万股，全
全部为普通股。 部为普通股。
序号 修订前 修订后
第一百一十五条 董事会由 7 名董事组成，其中 3 第一百一十五条 董事会由 5 名董事组成，其中 2 名
可以设副董事长。 设副董事长。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。
公司本次关于变更注册资本、调整董事会成员人数并修订《公司章程》及相关
制度事项已经第五届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司2026年第一次
临时股东会审议，同时公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士负责向市场
监督管理部门办理工商变更登记及章程备案等具体事宜。本次变更内容最终以市场
监督管理部门核准版本为准。
特此公告。
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