证券代码：600185 证券简称：珠免集团 公告编号：2026-044
债券代码：250772 债券简称：23 格地 01
债券代码：281481 债券简称：26 珠免 01
珠海珠免集团股份有限公司
关于下属子公司设立全资及合资公司
并签署合作协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：桂林市珠免免税品商贸有限公司、巴彦淖尔市珠免免
税品商贸有限公司和满洲里市珠免免税品商贸有限公司（暂定名，最终名称
以工商登记为准）
? 投资金额：桂林市珠免免税品商贸有限公司拟注册资本人民币 500 万
元，由公司下属子公司全资设立；巴彦淖尔市珠免免税品商贸有限公司拟注
册资本人民币 300 万元，公司下属子公司拟出资人民币 153 万元，持股比例
属子公司拟出资人民币 255 万元，持股比例 51%。
? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次对外投资事项已经公
司第九届董事会第六次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。
? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：受宏观经济环境、消费者
旅游意愿及国家免税政策变动等因素影响，新设立公司存在一定的市场与经
营风险，其前期投入回收及预期效益实现具有不确定性。
一、对外投资概述
（一）本次交易概况
珠海珠免集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司珠海市免税企
业集团有限公司（以下简称“免税公司”）于 2026 年 5 月至 6 月先后成功中标
桂林机场进出境免税店、甘其毛都口岸进境免税店及满洲里公路口岸进境免税店
经营权。为落实公司免税业务战略布局，持续强化行业竞争优势，公司拟采用“全
资+合资”的差异化运营模式，在上述三地分别设立一家全资子公司和两家合资
公司，作为运营主体分别负责各免税店的日常运营管理工作。
? 新设公司
□增资现有公司（□同比例 □非同比例）
--增资前标的公司类型：□全资子公司 □控股子公司
投资类型
□参股公司 □未持股公司
□投资新项目
□其他：_________
桂林市珠免免税品商贸有限公司、巴彦淖尔市珠免免税
投资标的名称 品商贸有限公司和满洲里市珠免免税品商贸有限公司
（暂定名，最终名称以工商登记为准）
? 已确定，具体金额（万元）：合计人民币 908 万元
投资金额
? 尚未确定
? 现金
? 自有资金
□募集资金
? 银行贷款
出资方式
□其他：_____
□实物资产或无形资产
□股权
□其他：______
是否跨境 □是 ? 否
（二）本事项已经公司召开第九届董事会第六次会议审议通过，公司董事会
授权经营层具体办理设立全资子公司及合资公司事宜并签署相关合同及文件。根
据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等有关规定，本次对外投资
事项无需提交公司股东会审议。尚需提交商事登记机关办理设立登记手续。
（三）本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
（一）投资标的概况
税公司全资设立，专项运营位于广西壮族自治区桂林市的桂林机场进出境免税店。
公司”）由免税公司与内蒙古宏业国际贸易有限责任公司（以下简称“内蒙古宏
业公司”）共同出资设立，专项运营位于内蒙古自治区巴彦淖尔市的甘其毛都口
岸进境免税店。
由免税公司与满洲里仁顺经贸有限责任公司（以下简称“满洲里仁顺公司”）共
同出资设立，专项运营位于内蒙古自治区满洲里市的满洲里公路口岸进境免税店。
（二）投资标的具体信息
（1）新设公司基本情况
投资类型 ? 新设公司
桂林市珠免免税品商贸有限公司（暂定名）
法人/组织全称 巴彦淖尔市珠免免税品商贸有限公司（暂定名）
满洲里市珠免免税品商贸有限公司（暂定名）
□ _____________
统一社会信用
代码 ? 不适用（尚未注册设立）
注册资本
注册地址
甘其毛都进境大厅免税商店（拟定）
大楼三楼东北侧（拟定）
涵盖免税商品（具体以海关核准为准）及国产精品销售与购
物服务；兼营有税品名牌店、贸易、仓储及物流（一般经营
项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经
主营业务
营）；市场营销策划，设计、制作、代理、发布各类广告。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）（具体以工商登记为准）
所属行业 F52 零售业
（2）投资人/股东投资情况
①桂林公司由免税公司全资设立，注册资本人民币 500 万元。
②甘其毛都合资公司由免税公司与内蒙古宏业公司共同出资设立，投资人/
股东投资情况如下：
出资金额 出资/持股比
序号 投资人/股东名称 出资方式
（万元） 例（%）
珠海市免税企业集
团有限公司
内蒙古宏业国际贸
易有限责任公司
合计 - 300 100
③满洲里合资公司由免税公司与满洲里仁顺公司共同出资设立，投资人/股
东投资情况如下：
出资金额 出资/持股比
序号 投资人/股东名称 出资方式
（万元） 例（%）
珠海市免税企业集
团有限公司
满洲里仁顺经贸有
限责任公司
合计 - 500 100
（3）标的公司董事会及管理层的人员安排
①桂林公司不设董事会，设执行董事 1 人，代表公司执行公司事务，由免税
公司委派。经营管理层设总经理 1 名、财务负责人 1 名，下设项目经营团队。其
中，总经理由执行董事兼任；不设监事会或者监事。
②甘其毛都合资公司设董事会，董事会由 3 人组成，其中免税公司提名 2 名
董事、内蒙古宏业公司提名 1 名董事，由股东会选举产生。董事长由免税公司提
名的董事中产生。高级管理人员包括：1 名总经理、1 名副总经理、1 名财务负责
人。合资公司总经理由董事长兼任，财务负责人由免税公司提名；副总经理由内
蒙古宏业公司提名。以及根据需要设立的其他高级管理人员。
③满洲里合资公司设董事会，董事会由 5 人组成，其中免税公司提名 3 名董
事、满洲里仁顺公司提名 2 名董事，由股东会选举产生。董事长由免税公司提名
的董事中产生。高级管理人员包括：1 名总经理、1 名副总经理、1 名财务负责
人。合资公司总经理由董事长兼任，财务负责人由免税公司提名；副总经理由满
洲里仁顺公司提名。以及根据需要设立的其他高级管理人员。
（三）出资方式及相关情况
本次投资的出资方式全部为现金出资，资金来源为公司的自有资金或自筹资
金。
三、对外投资合同的主要内容
（一）桂林公司
本次对外投资事项为设立全资子公司，无需签订对外投资合同。
（二）甘其毛都合资公司
甲方：珠海市免税企业集团有限公司
乙方：内蒙古宏业国际贸易有限责任公司
免税公司认缴出资 153 万元，占合资公司股份的 51%；内蒙古宏业公司认缴
出资 147 万元，占合资公司股份 49%。
股东方均以现金出资，股东双方在合资公司银行账户开设后，于 2026 年 12
月 31 日前足额缴纳注册资金。
合资公司设立后与内蒙古甘润贸易有限公司签订《甘其毛都口岸进境免税店
租赁合同》，租赁场地用于开设甘其毛都口岸进境免税店。合资公司负责免税店
的运营管理。免税店的店铺租金、物业费等费用由合资公司按照签署的《租赁合
同》约定标准向租赁场地出租人支付。
合资公司有效存续期间，内蒙古宏业公司可转让其全部或部分股权，其他股
东享有优先购买权，同等条件下优先受让。股权受让方须为境内非外资企业，具
备履约能力，不得导致免税公司持股低于 51%。
任何一方未按时缴纳出资，视同违约，超出应缴纳日期的，每日按到期未缴
出资额的 0.5‰支付违约金给守约方，违约金累计以到期未缴出资额的 5%为上
限；超出上述应缴纳日期三十日的，守约方有权解除合同，违约方按到期未缴出
资额的 20%向另一方承担违约责任。
除上述出资违约外，任何一方违反本协议约定使合资公司或对方利益遭受损
失的，须向合资公司或对方承担赔偿责任。
本协议经双方签署并加盖公章后正式生效。本协议未尽事宜按照成立的合资
公司章程约定执行或由双方签订补充协议另行约定。
因本协议发生争议，双方应尽量友好协商解决，如协商不成，可将争议提交
至合资公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
（三）满洲里合资公司
甲方：珠海市免税企业集团有限公司
乙方：满洲里仁顺经贸有限责任公司
免税公司认缴出资 255 万元，占合资公司股份的 51%；满洲里仁顺公司认缴
出资 245 万元，占合资公司股份 49%。
股东双方均以现金出资，结合业务发展情况分两期缴纳注册资金：第一期由
股东双方按照股权比例合计认缴 300 万元，于 2026 年 12 月 31 日前缴足；第二
期由股东双方按照股权比例合计认缴 200 万元，自合资公司营业执照签发之日起
五年内足额缴清。
合资公司设立后与满洲里仁顺经贸有限责任公司签订的《满洲里公路口岸进
境免税店租赁合同》，场地用于开设满洲里公路口岸进境免税店。合资公司负责
免税店的运营管理。免税店的店铺租金、物业费等费用由合资公司按照签署的《租
赁合同》约定标准向租赁场地出租人支付。
合资公司有效存续期间，满洲里仁顺公司可转让其全部或部分股权，其他股
东享有优先购买权，同等条件下优先受让。股权受让方须为境内非外资企业，具
备履约能力，不得导致免税公司持股低于 51%。
任何一方未按时缴纳出资，视同违约，超出应缴纳日期的，每日按到期未缴
出资额的 0.5‰支付违约金给守约方，违约金累计以到期未缴出资额的 5%为上
限；超出上述应缴纳日期三十日的，守约方有权解除合同，违约方按到期未缴出
资额的 20%向另一方承担违约责任。
除上述出资违约外，任何一方违反本协议约定使合资公司或对方利益遭受损
失的，须向合资公司或对方承担赔偿责任。
本协议经双方签署并加盖公章后正式生效。本协议未尽事宜按照成立的合资
公司章程约定执行或由双方签订补充协议另行约定。
因本协议发生争议，双方应尽量友好协商解决，如协商不成，可将争议提交
至合资公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
四、对外投资对公司的影响
当前，公司紧抓行业政策红利与口岸客流复苏的机遇期，加速推进全国免税
网络布局。本次通过设立属地化全资子公司及与当地优势企业合资设立公司的方
式，分别运营桂林机场、甘其毛都口岸及满洲里公路口岸免税店项目，符合公司
战略发展方向，有利于整合资源、优势互补，加速推动新增项目落地运营。本次
投资通过子公司自有资金或自筹资金，不会对公司本年度财务状况及经营成果造
成重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
五、对外投资的风险提示
受宏观经济环境、消费者旅游意愿及国家免税政策变动等因素影响，上述新
设立公司存在一定的市场与经营风险，其前期投入回收及预期效益实现具有不确
定性。针对上述市场及经营风险，公司将积极应对，持续强化经营管理、优化业
务布局，切实防范和降低各类风险。目前，上述新中标免税店正处于筹备阶段，
尚未正式投入运营，公司将加快推进各项开业前准备工作。
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
珠海珠免集团股份有限公司
董事会
二〇二六年八月二十一日
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