证券代码：688676 证券简称：金盘科技 公告编号：2026-069
债券代码：118063 债券简称：金 05 转债
海南金盘智能科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订
部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
海南金盘智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月20日召
开了第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工
商变更登记的议案》、《关于修订公司部分管理制度的议案》。
现将有关情况公告如下：
一、修订公司章程的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025）》等法律法规、规范性文件的
规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，主要
修订内容具体如下：
序号 修订前 修订后
条文增加、删除引起的条文序号的变化、
“大会”修改成“会议”
第二条 公司系依照《公司法》和《证券 第二条 公司系依照《公司法》 《证券法》
法》和其他有关规定，由海南元宇智能 和其他有关规定，由海南元宇智能科技
科技投资有限公司、Jinpan International 投 资 有 限 公 司 、 Jinpan International
Limited（金榜国际有限公司）等 9 名法 Limited（金榜国际有限公司）等 9 名法
海南金盘电气有限公司整体变更设立的 海南金盘电气有限公司整体变更设立的
股份有限公司，在海口市工商行政管理 股份有限公司，在海口市工商行政管理
局注册登记，取得营业执照，统一社会 局注册登记，取得营业执照，统一社会信
信用代码为 9146010062006446XN。 用代码为 9146010062006446XN。
第二十三条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会分 要，依照法律、法规的规定，经股东会作
别作出决议，可以采用下列方式增加资 出决议，可以采用下列方式增加资本：
本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会
（五）法律、行政法规规定及中国证 规定的其他方式。
监会规定的其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转
公司发行可转换公司债券时，可转 换公司债券的发行、转股程序和安排以
换公司债券的发行、转股程序和安排以 及转股所导致的公司股本变更等事项应
及转股所导致的公司股本变更等事项应 当根据法律、行政法规、部门规章等相关
当根据法律、行政法规、部门规章等相 文件的规定以及公司可转换公司债券募
关文件的规定以及公司可转换公司债券 集说明书的规定办理。
募集说明书的规定办理。
第四章 股东和股东会 第四章 股东和股东会
第一节 第一节 股东 第二节 第一节 股东的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组 第四十六条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行 成。股东会是公司的权力机构，依法行使
使下列职权： 下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担 （一）选举和更换非由职工代表担
任的董事，决定有关董事的报酬事项； 任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的工作报告； （二）审议批准董事会的工作报告；
（三）审议批准公司的利润分配方 （三）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损的方案； 案和弥补亏损的方案；
（四）对公司增加或者减少注册资 （四）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清 （六）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程； （七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审 （八）对公司聘用、解聘承办公司审
计业务的会计师事务所作出决议； 计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条 （九）审议批准本章程第四十五条
规定的对外担保事项； 规定的对外担保事项；
（十）审议批准公司在一年内购买、 （十）审议公司在一年内购买、出售
出售重大资产超过公司最近一期经审计 重大资产超过公司最近一期经审计总资
总资产 30%的事项； 产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用 （十一）审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
（十二）审议批准股权激励计划和 （十二）审议股权激励计划和员工
员工持股计划； 持股计划；
（十三）审议批准法律、法规及规范 （十三）审议法律、行政法规、部门
性文件规定的应由股东会批准的重大关 规章或者本章程规定的应当由股东会批
联交易； 准的重大关联交易；
（十四）审议批准董事会、审计委员 （十四）审议批准董事会、审计委员
会以及单独或者合计持有公司 1%以上 会以及单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东提出的提案； 股份的股东提出的提案；
（十五）审议批准法律、法规、规范 （十五）审议批准法律、行政法规、
性文件和本章程规定的应由股东会决定 部门规章或者本章程规定的应由股东会
的其他事项。 决定的其他事项。
除法律、行政法规、中国证监会规定 股东会可以授权董事会对发行公司
或证券交易所规则另有规定外，上述股 债券作出决议。
东会的职权不得通过授权的形式由董事 公司经股东会决议，或者经股东会
会或其他机构和个人代为行使。 授权由董事会决议，可以发行股票、可
股东会可以授权董事会对发行公司 转换为股票的公司债券，具体执行应当
债券作出决议。 遵守法律、行政法规、中国证监会及上
海证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定
或证券交易所规则另有规定外，上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
第四十七条……对于董事会权限范围内 第四十七条……对于董事会权限范围内
的担保事项，除应当经全体董事的过半 的担保事项，除应当经全体董事的过半
数通过外，还应当经出席董事会会议的 数通过外，还应当经出席董事会会议的
担保，应当经出席股东会的股东所持表 款第（四）项担保，应当经出席股东会的
决权的三分之二以上通过。…… 股东所持表决权的三分之二以上通
过。……
新增 第四十八条 公司下列提供财务资助行
为，应当在董事会审议通过后提交股东
会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报
表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金
资产的10%；
（四）上海证券交易所或者《公司
章程》规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表
范围内的控股子公司，且该控股子公司
其他股东中不包含公司的控股股东、实
际控制人及其关联人的，可以免于适用
前款规定。
第五十条 本公司召开股东会的地点为 第五十一条 本公司召开股东会的地点
公司住所地或者股东会召集人指定的其 为公司住所地或者股东会召集人合理指
股东会会议应当设置会场，以现场 股东会将设置会场，以现场会议形
会议形式召开。 式召开，公司还将提供网络投票的方式
现场会议时间、地点的选择应当便 为股东提供便利。
于股东参加。发出股东会通知后，无正 现场会议时间、地点的选择应当便
当理由，股东会现场会议召开地点不得 于股东参加。发出股东会通知后，无正当
变更。确需变更的，召集人应当在现场 理由，股东会现场会议召开地点不得变
会议召开日前至少 2 个工作日公告并说 更。确需变更的，召集人应当在现场会议
明原因。 召开日前至少2个工作日公告并说明原
公司还将提供网络投票的方式为股 因。
东提供便利。
第六十一条……公司股东会采用网络或 第六十二条……公司股东会采用网络或
其他方式的，应当在股东会通知中明确 其他方式投票的，应当在股东会通知中
载明网络或其他方式的表决时间以及表 明确载明网络或其他方式的表决时间以
决程序。股东会网络或其他方式投票的 及表决程序。股东会网络或其他方式投
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会 开前一日下午3:00，并不得迟于现场股
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早 东会召开当日上午9:30，其结束时间不
于现场股东会结束当日下午 3:00。…… 得早于现场股东会结束当日下午
第六十八条 委托书应注明如果股东不 删除
己的意思表决。
第八十三条 下列事项由股东会以特别 第八十三条 下列事项由股东会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券； （二）发行公司债券；
（三）公司的合并、分立、分拆、解 （三）公司的合并、分立、分拆、解
散、清算或者变更公司形式； 散、清算或者变更公司形式；
（四）本章程的修改； （四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大 （五）公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 资产超过公司最近一期经审计总资产
（六）公司连续 12 个月内向他人提 （六）公司连续12个月内向他人提
供担保的金额超过公司最近一期经审计 供担保的金额超过公司最近一期经审计
总资产的 30%的事项； 总资产的30%的；
（七）股权激励计划； （七）股权激励计划；
（八）对公司现金分红政策进行调 （八）对公司现金分红政策进行调
整或者变更； 整或者变更；
（九）法律、行政法规或者本章程规 （九）法律、行政法规或者本章程规
定的，以及股东会以普通决议认定会对 定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议 公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。 通过的其他事项。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以 第八十四条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表 其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的 股东会审议下列影响中小投资者利
重大事项时，对中小投资者表决应当单 益的重大事项时，应当对除公司董事、
独计票。单独计票结果应当及时公开披 高级管理人员以及单独或者合计持有
露。 5%以上股份的股东以外的其他股东的
公司持有的本公司股份没有表决， 表决情况单独计票并披露：
且该部分股份不计入出席股东会有表决 （一）选举和更换董事，决定董事
权的股份总数。 的报酬事项；
股东买入公司有表决权的股份违反 （二）聘用、解聘会计师事务所；
《证券法》第六十三条第一款、第二款 （三）因会计准则变更以外的原因
规定的，该超过规定比例部分的股份在 作出会计政策、会计估计变更；
买入后的三十六个月内不得行使表决 （四）相关方变更承诺的方案；
权，且不计入出席股东会有表决权的股 （五）制定利润分配政策、利润分
份总数。 配方案；
董事会、独立董事和持有百分之一 （六）关联交易、提供担保（不含对
以上有表决权股份的股东或者依照法 合并报表范围内子公司提供担保）、委
律、行政法规或者中国证监会的规定设 托理财、提供财务资助、募集资金使用、
立的投资者保护机构可以公开征集股东 股票及其衍生品种投资等重大事项；
投票权。征集股东投票权应当向被征集 （七）证券发行方案、重大资产重
人充分披露具体投票意向等信息。禁止 组方案、管理层收购、股权激励计划、
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 员工持股计划、回购股份方案、分拆所
票权。除法定条件外，公司不得对征集 属子公司上市方案；
投票权提出最低持股比例限制。 （八）公司拟决定其股票不再在上
海证券交易所交易；
（九）独立董事认为有可能损害中
小股东合法权益的事项；
（十）法律法规、上海证券交易所
相关规定要求的其他事项。
公 司持 有的 本公 司 股份 没有 表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
董事会、独立董事和持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十七条 董事候选人名单以提案的 第八十七条 董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。 方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根 股东会就选举董事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东会的决议，可 据本章程的规定或者股东会的决议，可
以实行累积投票制；股东会选举两名以 以实行累积投票制；单一股东及其一致
上独立董事时，应当实行累积投票制； 行动人拥有权益的股份比例在 30%及以
单一股东及其一致行动人拥有权益的股 上时，公司股东会选举两名以上非独立
份比例在 30%及以上的，应当采用累积 董事的，或者公司股东会选举两名以上
投票制。 独立董事的，应当实行累积投票制。
举董事时，每一股份拥有与应选董事人 的，独立董事和非独立董事的表决应当
数相同的表决权，股东拥有的表决权可 分别进行，并根据应选董事人数，按照
以集中使用。董事会应当向股东公告候 获得的选举票数由多到少的顺序确定当
选董事的简历和基本情况。…… 选董事。
前款所称累积投票制是指股东会选
举董事时，每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事的简历和基本情况。……
第九十三条 股东会现场结束时间不得 第九十三条 股东会现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持人应当 早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根 宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。 据表决结果宣布提案是否通过。
场、网络及其他表决方式中所涉及的公 场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服 司、计票人、监票人、股东、网络服务方
务方等相关各方对表决情况均负有保密 等相关各方对表决情况均负有保密义
义务。 务。
第九十四条 出席股东会的股东，应当对 第九十四条 出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：赞 提交表决的提案发表以下意见之一：同
成、反对或弃权。证券登记结算机构作 意、反对或弃权。证券登记结算机构作
为内地与香港股票市场交易互联互通机 为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人 制股票的名义持有人，按照实际持有人
意思表示进行申报的除外。 意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决 未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表 票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计 决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 为“弃权”。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第一百条 公司董事为自然人，有下列情 第一百条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓 权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； 的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产负有个人责任的，自该公司、企业破
破产清算完结之日起未逾三年； 产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
并负有个人责任的，自该公司、企业被 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三 营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
年； （五）个人因所负数额较大债务到
（五）个人因所负数额较大债务到 期未清偿被人民法院列为失信被执行
期未清偿被人民法院列为失信被执行 人；
人； （六）被中国证监会采取证券市场
（六）被中国证监会采取证券市场 禁入措施，期限尚未届满的；
禁入措施，期限尚未届满的； （七）被证券交易所公开认定为不
（七）被证券交易场所公开认定为 适合担任上市公司董事、高级管理人员，
不适合担任上市公司董事、高级管理人 期限尚未届满的；
员，期限尚未届满的； （八）法律、行政法规或者部门规章
（八）法律、行政法规或者部门规章 规定的其他内容。
规定的其他内容。 上述期间，应当以公司董事会、股东
上述期间，应当以公司董事会、股东 会等有权机构审议董事、高级管理人员
会等有权机构审议董事、高级管理人员 候选人聘任议案的日期为截止日。
候选人聘任议案的日期为截止日。 违反本条规定选举、委派董事的，该
违反本条规定选举董事的，该选举 选举、委派或者聘任无效。董事在任职
无效。董事在任职期间出现本条情形的， 期间出现本条情形的，公司将解除其职
公司将解除其职务，停止其履职。 务，停止其履职。
第一百〇一条 非职工代表董事由股东 第一百〇一条 非职工代表董事由股东
会选举或更换，并可在任期届满前由股 会选举或更换，并可在任期届满前由股
东会解除其职务。职工代表董事由职工 东会解除其职务。职工代表董事由职工
通过职工代表大会或其他形式的民主程 通过职工代表大会或其他形式的民主程
序选举或更换。董事任期 3 年，任期届 序选举或更换，无需提交股东会审议。
满可连选连任。 董事每届任期 3 年，任期届满可连选连
届董事会任期届满时为止。董事任期届 董事任期从就任之日起计算，至本
满未及时改选，在改选出的董事就任前， 届董事会任期届满时为止。董事任期届
原董事仍应当依照法律、法规、规范性 满未及时改选，在改选出的董事就任前，
文件和本章程的规定，履行董事职务。 原董事仍应当依照法律、行政法规、部
…… 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
……
（一）召集股东会会议，并向股东会 （一）召集股东会，并向股东会报告
报告工作； 工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的利润分配方案和 （四）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册 （五）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或者其他证券及上市方 资本、发行债券或者其他证券及上市方
案； 案；
（六）拟订公司重大收购、因本章程 （六）拟订公司重大收购、因本章程
第二十五条第（一）项、第（二）项规定 第二十五条第一款第（一）项、第（二）
的情形收购本公司股票、合并、分立、解 项规定的情形收购本公司股票、合并、分
散或者变更公司形式的方案； 立、解散或者变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公 （七）在股东会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易、对外捐 对外担保、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项； 赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设 （八）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经 （九）决定聘任或者解聘公司总经
理（轮值总裁）、董事会秘书，并决定其 理（轮值总裁）、董事会秘书及其他高级
报酬和奖惩事项；根据总经理（轮值总 管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
裁）的提名，聘任或者解聘公司副总经 根据总经理（轮值总裁）的提名，决定聘
理（副总裁）、财务总监等高级管理人 任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财
员，并决定其报酬和奖惩事项； 务总监等高级管理人员，并决定其报酬
（十）制定公司的基本管理制度； 和奖惩事项；
（十一）制订本章程的修改方案； （十）制定公司的基本管理制度；
（十二）管理公司信息披露事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东会提请聘任或者更 （十二）管理公司信息披露事项；
换为公司审计的会计师事务所； （十三）向股东会提请聘任或者更
（十四）听取公司总经理（轮值总 换为公司审计的会计师事务所；
裁）的工作汇报并检查总经理（轮值总 （十四）听取公司总经理（轮值总
裁）的工作； 裁）的工作汇报并检查总经理（轮值总
（十五）对公司因本章程第二十五 裁）的工作；
条第（三）项、第（五）项、第（六）项 （十五）对公司因本章程第二十五
规定的情形收购本公司股份作出决议； 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
（十六）法律、行政法规、部门规 项规定的情形收购本公司股份作出决
章、本章程或者股东会授予的其他职权。 议；
超过股东会授权范围的事项，应当 （十六）法律、行政法规、部门规章、
提交股东会审议。 本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当
提交股东会审议。
任职期间出现本章程第一百条第一款第 任职期间出现本章程第一百条第一款所
一项至第六项情形的，相关董事、高级 列情形的，相关董事、高级管理人员应
管理人员应当立即停止履职并由公司按 当立即停止履职，董事会知悉或者应当
相应规定解除其职务；董事、高级管理 知悉该事实发生后应当立即按相应规定
人员在任职期间出现本章程第一百条第 解除其职务。
一款第七项、第八项情形的，公司应当 相关董事应当停止履职但未停止履
在该事实发生之日起三十日内解除其职 职或应被解除职务但仍未解除，参加董
务，上海证券交易所另有规定的除外。 事会及其专门委员会会议、独立董事专
相关董事应当停止履职但未停止履 门会议并投票的，其投票无效且不计入
职或应被解除职务但仍未解除，参加董 出席人数。
事会及其专门委员会会议、独立董事专
门会议并投票的，其投票无效且不计入
出席人数。
第一百一十五条 董事会应当就会计师 第一百一十五条 董事会应当就注册会
计意见向股东会作出说明。 意见向股东会作出说明。
第一百一十七条 董事会应当确定对外 第一百一十七条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等的权限，建立严格的审查和决策程序； 等的权限，建立严格的审查和决策程序；
人员进行评审，并报股东会批准。除本 人员进行评审，并报股东会批准。除本章
章程另有规定外，应由董事会批准的交 程另有规定外，应由董事会审议通过方
易（提供担保除外）事项如下：…… 可实施的交易（提供担保除外）事项如
下：……
第一百二十三条 董事会会议通知按以 第一百二十三条 董事会会议通知按以
下形式发出： 下形式发出：
（一）定期会议应以书面形式通知， （一）定期会议应以书面形式通知，
书面通知包括以专人送出的邮件、挂号 书面通知包括以专人送出的邮件、挂号
邮件、传真、电报、电子邮件等方式； 邮件、传真、电报、电子邮件、其他即时
（二）临时会议原则上以书面形式 通讯软件等方式；
通知，如时间紧急，可以电话通知。 （二）临时会议原则上以书面形式
通知，如时间紧急，可以电话通知。
第一百二十七条 董事会会议应有过半 第一百二十七条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决 数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过，本 议，必须经全体董事的过半数通过，本章
章程及有关法律、法规或规范性文件有 程及有关法律、法规或规范性文件有其
其他规定的，从其规定。如果董事会出 他规定的，从其规定。如果董事会出现僵
如果还是僵局，有关事项应提交股东会 还是僵局，有关事项应提交股东会议决
议决议。董事会决议的表决，实行一人 议。董事会决议的表决，实行一人一票。
一票。董事会定期会议的表决方式为： 董事会定期会议的表决方式为：记名投
记名投票表决。董事会临时会议以现场 票表决。董事会临时会议以投票表决为
举手或投票表决为原则，在保障董事充 原则，在保障董事充分表达意见的前提
分表达意见的前提下，可采取书面、视 下，可采取书面、视频会议、电话会议、
频会议、电话会议、传真或借助所有董 传真或借助所有董事能进行交流的通讯
事能进行交流的通讯设备等形式召开。 设备等形式召开。
董 事审 议提 交董 事会 决策 的事 项
时，应当充分收集信息，谨慎判断所议
事项是否涉及自身利益、是否属于董事
会职权范围、材料是否充足、表决程序
是否合法等。
第一百二十九条 董事应当对董事会的 第一百二十九条 董事应当对董事会的
决议承担责任。董事会决议违反法律、 决议承担责任。董事会决议违反法律、
法规、规范性文件、本章程或者股东会 行政法规、本章程或者股东会决议，给
议的董事对公司负赔偿责任；但经证明 对公司负赔偿责任；但经证明在表决时
在表决时曾表明异议并记载于会议记录 曾表明异议并记载于会议记录的，该董
的，该董事可以免除责任。 事可以免除责任。
第一百四十四条 战略委员会的主要职 第一百四十四条 战略委员会成员为 3
责是对公司长期发展战略规划、重大战 名，主要职责是对公司长期发展战略规
略性投资进行可行性研究并提出建议。 划、重大战略性投资进行可行性研究并
提出建议。
第一百四十五条 提名委员会负责拟定 第一百四十五条 提名委员会成员为 3
董事、高级管理人员的选择标准和程序， 名，其中独立董事应当过半数，由独立
对董事、高级管理人员人选及其任职资 董事担任召集人。提名委员会负责拟定
事会提出建议：…… 对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：……
第一百四十六条 薪酬与考核委员会负 第一百四十六条 薪酬与考核委员会成
责制定董事、高级管理人员的考核标准 员为 3 名，其中独立董事应当过半数，
并进行考核，制定、审查董事、高级管理 由独立董事担任召集人。薪酬与考核委
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付 员会负责制定董事、高级管理人员的考
就下列事项向董事会提出建议：…… 级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建
议：……
第一百四十七条 ESG 委员会主要负责 第一百四十七条 ESG 委员会成员为 3
研究并提出建议。 治理工作进行研究并提出建议。
第一百四十九条 公司实行轮值总裁制， 第一百四十九条 公司实行轮值总裁制，
设总经理（轮值总裁）1 名，由董事会聘 设总经理（轮值总裁）1 名，由董事会决
任或解聘。 定聘任或解聘。
公司设副总经理（副总裁）若干名， 公司设副总经理（副总裁）若干名，
由董事会聘任或解聘。…… 由董事会决定聘任或解聘。副总经理（副
总裁）向总经理（轮值总裁）负责并报告
工作。……
第一百五十一条 在公司控股股东、实际 第一百五十一条 在公司控股股东单位
控制人单位担任除董事、监事以外其他 担任除董事、监事以外其他行政职务的
行政职务的人员，不得担任公司的高级 人员，不得担任公司的高级管理人员。
管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，
公司高级管理人员仅在公司领薪， 不由控股股东代发薪水。
不由控股股东代发薪水。
第一百五十三条 总经理（轮值总裁）对 第一百五十三条 总经理（轮值总裁）对
董事会负责，行使下列职权： 董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会 作，组织实施董事会决议，并向董事会报
报告工作； 告工作；
（二）负责组织预算的编制和执行 （二）负责组织预算的编制和执行
管理，向董事会提交公司年度经营计划 管理，组织实施公司年度经营计划和投
和投资方案，经董事会批准后组织实施； 资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置 （三）拟订公司内部管理机构设置
方案； 方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）根据年度业绩考核情况，提请 （六）根据年度业绩考核情况，提请
董事会聘任或者解聘公司副总经理（副 董事会聘任或者解聘公司副总经理（副
（七）根据年度业绩考核情况，决定 （七）根据年度业绩考核情况，决定
聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
者解聘以外的管理人员； 者解聘以外的管理人员；
（八）审议批准除需提交董事会或 （八）审议批准除需提交董事会或
股东会批准的重大关联交易外的一般关 股东会批准的重大关联交易外的一般关
联交易； 联交易；
（九）拟订因本章程第二十五条第 （九）拟订因本章程第二十五条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 一款第（三）项、第（五）项、第（六）
的情形收购本公司股票的方案； 项规定的情形收购本公司股票的方案；
（十）法律、法规、规范性文件和本 （十）本章程规定的或者董事会授
章程规定的或者董事会授予的其他职 予的其他职权。
权。 总经理（轮值总裁）列席董事会会
总经理（轮值总裁）列席董事会会 议。
议。
第一百五十六条 总经理（轮值总裁）及 第一百五十六条 总经理（轮值总裁）及
其他高级管理人员可以在任期届满以前 其他高级管理人员可以在任期届满以前
提出辞职。总经理（轮值总裁）及其他高 提出辞职。有关总经理（轮值总裁）辞职
会时生效。 与公司之间的劳动合同规定。总经理（轮
值总裁）及其他高级管理人员辞任的，自
董事会收到辞职报告时生效。
股东会和董事会会议的筹备、文件保管 股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露 以及公司股东资料管理，办理信息披露
事务等事宜。 事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、 董事会秘书应遵守法律、行政法规、
规范性文件及本章程的有关规定。 部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十二条 公司在每一会计年度 第一百六十二条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会派出 结束之日起 4 个月内向中国证监会派出
机构和上海证券交易所报送并披露年度 机构和上海证券交易所报送并披露年度
报告，在每一会计年度上半年结束之日 报告，在每一会计年度上半年结束之日
起 2 个月内向中国证监会派出机构和上 起 2 个月内向中国证监会派出机构和上
海证券交易所报送并披露半年度报告， 海证券交易所报送并披露半年度报告，
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出
机构和上海证券交易所报送并披露季度 机构和上海证券交易所报送并披露季度
报告。 报告。
上述报告按照有关法律、行政法规 上述报告按照有关法律、行政法规、
及部门规章的规定进行编制。 中国证监会及上海证券交易所的规定进
行编制。
第一百六十四条 公司分配当年税后利 第一百六十四条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法 润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公 定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提 司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。 取。
公司持有的公司股份不参与分配利 公司持有的公司股份不参与分配利
润。 润。
公司存在股东违规占用公司资金情 公司存在股东违规占用公司资金情
况的，公司应当扣减该股东所分配的现 况的，公司可以扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用资金。 金红利，以偿还其占用资金。
第一百六十七条 公司执行持续稳定的 第一百六十七条 公司执行持续稳定的
股利分配政策，结合公司的可持续发展， 股利分配政策，结合公司的可持续发展，
重视对投资者的合理回报，公司的股利 重视对投资者的合理回报，公司的股利
分配政策包括： 分配政策包括：
（一）利润分配原则 （一）利润分配目标和原则
公 司实 行持 续稳 定的 利润 分 配政 公司利润分配政策的目标为稳定增
策，公司利润分配应重视对投资者的合 长股利。公司实行持续稳定的利润分配
续发展，充分考虑和广泛听取中小股东 合理投资回报，并兼顾公司的长远及可
的要求和意愿。 持续发展，充分考虑和广泛听取中小股
…… 东的要求和意愿。
（四）发放现金股利及股票股利的 ……
具体条件及比例 （四）发放现金股利及股票股利的
具体条件及比例
公 司在 具备 现金 分红 条件 的 情况
公司在具备现金分红条件的情况
下，应当采用现金分红进行利润分配。 下，应当采用现金分红进行利润分配。公
公司实施现金分红的具体条件为： 司实施现金分红的具体条件为：
…… ……
现金分红在本次利润分配中所占比 现金分红在本次利润分配中所占比
例为现金股利除以现金股利与股票股利 例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。 之和。
…… 当公司最近一年审计报告为非无
保留意见或带与持续经营相关的重大不
确定性段落的无保留意见的，可以不进
行利润分配。
……
第一百八十四条 公司通知以专人送出 第一百八十四条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
盖章），被送达人签收日期为送达日期； 章），被送达人签收日期为送达日期；公
公司通知以挂号邮件送出的，自交付邮 司通知以挂号邮件送出的，自交付邮局
司通知以传真、电子邮件方式送出的， 通知以传真、电报、电子邮件方式送出
以传真、电子邮件发出当日为送达日期； 的，以传真、电报、电子邮件发出当日为
公司通知以公告方式送出的，第一次公 送达日期；公司通知以公告方式送出的，
告刊登日为送达日期。 第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十九条 公司合并，应当由合并 第一百八十九条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表 各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议 及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
信息公示系统上公告。债权人自接到通 用信息公示系统上公告。债权人自接到
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿 自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
债务或者提供相应的担保。 偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十一条 公司分立，其财产作相 第一百九十一条 公司分立，其财产作相
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在至少任一法定媒体或者国家企业信用 在公司指定的法定媒体或者国家企业信
信息公示系统公告。 用信息公示系统公告。
第一百九十八条 公司因下列原因解散： 第一百九十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现； （一）本章程规定的营业期限届满
（二）股东会决议解散； 或者本章程规定的其他解散事由出现；
散； （三）因公司合并或者分立需要解
（四）依法被吊销营业执照、责令关 散；
闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关
（五）公司经营管理发生严重困难， 闭或者被撤销；
继续存续会使股东利益受到重大损失， （五）公司经营管理发生严重困难，
通过其他途径不能解决的，持有公司 继续存续会使股东利益受到重大损失，
法院解散公司。 10%以上表决权的股东，可以请求人民
公司出现前款规定的解散事由，应 法院解散公司。
当在 10 日内将解散事由通过国家企业 公司出现前款规定的解散事由，应
信用信息公示系统予以公示。 当在 10 日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第一百九十九条 公司有本章程第一百 第一百九十九条 公司有本章程第一百
九十八条第一款第（一）项、第（二）项 九十八条第一款第（一）项、第（二）项
情形的，且尚未向股东分配财产的，可 情形的，且尚未向股东分配财产的，可以
以通过修改本章程或者经股东会决议而 通过修改本章程或者经股东会决议而存
存续。 续。
依照前款规定修改本章程或者经股 依照前款规定修改本章程或者股东
东会决议，须经出席股东会会议的股东 会作出决议的，须经出席股东会会议的
所持表决权的 2/3 以上通过。 股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百〇八条 有下列情形之一的，公司 第二百〇八条 有下列情形之一的，公司
将修改本章程： 将修改本章程：
（一）《公司法》或者有关法律、法 （一）《公司法》或者有关法律、行
规或规范性文件修改后，本章程规定的 政法规修改后，本章程规定的事项与修
件的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与本章
（二）公司的情况发生变化，与本章 程记载的事项不一致的；
程记载的事项不一致的； （三）股东会决定修改本章程的。
（三）股东会决定修改本章程的。
第二百一十条 董事会依照股东会修改 第二百一十条 董事会依照股东会修改
本章程。 修改本章程。
第二百一十二条 释义 第二百一十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；持有 占公司股本总额超过 50%的股东；或持
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有 有股份的比例虽然未超过 50%，但依其
的股份所享有的表决权已足以对股东会 持有的股份所享有的表决权已足以对股
的决议产生重大影响的股东。 东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司 （二）实际控制人，是指通过投资关
他安排，能够实际支配公司行为的人。 司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股 （三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员与 东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关 其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他 系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅 关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
因为同受国家控股而具有关联关系。 为同受国家控股而具有关联关系。
新增 第二百一十三条 董事会可依照章程的
章程的规定相抵触。
第二百一十四条 本章程所称“以上”、 第二百一十五条 本章程所称“以
“以内”、“以下”、“达到”，都含本 上”“以内”“以下”“达到”，都含
于”、“超过”不含本数；本章程所称 于”“超过”不含本数；本章程所称经
经审计相关数据均为合并报表数据。 审计相关数据均为合并报表数据。
第二百一十七条 本章程未尽事宜或本 第二百一十八条 本章程未尽事宜或本
章程与法律、法规、规范性文件的强制 章程与法律、行政法规、规范性文件的
性规定发生冲突，则以法律、法规、规范 强制性规定发生冲突，则以法律、行政
性文件的规定为准。 法规、规范性文件的规定为准。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款无实质性修订。无实质性修订包
括对《公司章程》条款序号的调整以及援引条款序号的调整，因不涉及实质性变
更以及修订范围较广，不进行逐条列式。具体以市场监督管理部门登记为准。
本次修订《公司章程》的事项，尚需提交公司股东会审议，并提请股东会授
权公司管理层根据上述变更办理相关工商变更登记手续。
修订后的《公司章程》全文详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《海南金盘智能科技股份有限公司章程》。
二、修订公司治理制度的相关情况
根据《上市公司章程指引（2025）》《上市公司股东会规则》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件的规
定，结合公司实际情况，经公司第三届董事会第三十九次会议审议通过，公司修
订了相关公司治理制度，具体情况如下：
是否需要股
序号 制度名称 变更情况
东会审议
此次拟修订的治理制度中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事
及高级管理人员薪酬考核管理办法》尚需提交公司股东会审议。修订后的部分制
度全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资
者注意查阅。
特此公告。
海南金盘智能科技股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
