国机汽车股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总 则
第一条 为规范国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会秘书履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司
董事会秘书监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律法规，以及《国机汽车股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制订本工作细则。
第二条 公司设董事会秘书，协助董事会履行职责，向董事会报
告工作。董事会秘书为公司与上海证券交易所（以下简称“上交所”）
之间的指定联络人。根据上交所有关规定，董事会秘书和代行董事会
秘书职责的人员、证券事务代表负责与上交所联系，以公司名义办理
信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。
公司设立董事会办公室，为董事会秘书依法履职提供必要保障。
第二章 任职资格
第三条 董事会秘书应具备以下条件：
（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履
行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格
证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有
五年以上工作经验；
（二）具有良好的职业道德和个人品质，熟悉证券法律法规和规
则，具备履行职责所必需的工作经验。
第四条 董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、
财务总监。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘
书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书
职责。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《上市规则》第 4.3.3 条规定的情形；
（二）最近 36 个月受到过中国证监会的行政处罚或者被中国证
监会采取 3 次以上行政监督管理措施；
（三）最近 36 个月受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通
报批评；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上交所规定的其他情形。
公司应当就董事会秘书候选人符合第三条和本条要求作出说明
并予以披露。
第三章 主要职责
第五条 董事会秘书的职责：
（一）负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务
管理制度并维护制度的有效执行，督促公司和相关信息披露义务人遵
守信息披露相关规定；
（二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务总
监等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照
规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议审计与风险管理委员
会对定期报告中的财务信息进行审核；建议董事长召集董事会审议定
期报告并披露；在职责范围内关注定期报告出现的财务数据异常、经
营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开
展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；
（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，
并按规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免
披露信息的登记、保管和报送工作；
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制
度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情
人档案，在未公开重大信息泄露时，立即向上交所报告并披露；
（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会
报告并提出召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会会议，负
责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议
召集、召开和表决程序符合法律法规、上交所相关规定和《公司章程》
的规定；
（七）发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不
符合法律法规和上交所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建
议；发现财务信息、内部控制问题或者线索的，及时向审计与风险管
理委员会报告；
（八）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律
法规、上交所规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的
职责；
（九）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、
上交所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉
公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，
应当予以提醒并立即如实向上交所报告；
（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级
管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足
够的资源和必要的专业意见；
（十一）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关
情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司
等相关主体及时回复上交所问询；
（十二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者
对公司的了解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、
中介机构、媒体、证券监管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的
畅通；
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公司股
东名册；每季度检查持股 5%以上股东、实际控制人、董事、高级管
理人员等持有和买卖本公司股票的披露情况；发现违法违规的，应当
督促相关人员按规定整改，并及时向上交所报告；
（十四）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份
信息，按照上交所要求办理相关主体信息的填报和维护；
（十五）法律法规及上交所要求履行的其他职责。
第六条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，
董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，
了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关
事项作出说明。
第七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，应当制
定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌
入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取
信息。
董事及其他高级管理人员、公司各职能部门应当支持、配合董事
会秘书的工作，知悉重大事件、已披露事项进展等情况时，应当按照
公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求
及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职
行为。公司审计法律部发现重大问题或者线索的，应当及时向审计与
风险管理委员会报告，并通报董事会秘书。
第八条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者阻
挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘
书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国
证监会、上交所报告，并提供相关证据。
第九条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时
披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或
者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、
上交所报告。
董事会秘书按照中国证监会及上交所的有关规定向董事会及其
专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、上交所
报告。
第四章 聘任与解聘
第十条 董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会
秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。董事
会聘任董事会秘书后，应及时公告并向上交所提交以下文件：
（一）董事会推荐书，内容包括董事会秘书符合任职条件的说明、
现任职务和工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书的个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、
通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应及时向上交所提交
变更后的资料。
第十一条 公司应聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责；
在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应代为履行职责。在此
期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本工作细则的第三条和第四条。
第十二条 董事会秘书具有下列情形之一的，应当停止履职并辞
去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事
实发生后，应当立即召开会议将其解聘：
（一）出现不符合本工作细则第三条规定的任何一种情形；
（二）出现本工作细则第四条规定的任何一种情形；
（三）连续不能履行职责达到 3 个月以上；
（四）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造
成重大损失或者对公司产生重大影响的；
（五）违反法律法规、中国证监会规定、上交所相关规定和《公
司章程》、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公
司产生重大影响的。
第十三条 公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在 6 个月
内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事
长代行董事会秘书职责。
第十四条 公司董事会解聘董事会秘书应具有充分理由，不得无
故将其解聘。董事会秘书被解聘或辞任时，公司应及时向上交所报告，
说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上
交所提交个人陈述报告。
第十五条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究
机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉
尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。
第五章 附 则
第十六条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。本工作细
则未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、中国证监会的有关规定，
以及《公司章程》的规定执行。
第十七条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起施行。
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