证券代码：600980 证券简称：北矿科技 公告编号：2026-035
北矿科技股份有限公司
关于受让控股股东所持国创新材（北京）稀土新材料技术
创新中心有限公司 9%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟受让控股股东矿冶科技
集团有限公司（以下简称“矿冶集团”）所持有的国创新材（北京）稀土新材料
技术创新中心有限公司（以下简称“国创新材”）9%股权，交易对价为人民币
? 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
? 本次交易已经公司第八届董事会独立董事专门会议 2026 年第三次会议、
第八届董事会审计委员会第十七次会议及第八届董事会第二十二次会议审议通
过。本次交易未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。
? 截至本公告披露日，除在股东会审议通过的关联交易范围及额度内开展
的日常关联交易外，过去 12 个月内与同一关联人发生的关联交易为：一是公司
增加 2026 年度与矿冶集团及其控制的子公司日常关联交易预计额度 4,900 万元；
二是与矿冶集团发生非日常关联交易累计 2 次、累计金额 283.28 万元（含本次），
合计未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%。过去 12 个月内，公司与不
同关联人未发生与本次交易相同类别下标的相关的关联交易。
? 本次交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易仍需交易各方根据相关产权交易过户的规定办理产权过户登记
手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为深化公司与科研平台在稀土永磁领域的技术交流与协同创新，增强技术引
领能力和核心竞争力，赋能公司磁性材料业务高质量可持续发展，公司拟受让控
股股东矿冶集团所持有的国创新材 9%股权。根据中资资产评估有限公司出具的
《资产评估报告》（中资评报字〔2026〕257 号），本次评估选用收益法评估结
果作为评估结论，截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，国创新材的股东全部权
益价值评估值为 1,503.95 万元，较账面净资产增值 88.98 万元，增值率为 6.29%。
交易双方同意以该资产评估结果作为定价依据，9%股权对应的交易价格为
购买 □置换
交易事项（可多选）
□其他，具体为：____________
交易标的类型（可多选） 股权资产 □非股权资产
交易标的名称 国创新材 9%股权
是否涉及跨境交易 □是 否
是否属于产业整合 □是 否
已确定，具体金额（万元）：135.3555
交易价格
?尚未确定
自有资金 □募集资金 □银行贷款
资金来源
□其他：____________
全额一次付清，约定付款时点：合同签署后 15 个工
支付安排 作日内
□分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌条款 ?是 否
（二）董事会审议表决情况
让控股股东所持国创新材（北京）稀土新材料技术创新中心有限公司 9%股权的
关联交易议案》，关联董事胡建军先生、范锡生先生、许志波先生回避表决，有
表决权的 5 名非关联董事一致同意该议案。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次关联交
易在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。
本次交易的《资产评估报告》已经国资有权部门备案，本次交易的国资相关
审批流程已完成。
（四）截至本次交易为止，公司过去 12 个月内与同一关联人或与不同关联
人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额未超过公司最近一期经审计净
资产绝对值的 5%。
二、关联人情况介绍
（一）交易卖方简要情况
交易标的及股权比例或 对应交易金额
序号 交易卖方名称
份额 （万元）
（二）交易对方的基本情况
关联法人/组织名称 矿冶科技集团有限公司
91110000400000720M
统一社会信用代码
□不适用
成立日期 2000/05/19
注册地址 北京市西城区西外文兴街 1 号
主要办公地址 北京市丰台区南四环西路 188 号 18 区 23 号楼
法定代表人 韩龙
注册资本 373,521 万元人民币
主营业务 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；工程管理服务；工程和技术研究和
试验发展；采矿行业高效节能技术研发；选矿；常用有色
金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；铁合金冶炼；钢、铁冶炼；
资源再生利用技术研发；新材料技术研发；机械设备研发；
生态恢复及生态保护服务；安全咨询服务；环保咨询服务；
固体废物治理；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；智能机器人的研发；软件开发；
生态环境材料制造；生态环境材料销售；工业自动控制系
统装置制造；工业工程设计服务；机械设备销售；专用设
备制造（不含许可类专业设备制造）；实验分析仪器制造；
实验分析仪器销售；新型金属功能材料销售；有色金属合
金销售；电子专用材料销售；专用化学产品制造（不含危
险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货
物进出口；技术进出口；进出口代理；汽车销售；以自有
资金从事投资活动；单位后勤管理服务；非居住房地产租
赁；住房租赁；机械设备租赁；广告设计、代理；广告制
作；广告发布；对外承包工程；工程造价咨询业务；食品
添加剂销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等
需取得许可的培训）；会议及展览服务；人力资源服务（不
含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
建设工程设计；特种设备设计；建设工程施工；电气安装
服务；民用爆炸物品生产；期刊出版。
主要股东/实际控制
国务院国有资产监督管理委员会
人
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企
关联关系类型
业
□其他
矿冶集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规
定，矿冶集团为公司关联方。
矿冶集团为依法存续且正常经营的中央企业，与公司在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面相互独立，财务状况良好，具有良好的履约能力，不属于
失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易类别为购买股权，交易标的为矿冶集团持有的国创新材 9%股权。
本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他
情况。
国创新材成立于 2019 年，注册资本 1,500 万元，已全部实缴到位；矿冶集
团系国创新材的发起股东之一，出资金额为 135 万元，股权比例为 9%。根据利
安达会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所出具的《审计报告》（利安达审
字〔2026〕黑 A0001 号），国创新材 2025 年度实现营业收入 254.11 万元，净利
润 8.03 万元。
（1）基本信息
法人/组织名称 国创新材（北京）稀土新材料技术创新中心有限公司
91110113MA01PEK42H
统一社会信用代码
□不适用
是否为上市公司合并范围
□是 否
内子公司
本次交易是否导致上市公
□是 否
司合并报表范围变更
交易方式 向交易对方支付现金
□向标的公司增资
□其他：___
成立日期 2019/12/19
北京市顺义区临空经济核心区裕华路 30 号 8 幢 7 层
注册地址
北京市顺义区临空经济核心区裕华路 30 号 8 幢 7 层
主要办公地址
法定代表人 赵治华
注册资本 1,500 万元人民币
技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务、技术转
主营业务
让；技术检测（不含认证、认可）；产品设计。
所属行业 M759 其他科技推广服务业
（2）股权结构
本次交易前国创新材股权结构：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
合计 1,500 100%
本次交易后国创新材股权结构：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
合计 1,500 100%
（3）其他信息
本次交易涉及的有优先受让权的其他股东均已放弃优先受让权。国创新材不
属于失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 国创新材（北京）稀土新材料技术创新中心有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 9
是否经过审计 ?是 □否
审计机构名称 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所
是否为符合规定条件的
?是 □否
审计机构
项目
资产总额 2,215.70 2,164.96
负债总额 800.73 748.62
净资产 1,414.97 1,416.34
营业收入 254.11 146.77
净利润 8.03 1.37
扣除非经常性损益后的
净利润
上述 2025 年度数据已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所
审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（利安达审字〔2026〕黑 A0001
号）；上述 2026 年半年度数据未经审计。
除本次交易所涉及的资产评估事项外，国创新材近 12 个月内未进行资产评
估、增资、减资或改制。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易定价以中资资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中资评报
字〔2026〕257 号）为依据，评估基准日为 2025 年 12 月 31 日，资产评估报告
选用收益法评估结果作为评估结论，国创新材的股东全部权益价值评估结果为
格为 135.3555 万元。
（1）标的资产
标的资产名称 国创新材(北京)稀土新材料技术创新中心有限公司 9%股权
□ 协商定价
以评估或估值结果为依据定价
定价方法
□ 公开挂牌方式确定
□ 其他：
已确定，具体金额（万元）： 135.3555
交易价格
□ 尚未确定
评估/估值基准日 2025/12/31
采用评估/估值结果 □资产基础法 收益法 □市场法
（单选） □其他，具体为：
评估/估值价值：1,503.95（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：6.29%
评估/估值机构名称 中资资产评估有限公司
（2）标的资产的定价原则、方法和依据
经中资资产评估有限公司评估，本次交易以收益法评估结果作为评估结论，
国创新材于评估基准日 2025 年 12 月 31 日的股东全部权益（即 100%股权）的评
估结果为 1,503.95 万元。交易双方一致同意，以上述资产评估报告的评估结果为
定价基础，9%股权交易价格为 135.3555 万元。
（3）评估方法选择的合理性
国创新材营业规模较小，不具备采用市场法评估的客观条件。国创新材未来
预期收益是可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险
也可以预测并量化，被评估资产预期获利年限可以预测，故采用收益法进行评估。
国创新材未来持续经营，具有预期获利能力，具备可利用的历史资料，在充分考
虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基础上，在采用收益法进行评估
的同时，采用资产基础法进行评估。
综上，本次评估确定采用收益法和资产基础法进行评估。
收益法评估结果为 1,503.95 万元，较账面净资产增值 88.98 万元，增值率为
净资产为 1,414.97 万元，评估后的总资产价值为 2,215.70 万元，总负债为 800.73
万元，净资产为 1,414.97 万元，增值额为 0.00 万元，增值率为 0.00%。
由于国创新材在预测期内能产生较为稳定的现金流，收益法能够更好地体现
企业未来的获利能力。基于以上分析，收益法的评估结果更加适用，故本次评估
以收益法评估结果作为最终评估结论，即：在持续经营前提下，国创新材经评估
后股东全部权益价值于评估基准日 2025 年 12 月 31 日为 1,503.95 万元。
（4）重要评估假设
①交易假设。假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
②公开市场假设。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿
的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此
都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智
的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
③持续使用假设。该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使
用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的
资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最
佳利用条件。
④持续经营假设。即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，经营者
负责并有能力担当责任，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合
法、持续地经营下去。
①假定国创新材的业务目前是并将保持持续经营状态；现有经营范围不发生
重大变化，现有业务的开展和经营不会因未来行业政策等的变化而发生重大改变。
②本次评估是在企业能通过不断自我补偿，使企业持续经营下去，并保证其
获利能力的基本假设下进行。
③预测期内所采用的会计政策与国创新材以往各年及撰写本报告时所采用
的会计政策在所有重大方面一致。
④本次评估假设被评估单位于年度内均匀获得净现金流。
⑤评估基准日后被评估单位的外部经济环境不变，国家宏观经济政策、产业
政策和区域发展政策无重大变化。
⑥有关贷款利率、汇率、赋税基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变
化。
⑦未来的业务收入基本能按计划回款，不会出现重大的坏账情况。
⑧国创新材主要资产在寿命期内不出现重大意外事件。
⑨国创新材在未来经营过程中需要资金支持时，能够及时获取足额资金。
⑩国创新材未来经营期间不会遭遇员工的大规模变动而影响企业的正常生
产经营活动。
?无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
?被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，其管理层是负责的、稳定的，
且有能力担当其职务。
?委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
?国创新材各项经济指标能达到并稳定在当前水平。
（二）定价合理性分析
根据中资资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中资评报字〔2026〕
年 12 月 31 日，国创新材的股东全部权益价值评估结果为 1,503.95 万元，较账面
净资产增值 88.98 万元，增值率为 6.29%，符合资产客观情况。交易双方同意按
照资产评估值确认交易价格，即 9%股权交易价格为 135.3555 万元。
本次交易的标的资产以收益法评估结果为基础确定交易价格，交易定价经双
方充分沟通、协商，遵循公平、合理的原则，不存在利用购买资产向关联方进行
利益输送的情形，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，具有
合理性。
五、关联交易合同的主要内容及履约安排
公司与矿冶集团于 2026 年 8 月 20 日签署《产权交易合同》，主要内容如下：
（一）合同主体
转让方（甲方）：矿冶科技集团有限公司
受让方（乙方）：北矿科技股份有限公司
（二）转让标的和价格
限公司 9%的股权。
币：1,353,555 元（大写：壹佰叁拾伍万叁仟伍佰伍拾伍元）。
（三）支付方式及期限
乙方采用一次性付款方式，在合同签署后 15 个工作日内将全部转让价款一
次性划转至甲方指定银行账户。
（四）过户安排
自乙方支付完毕股权转让价款之日起 60 个工作日内，甲乙双方办理完成产
权转让手续。
（五）违约责任
的 10%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之五计算。
方按照本合同转让价款总额的 10%向乙方支付违约金。
可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除合同，并要
求甲方按照本合同转让价款总额的 10%承担违约责任。
（六）生效条款
本合同自甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起生效。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）通过受让控股股东持有的国创新材 9%股权，可以深化公司在稀土永
磁领域的技术交流与协同创新，增强技术引领能力和核心竞争力，赋能公司磁性
材料业务高质量可持续发展，符合公司中长期发展规划。本次关联交易不影响公
司现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（三）本次交易完成后，不会产生新增关联交易的情形。
（四）本次交易完成后，不会产生同业竞争以及公司控股股东及其关联人对
公司形成非经营性资金占用的情形。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
新材料技术创新中心有限公司 9%股权的关联交易议案》，关联董事胡建军先生、
范锡生先生、许志波先生回避表决，有表决权的 5 名非关联董事一致同意该关联
交易事项。
（二）独立董事专门会议审议情况
公司第八届董事会独立董事专门会议 2026 年第三次会议以 3 票赞成、0 票
反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于受让控股股东所持国创新材（北京）稀
土新材料技术创新中心有限公司 9%股权的关联交易议案》。独立董事认为：本
次关联交易符合公司战略发展规划和业务布局的需要，符合《公司法》《上海证
券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，关联交易价格经中资资产评估
有限公司评估确定，评估假设前提合理，交易定价公允、合理，不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情况。同意将本议案提交公司第八届董事会第二十
二次会议审议。董事会就本次关联交易有关议案表决时，关联董事应回避表决。
（三）审计委员会审议情况
京）稀土新材料技术创新中心有限公司 9%股权的关联交易议案》。关联委员范
锡生先生回避表决，其他委员一致同意该关联交易事项。审计委员会认为，本次
公司受让矿冶集团持有国创新材 9%股权的关联交易是根据公司自身情况及发展
规划作出的安排，符合公司长远发展利益，标的股权转让以评估值为基础，定价
公允、合理，交易程序合规，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。同
意将本议案提交公司第八届董事会第二十二次会议审议，董事会在审议关联交易
议案表决时，关联董事应回避表决。
（四）本次交易在董事会的审批权限内，无需提交股东会审议。
（五）本次交易的《资产评估报告》已经国资有权部门备案，本次交易的国
资相关审批流程已完成，无需经过其他有关部门批准。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
公司过去 12 个月内与同一关联人发生的非日常关联交易（不含本次关联交
易）如下：
公司与控股股东签订工程总承包合同补充协议暨关联交易的议案》，同意公司全
资子公司株洲火炬工业炉有限责任公司与矿冶集团签订《高效节能有色金属熔炼
装备产业化项目二期工程总承包合同补充协议（三）》，协议金额为人民币
截至本公告披露日，过去 12 个月公司与同一关联人进行的交易以及与不同
关联人进行的与本次交易相同类别下标的相关的关联交易，未达到公司最近一期
经审计净资产绝对值的 5%。
特此公告。
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