证券代码：600549 证券简称：厦门钨业 公告编号：临-2026-100
厦门钨业股份有限公司
关于收购江西巨通实业有限公司 30.1683%股权暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
拟现金出资 256,328,036.82 元（人民币，下同）收购关联方福建巨虹稀有金属
（以下简称“巨虹基金”）所持有的江西巨通 13.0332%
投资合伙企业（有限合伙）
股权，拟现金出资 192,246,027.62 元收购关联方厦门三虹钨钼股份有限公司（以
下 简 称 “ 厦 门 三 虹 ” ） 所 持 有 的 江 西 巨 通 9.7749% 股 权 ， 拟 现 金 出 资
土集团”）所持有的江西巨通 7.3601%股权，合计拟现金出资 593,327,462.21 元
收购江西巨通 30.1683%股权（简称“交易标的”）。
的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，
本次交易将提交公司股东会审议。
净资产绝对值 5%以上（含本次董事会审议通过的相关关联交易，具体交易详见
“十、已发生各类关联交易情况”）；过去 12 个月，公司及下属公司与不同关
联人之间未发生与本次交易类别相同标的相关的关联交易。
从而提高原料自给率，降低原料采购风险，保障公司生产经营的稳定，提升公司
盈利能力，符合公司的战略发展规划。江西巨通目前暂未生产，短期内预计不会
对公司业绩产生重大影响。
受钨产品市场价格、政策环境、钨矿开采总量控制指标、开采方案，以及尾矿库
及建设用地审批、安全设施设计审查、环境影响评价等事项办理进度等多种因素
影响，存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、 关联交易概述
（一）本次交易基本情况
为减少关联交易和提高原料保障能力，公司拟现金出资 256,328,036.82 元
收 购 关 联 方 巨 虹 基 金 所 持 有 的 江 西 巨 通 13.0332% 股 权 ， 拟 现 金 出 资
出资 144,753,397.77 元收购关联方稀土集团所持有的江西巨通 7.3601%股权，
合计拟现金出资 593,327,462.21 元收购江西巨通 30.1683%股权。江西巨通是大
湖塘钨矿开发建设的运营主体，目前持有大湖塘北区钨矿采矿许可证（证号：
C3600002011013120103925 ） 和 大 湖 塘 南 区 钨 矿 采 矿 许 可 证 （ 证 号 ：
C3600002011013120103924 ）。本次交易完成后，公司将 直接持有江西巨 通
经营管理活动。在收购完成并且《一致行动协议》生效后，江西巨通将成为公司
实际控制的主体，江西巨通将纳入公司合并财务报表范围。
（二）本次交易相关审议程序
本次交易已于 2026 年 8 月 19 日经公司独立董事专门会议、董事会审计委员
会、第十届董事会第三十一次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规
则》及公司章程等相关规定，本次关联交易单笔未达到公司最近一期经审计净资
产绝对值 5％，不构成重大关联交易。但由于公司过去 12 个月内与同一关联人
（福建省工业控股集团有限公司及其直接和间接控股下属公司）进行的交易（含
本次交易）累计计算（已经提交股东会审议的不纳入此处累计范围）超过公司最
近一期经审计净资产绝对值 5％，因此本次交易需提交股东会审议，公司将为股
东参加股东会提供网络投票等便利条件。具体交易详见“十、已发生各类关联交
易情况”。
（三）过去 12 个月内关联交易情况
过去 12 个月，公司与同一关联人进行的交易已达到公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上（含本次董事会审议通过的相关关联交易，具体交易详见“十、
已发生各类关联交易情况”）。过去 12 个月，公司未发生与不同关联人之间相
同交易类别下标的相关的关联交易。
二、 交易对方情况介绍
（一）关联关系说明
稀土集团为公司控股股东，持有公司 28.38%股权；稀土集团持有巨虹基金
巨虹基金及厦门三虹均为公司间接控股股东福建省工业控股集团有限公司（以下
简称“省工控集团”）合并财务报表范围内的权属企业。根据《上海证券交易所
股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事应回避表决。
（二）关联人基本情况
企业名称：福建巨虹稀有金属投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：福建省福州市鼓楼区朱紫坊 30 号-99 室
执行事务合伙人：福建省冶控私募基金管理有限公司
出资额：105,000 万元
成立日期：2017 年 12 月 11 日
经营范围：对矿产业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
合伙人：稀土集团出资比例为 71.3333%，厦门钨业出资比例为 28.5714%，
福建省冶控私募基金管理有限公司出资比例为 0.0952%。
资信情况：不属于失信被执行人。
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
项目 2026 年 6 月 30 日 2025 年 12 月 31 日
资产总额 120,779.81 120,754.76
负债总额 - -
净资产 120,779.81 120,754.76
项目 2026 年 1-6 月 2025 年度
营业收入 - -
净利润 25.05 3,250.10
华兴会计师事务所
审计机构 未经审计
（特殊普通合伙）
公司名称：厦门三虹钨钼股份有限公司
类型：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：江源泉
注册资本：56,994.6969 万元
成立日期：2000 年 4 月 24 日
经营范围：一般项目：金属矿石销售；有色金属铸造；金属材料销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东：福建巨虹稀有金属投资合伙企业（有限合伙）持股 47.4576%
资信情况：不属于失信被执行人。
最近一年又一期的主要财务数据（合并口径）：
单位：万元
项目 2026 年 6 月 30 日 2025 年 12 月 31 日
资产总额 425,201.58 428,204.39
负债总额 164,808.95 179,622.96
净资产 260,392.63 248,581.43
项目 2026 年 1-6 月 2025 年度
营业收入 194.07 56.85
净利润 27,349.05 -522.56
华兴会计师事务所
审计机构 未经审计
（特殊普通合伙）
公司名称：福建省稀有稀土（集团）有限公司
类型：有限责任公司（国有控股）
注册地址：福州市鼓楼区省府路 1 号 20 号楼
法定代表人：林亨祥
注册资本：160,000 万元
成立日期：1998 年 4 月 6 日
经营范围：对稀有金属（钨、钼等）、稀土、能源新材料的投资；金属材料，
有色金属，黑色金属及其压延产品，非金属矿及制品，普通机械，干电池，建筑
材料、化工原料（不含危险化学品及易制毒化学品），汽车零部件，工艺美术品
的批发、零售；冶金技术服务及相关信息咨询服务；房地产开发经营。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：福建省冶金（控股）有限责任公司持股 85.2612%
资信情况：不属于失信被执行人。
最近一年又一期的主要财务数据（合并口径）：
单位：万元
项目 2026 年 6 月 30 日 2025 年 12 月 31 日
资产总额 8,349,791.28 6,801,442.46
负债总额 4,538,167.38 3,283,837.90
净资产 3,811,623.91 3,517,604.56
项目 2026 年 1-6 月 2025 年度
营业收入 3,634,108.59 4,878,792.23
净利润 367,458.60 430,257.14
华兴会计师事务所
审计机构 未经审计
（特殊普通合伙）
三、 关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和交易类别
本次交易标的为收购江西巨通 30.1683%股权。本次交易类别属于《上海证
券交易所股票上市规则》中规定的“购买资产”。
（二）权属状况说明
本次交易标的股权产权清晰，不存在抵押、质押等限制转让的情况。江西巨
通目前涉诉情况公司已分别于 2026 年 5 月 20 日、2026 年 6 月 30 日披露了《关
于拟收购标的公司涉及诉讼的公告》（编号：临-2026-064）及《关于拟收购部
分股权标的公司涉及诉讼的进展公告》（编号：临-2026-082）。鉴于案件尚未
开庭审理，后续审理结果存在一定不确定性，目前公司暂无法准确判断本诉讼对
江西巨通部分股权转让进程的具体影响。交易标的不存在妨碍权属转移的其他情
况。
（三）标的公司基本情况
公司名称：江西巨通实业有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：江西省九江市武宁县万福经济技术开发区
法定代表人：江源泉
注册资本：10,946.805 万元
成立日期：2005 年 7 月 18 日
经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采，水力发电（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许
可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿，金属矿石销售，
稀有稀土金属冶炼，化工产品销售（不含许可类化工产品），有色金属压延加工，
技术进出口，货物进出口，非居住房地产租赁，机械设备租赁（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
资信情况：不属于失信被执行人。
股权结构：
序
江西巨通股东名称 注册资本（万元） 股比（%）
号
福建巨虹稀有金属投资合伙企业
(有限合伙)
合计 10,946.8050 100%
李俊峰、九江利顺升置业有限公司均已出具《放弃优先购买权确认函》，确
认放弃优先购买权。
关联关系：目标公司江西巨通系公司间接控股股东省工控集团合并财务报表
范围内的权属企业，为公司关联方。
江西巨通最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2026 年 4 月 30 日 2025 年 12 月 31 日
资产总额 80,223.03 79,945.51
负债总额 98,018.22 105,622.61
净资产 -17,795.19 -25,677.10
项目 2026 年 1-4 月 2025 年 1-12 月
营业收入 207.65 570.52
净利润 7,881.92 -7,440.74
审计机构 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
江西巨通以上财务状况已由具有证券期货从业资格的华兴会计师事务所（特
殊普通合伙）进行审计，并出具了标准无保留意见的《江西巨通实业有限公司审
计报告》（华兴审字[2026]25014280010 号、华兴审字[2026]26009120013 号）。
（四）标的公司的主要债权债务情况
江西巨通向中信银行股份有限公司厦门分行借款 5,000 万元，借款期限为
证担保，截至 2026 年 8 月 20 日借款余额为 4,250 万元。江西巨通向兴业银行股
份有限公司南昌分行借款 25,000 万元，借款期限为 2024 年 10 月 23 日至 2027
年 10 月 22 日，厦门三虹为江西巨通无偿提供最高额保证担保，截至 2026 年 8
月 20 日借款余额为 24,234 万元。公司完成江西巨通收购并将其纳入合并报表
后，前述继续存续的厦门三虹为江西巨通无偿提供的担保将被动形成关联方为上
市公司控股子公司提供关联担保，根据《上海证券交易所股票上市规则》第
照关联交易的方式审议和披露。
厦门三虹向江西巨通提供资金用于维持江西巨通项目支出及日常运作，截至
通提供最高额度不超过 8 亿元的借款，借款年利率为 4.02%,借款期限自 2026 年
西巨通提供的借款将被动形成上市公司的关联借款。公司将根据相关法律法规规
定履行相应审议程序。
（五）前次交易情况
巨通实业有限公司 32.36%股权的议案》，并经 2015 年 9 月 23 日召开的 2015 年
第二次临时股东大会批准。2015 年 10 月 13 日，公司与稀土集团签署《关于江
西巨通实业有限公司 32.360%股权转让的股权转让协议》。后因标的股权涉及股
权权属争议相关诉讼，原协议未实际履行。前述股权权属争议已经最高人民法院
（2018）民终 119 号终审判决确认，稀土集团合法持有江西巨通 32.36%股权，相
关股权权属已经司法终审最终确定。
本次交易系公司基于当前市场环境、公司战略和江西巨通现状，与交易对方
重新协商确定的独立于前次收购的全新交易。公司与稀土集团在本次《股权转让
协议》中约定，自本次《股权转让协议》生效之日起，原协议即行解除，原协议
项下全部约定对双方不再具有法律约束力，任何一方不得再依据原协议向另一方
主张任何权利。
四、 交易标的涉及的矿业权信息
江西巨通是大湖塘钨矿开发建设的运营主体，目前持有大湖塘北区钨矿采矿
许可证（证号：C3600002011013120103925）和大湖塘南区钨矿采矿许可证（证
号：C3600002011013120103924）。
（一）大湖塘北区钨矿采矿许可证基本情况
江西巨通持有证号为“C3600002011013120103925”的《采矿许可证》项下
的武宁县大湖塘北区钨矿采矿权，基本信息如下：
矿山名称 武宁县大湖塘北区钨矿
采矿权人 江西巨通实业有限公司
采矿许可证号 C3600002011013120103925
地址 江西省九江市武宁县万福经济技术开发区
开采矿种 钨矿
开采方式 露天开采
生产规模 660 万吨/年
矿区面积 6.7109 平方公里
有效期限 自 2022 年 12 月 29 日至 2049 年 12 月 28 日
发证机关 自然资源部
根据《江西省武宁县大湖塘北区钨矿资源储量核实报告》（江西省地质矿产
勘查开发局九一六大队，2018 年 1 月）、《<江西省武宁县大湖塘北区钨矿资源
储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》(赣金林储审字[2018]012 号，2018 年
储量评审备案证明》（赣国土资储备 7 号（2018 年），2018 年 6 月 1 日），大
湖塘北区钨矿资源储量情况如下：
武宁县大湖塘北区钨矿采矿权范围内截至 2017 年 11 月底止保有工业矿
(122b+333)钨矿石量 502215 千吨，WO3 金属量 843300 吨，平均品位 0.168%。
另估算蚀变花岗岩型低品位钨矿资源量(333)矿石量 129886 千吨，WO3 金
属量 103708 吨，平均品位 0.080%。蚀变花岗岩型低品位铜矿矿石量 346 千吨，
金属量 926 吨，平均品位 0.267%。
保有伴生矿产资源储量(122b+333)：铜矿石量 341277 千吨，铜金属量 437837
吨，平均品位 0.128%;钼矿石量 29288 千吨，钼金属量 5552 吨，平均品位 0.019%；
(333)银矿石量 85961 千吨，银金属量 194 吨，平均品位 2.26g/t；镓矿石量 82434
千吨，镓金属量 1881 吨，平均品位 0.0023%;钨矿石量 276 千吨，WO3 金属量
低品位钨、铜矿中的伴生矿产(333)：钨矿石量 55 千吨，WO3 金属量 29 吨，
平均品位 0.053%；铜矿石量 62541 千吨，铜金属量 74032 吨，平均品位 0.118%；
钼矿石量 9869 千吨，钼金属量 2439 吨，平均品位 0.025%。
武宁县大湖塘北区钨矿自 2015 年 12 月以来一直未生产，储量核实的资源储
量未发生动用，故截止目前矿山保有资源储量与上述储量核实保有资源储量一致。
武宁县大湖塘北区钨矿原有三个采矿权证，即石门寺矿区、大雾塘矿区和大
岭上矿区。2006 年按照上级主管部门的要求，矿区重新整合为一个采矿权，实行
一矿一证开采，矿区面积：6.717 平方千米，开采深度为+1550 米至+900 米标高。
让给江西巨通，江西巨通在缴纳了采矿权价款 29.6 万元后，取得大湖塘北区钨
矿采矿许可证（证号：3600000720185）。开采方式为地下开采，生产规模分别
为 0.24 万吨/年，有效期：2007 年 6 月至 2017 年 6 月。
里变更为 6.7125 平方公里。采矿许可证号为：C3600002011013120103925，有效
期：2011 年 7 月 28 日-2017 年 6 月 28 日。
为 6.7125 平方千米，开采深度为+1550 米至+900 米标高，开采矿种为钨矿，采
矿许可证号为：C3600002011013120103925，有效期：2017 年 6 月 28 日-2018 年
+1550 米 至 +900 米 标 高 ， 开 采 矿 种 为 钨 矿 ， 采 矿 许 可 证 号
为:C3600002011013120103925，有效期：2020 年 12 月 28 日-2022 年 12 月 28
日。
+1550 米至+900 米标高，开采矿种为钨矿，开采方式变更为露天开采，采矿许可
证号为：C3600002011013120103925，有效期：2022 年 12 月 29 日-2049 年 12 月
对武宁县大湖塘北区（含石门寺钨矿、大雾塘钨矿、大岭山钨矿）整合改制进行
评估，并提交了《武宁县大湖塘北区钨矿采矿权评估报告书》
（信达评报字[2007]
第 012 号），评估基准日为 2006 年 10 月 31 日，保有资源储量矿石量 1.69 万
吨，WO3 金属量 260.86 吨，评估结果为 29.60 万元。2007 年 4 月江西省国土资
源厅确认大湖塘北区钨矿采矿权价款为 29.6 万元人民币。江西巨通于 2007 年 5
月 14 日全部缴清 29.6 万元。
的委托，对武宁县大湖塘北区钨矿采矿权动用新增资源量进行出让收益评估并提
交了《江西省武宁县大湖塘北区钨矿采矿权（动用新增资源量）出让收益评估报
告》（青衡矿评字[2021]第 58 号），评估基准日为 2021 年 6 月 30 日，动用新
增资源量矿石量 17.63 万吨，WO3 金属量 194.40 吨，评估结果为 61.83 万元。
根据 2022 年 9 月 13 日江西巨通与江西省自然资源厅签订的《采矿权出让收
益缴纳协议》（赣采收〔2022〕16 号）“该采矿权矿业权出让收益率为 2.3%（精
矿），武宁县大湖塘北区钨矿未有产品销售，武宁县大湖塘北区钨矿应缴纳 0 元。”
武宁县大湖塘北区钨矿自 2015 年 12 月以来停产至今，停产期间采矿权范围
内保有资源储量无变化。武宁县大湖塘北区钨矿未有产品销售，2021 年-2025 年
度武宁县大湖塘北区钨矿应缴纳出让收益 0 元。
（二）大湖塘南区钨矿采矿许可证基本情况
江西巨通持有证号为“C3600002011013120103924”的《采矿许可证》项下
的武宁县大湖塘南区钨矿采矿权，基本信息如下：
矿山名称 武宁县大湖塘南区钨矿
采矿权人 江西巨通实业有限公司
采矿许可证号 C3600002011013120103924
地址 江西省九江市武宁县万福经济技术开发区
开采矿种 钨矿
开采方式 地下开采
生产规模 165 万吨/年
矿区面积 4.2363 平方公里
有效期限 自 2022 年 12 月 29 日至 2052 年 12 月 28 日
发证机关 自然资源部
根据《江西省武宁县大湖塘南区钨矿资源储量核实报告》(江西省地质矿产
勘查开发局赣西北大队 2017 年 3 月)、《〈江西省武宁县大湖塘南区钨矿资源储
量核实报告〉矿产资源储量评审意见书》(赣金林储审字[2017]037 号，2017 年
储量评审备案证明》（赣国土资储备 8 号（2017 年））及《<江西省武宁县大湖
塘南区钨矿 2020 年度矿山储量年报>矿产资源储量评审意见书》（赣不动产储审
字[2021]013 号），大湖塘南区钨矿保有矿产资源储量情况如下：
武宁县大湖塘南区钨矿采矿权范围内截至 2020 年 12 月 31 日保有工业主矿
种(KZ+TD)钨矿石量 180457 千吨，WO3 金属量 370283 吨、平均品位 0.205%。
保有伴生有益组分(TD)资源量：铜矿石量 179643 千吨，铜金属量 245766
吨，平均品位 0.137%。银矿石量 179643 千吨，银金属量 740 吨，平均品位 4.119g/t。
钼矿石量 100819 千吨，钼金属量 25051 吨，平均品位 0.025%。锡矿石量 72233
千吨，锡金属量 22820 吨，平均品位 0.032%。
另估算细脉浸染型钨低品位矿资源量(KZ+TD)76958 千吨，WO3 金属量
吨，平均品位 0.085%。
武宁县大湖塘南区钨矿自 2020 年 12 月底停产至今，2020 年 12 月 31 日保
有资源储量即为截至目前的保有资源储量。
石门楼镇钨矿一矿区、石门楼镇钨矿二矿区和武宁县钨矿狮尾洞矿区，整合为一
个采矿权。
让给江西巨通，江西巨通在缴纳了采矿权价款 80.9 万元后，取得大湖塘南区钨
矿采矿许可证（证号：3600000720186）。开采方式为地下开采，生产规模分别
为 0.42 万吨/年，有效期：2007 年 6 月至 2017 年 6 月。
里变更为 4.2371 平方公里。采矿许可证号为：C3600002011013120103924，有效
期：2011 年 7 月 28 日-2017 年 6 月 28 日。
日至 2018 年 6 月 28 日。2018 年、2019 年、2020 年、2022 年采矿许可证到期延
续登记，2022 年采矿许可证生产规模调整为 165 万吨/年，有效期延至 2052 年
宁县大湖塘南区钨矿采矿权进行价款评估，并出具了信达评报字[2007]第 011 号
《武宁县大湖塘南区钨矿采矿权评估报告书》，该报告计算，截至 2006 年 10 月
整），WO3 金属量 741.92 吨，伴生 Cu 金属量 26.42 吨、Mo 金属量 4.07 吨、
Sn 金属量 55.83 吨。2007 年 4 月 9 日，江西省国土资源厅确认大湖塘南区钨矿
采矿权价款为 80.90 万元人民币。江西巨通已于 2007 年 5 月 14 日全额缴纳采矿
权价款 80.90 万元。
委托，对武宁县大湖塘南区钨矿采矿权（动用新增资源储量）进行出让收益评估
并提交了《武宁县大湖塘南区钨矿采矿权（动用新增资源储量）出让收益评估报
告》（天正信矿评报字[2021]第 A0010 号），评估计算保有矿石量 18.56 万吨，
WO3 金属量 2749.850 吨、伴生 Cu 金属量 509.392 吨、Ag 金属量 2.988 吨、Mo
金属量 97.546 吨、Sn 金属量 73 吨。计算采矿权出让收益为 978.17 万元。2022
年 2 月 28 日，江西巨通已全额缴纳采矿权动用新增资源储量的出让收益 978.17
万元。
根据 2022 年 9 月 13 日江西巨通与江西省自然资源厅签订的《采矿权出让收
益缴纳协议》（赣采收〔2022〕16 号）“该采矿权矿业权出让收益率为 2.3%（精
矿），2021 年武宁县大湖塘南区钨矿按照出让收益率应缴纳 108,131.39 元。”
江西巨通于 2022 年 9 月 16 日全额缴纳了武宁县大湖塘南区钨矿采矿权该部分
出让收益，计 108,131.39 元。
武宁县大湖塘南区钨矿自 2020 年 12 月停产至今，2022 年之后未有产品销
售，所以未产生新的采矿权出让收益。
五、 交易标的的评估、定价情况
（一）目标公司的资产评估情况
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《资产评估报
告》，资产评估情况和评估结果如下：
兴评估公司”）
的于 2025 年 10 月 31 日的资产和负债。
法评估后的评估值为 196,673.14 万元。资产评估汇总表如下：
单位：万元
序 增值
项目 账面价值 评估价值 增减值
号 率%
本次评估增值主要是矿业权评估增值 217,777.46 万元。矿业权包括武宁县
大湖塘南区钨矿采矿权和武宁县大湖塘北区钨矿采矿权，其价值由北京经纬资产
评估有限责任公司依据《中国矿业权评估准则》，以 2025 年 10 月 31 日为基准
日采用折现现金流量法进行评估。评估采用 2022 年至 2025 年 10 月钨精矿等矿
产品市场价格的平均值作为评估基础依据。
有资产管理的相关规定已通过福建省国资委备案（评备（2026）25-2 号）。
（二）武宁县大湖塘北区钨矿采矿权评估结果
江西巨通部分股权所涉及的“武宁县大湖塘北区钨矿采矿权”由北京经纬资
产评估有限责任公司（以下简称“北京经纬公司”）依据《中国矿业权评估准则》，
以 2025 年 10 月 31 日为基准日采用折现现金流量法进行评估。根据《武宁县大
湖塘北区钨矿采矿权评估报告》（经纬评报字（2025）第 075 号），“武宁县大
湖塘北区钨矿采矿权”评估价值为 227,121.64 万元。
主要评估参数：评估依据的矿产资源储量以《关于<江西省武宁县大湖塘北
区钨矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（赣国土资储备 7 号
(2018 年) ，2018 年 6 月 1 日）评审通过的资源储量为基础。其他技术经济参数
的选取依据《江西巨通实业有限公司武宁县大湖塘北区钨矿 20000t/d 采选工程
初步设计 CN0431E-第一册设计说明书》（中国瑞林工程技术股份有限公司）、
“武宁县大湖塘北区钨矿 20000t/d 采选工程尾矿库基本情况说明”以及评估人
员掌握的其他资料确定。评估采用 2022-2025 年 10 月黑钨精矿（65%）、铜精矿
（20%）市场价格的平均值为作为评估基础依据，并结合精矿产品品位等因素进
行计价换算确定与产品方案口径相一致的矿产品市场价格。（注：2022-2025 年
评估结论：经评估人员尽职调查和当地市场分析，按照矿业权评估的原则和
程序，选取适当的评估方法和评估参数，经过评定估算，得出“武宁县大湖塘北
区钨矿采矿权”评估价值为 227,121.64 万元。
特别事项说明：①大湖塘北区矿区资源储量估算范围为石门寺-苗尾矿段及
大岭上矿段。绝大部分资源量赋存于石门寺-苗尾矿段，大岭上矿段规模小、品
位低、厚度薄，因此《江西巨通实业有限公司武宁县大湖塘北区钨矿 20000t/d 采
选工程初步设计 CN0431E-第一册设计说明书》确定大岭上矿段不作为设计的开
采对象。本项目评估露天开采境界之外及大岭上矿段资源量均未参与评估。②由
于钨矿属于保护性开采特定矿种，国家对钨矿开采有总量控制指标。本项目评估
根据采矿许可证及《江西巨通实业有限公司武宁县大湖塘北区钨矿 20000t/d 采
选工程初步设计 CN0431E-第一册设计说明书》确定的钨矿开采规模（设计采选
规模为 20000 吨/日，即生产规模 660 万吨/年）仅为本项目评估服务，矿山未来
取得钨矿相应的开采指标需后期调剂解决。
评估报告备案情况：按照国资相关规定，本次事项涉及的评估报告按照国有
资产管理的相关规定已通过福建省国资委备案（评备（2026）25-2 号）。
（三）武宁县大湖塘南区钨矿采矿权评估结果
江西巨通部分股权所涉及的“武宁县大湖塘南区钨矿采矿权”由北京经纬公
司依据《中国矿业权评估准则》，以 2025 年 10 月 31 日为基准日采用收入权益
法进行评估。根据《武宁县大湖塘南区钨矿采矿权评估报告》
（经纬评报字（2025）
第 074 号），“武宁县大湖塘南区钨矿采矿权”评估价值 20,420.17 万元。
主要评估参数：评估依据的矿产资源储量以 2017 年 3 月江西省地质矿产勘
查开发局赣西北大队编制《江西省武宁县大湖塘南区钨矿资源储量核实报告》及
其评审意见书（赣金林储审字[2017]037 号），并经备案（赣国土资储备 8 号
（2017 年）)的资源量作为基础，依据江西省地质矿产勘查开发局赣西北大队于
关数据。其他技术经济参数的选取依据《江西省武宁县大湖塘南区钨矿可行性研
究报告》（中国瑞林工程技术有限公司）以及评估人员掌握的其他资料确定。评
估采用 2022-2025 年 10 月白钨精矿（65%）、黑钨精矿（65%）、铜精矿（20%）、
白银（3 号国标）、钼精矿（47%）、锡精矿（50%）市场价格的平均值作为评估
基础依据，并结合精矿产品品位等因素进行计价换算确定与产品方案口径相一致
的矿产品市场价格。（注：2022-2025 年 10 月黑钨精矿（65%）市价平均值含税
评估结论：经评估人员尽职调查和当地市场分析，按照矿业权评估的原则和
程序，选取适当的评估方法和评估参数，经过评定估算，得出“武宁县大湖塘南
区钨矿采矿权”评估价值 20,420.17 万元。
特别事项说明：由于钨矿属于保护性开采特定矿种，国家对钨矿开采有总量
控制指标。本项目评估根据采矿许可证及《江西省武宁县大湖塘南区钨矿可行性
研究报告》确定的钨矿开采规模（一期设计采选规模 5000 吨/日，即生产规模 165
万吨/年；二期设计采选规模 10000 吨/日，即生产规模 330 万吨/年）仅为本项
目评估服务，矿山未来取得钨矿相应的开采指标需后期调剂解决。武宁县大湖塘
南区钨矿采矿权未来存在按出让收益率缴纳采矿权出让收益的未定事项。
评估报告备案情况：按照国资相关规定，本次事项涉及的评估报告按照国有
资产管理的相关规定已通过福建省国资委备案（评备（2026）25-2 号）。
（四）关联交易定价情况
根据中兴评估公司出具的并经福建省国资委备案确认的《资产评估报告》，
江 西 巨 通 评 估 基 准 日 全 部 净 资 产 评 估 价 值 为 196,673.14 万 元 ， 江 西 巨 通
交易标的账面价值增值超 100%。具体情况说明如下：
本次关联交易金额为 593,327,462.21 元，未达到公司最近一期经审计净资产绝
对值 5％，不构成重大关联交易。
障公司钨产业链生产经营稳定。江西巨通拥有大湖塘钨矿采矿权，资源储备丰富，
目前保有资源储量 WO3 金属量约 138.3 万吨，钼金属量约 3.3 万吨。本次交易
将大幅提升公司资源储备，增强公司钨矿原料自给能力，缓解公司钨原料供应压
力，降低原料采购风险。
而采矿权评估价值是由评估机构依据《中国矿业权评估准则》，以 2025 年 10 月
有权国有资产监督管理部门备案确认，评估依据的矿产资源储量以经政府部门评
审备案的数据为基础确定，评估参数选取审慎、合理，评估依据的价格参数参照
吨），低于 2026 年 1-7 月平均价格（含税 64.65 万元/标吨）。
大湖塘钨矿目前尚未开始建设，尚未产生经营收益，公司收购后，将加快推动大
湖塘钨矿的建设，充分发挥钨产业链上下游协同效应，体现其资源价值。
基于以上考虑，本次交易未设置业绩补偿安排。本次交易收购价格以经有权
国有资产监督管理部门备案确认的评估报告所确定评估值为基础确定，交易价格
公允、合理，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情形。
六、 《股权转让协议》的主要内容及交易方案
（一）交易各方
甲方（转让方）：厦门三虹钨钼股份有限公司、福建省稀有稀土（集团）有
限公司、福建巨虹稀有金属投资合伙企业（有限合伙）
乙方（受让方）：厦门钨业股份有限公司
丙方（目标公司）：江西巨通实业有限公司
（二）转让标的
转让方确认同意按协议之规定向厦门钨业转让江西巨通合计 30.1683%的股
权。
（三）转让价款
各方确认，目标股权转让价款金额合计为 593,327,462.21 元，其中：厦门
三虹所转让的江西巨通 9.7749%股权对应的转让价款为 192,246,027.62 元；稀
土集团所转让的江西巨通 7.3601%股权对应的转让价款为 144,753,397.77 元；
巨虹基金所转让的江西巨通 13.0332%股权对应的转让价款为 256,328,036.82 元。
协议项下转让价款金额，是在不低于福建省国资委评审备案的《评估报告》
的基础上，经各方充分协商确定的，以转让方在协议项下所披露的信息和所作的
各项确认、陈述和保证内容真实、完整、准确为前提。
（四）支付条款
协议生效之日起 5 个工作日内厦门钨业向转让方支付股权转让款的 30%（即
支付 43,426,019.33 元；向巨虹基金支付 76,898,411.05 元。
目标股权工商变更登记完成之日起 10 个工作日内厦门钨业向转让方支付股
权转让款的 50%（即 296,663,731.11 元）。其中，向厦门三虹支付 96,123,013.81
元；向稀土集团支付 72,376,698.89 元；向巨虹基金支付 128,164,018.41 元。
在会计师事务所出具目标公司过渡期专项审计报告之日起 10 个工作日内厦
门钨业向转让方支付剩余 20%股权转让价款（即 118,665,492.43 元）。其中，向
厦门三虹支付 38,449,205.52 元；向稀土集团支付 28,950,679.55 元；向巨虹
基金支付 51,265,607.36 元。厦门钨业支付第三期股权转让价款时，按照协议
约定与转让方应享有或承担的过渡期损益一并结算。
（五）债务清偿
转让方确认并保证，截至基准日，江西巨通对转让方及转让方的关联方仅负
有《审计报告》所列关联债务（即江西巨通期末其他应付款明细所载明的其他应
付款，简称“关联债务”），该等关联债务总额应以华兴会计师事务所 2026 年
（编号为“华兴审字〔2026〕25014280010
号”）所载明的期末其他应付款总额为限。前述关联债务以及过渡期内江西巨通
向转让方及其关联方新增的关联债务，继续保留在转让方及其关联方名下，直至
江西巨通增资完成后予以清偿。（注：上述关联债务均为上文中“三、关联交易
标的基本情况”之“（四）标的公司的主要债权债务情况”中提到的厦门三虹为
江西巨通提供的借款。）
除关联债务按以上条款规定处理外，江西巨通如负有其他债务的，仍由江西
巨通自行负责清偿。
（六）变更登记和备案
在协议签订的同时，转让方、江西巨通和厦门钨业应签署各自需要签署的与
协议项下目标股权转让相关的一切变更登记和备案文件，并促使目标股权权属登
记至厦门钨业名下。
（七）成交和过渡期
各方同意，自基准日（2025 年 10 月 31 日）起至成交日（目标股权完成工
商变更登记之日）止，为协议项下目标股权转让的过渡期。在过渡期间，各方不
得要求江西巨通进行利润分配或分红（如有）。
各方同意，若成交日为当月 15 日（含 15 日）之前，则过渡期间损益计算至
上月月末，并以上月月末为过渡期审计基准日；若成交日为当月 15 日之后，则
过渡期间损益计算至当月月末，并以当月月末为过渡期审计基准日。在完成股权
交割并确认过渡期审计基准日后，由甲乙双方共同聘请有资质的会计师事务所出
具过渡期专项审计报告，转让方按照其所转让江西巨通的股权比例享有或承担过
渡期损益（即目标公司过渡期损益×转让方转让股权比例）。应由转让方享有或
承担的期间损益，在厦门钨业支付第三期股权转让价款时一并结算支付。过渡期
审计的费用，由江西巨通承担。
各方明确：（1）基准日审计报告中已计提的北区选厂在建工程减值损失
过渡期损益，计算目标股权转让过渡期损益时不予计入；（2）江西巨通股东全
部权益评估值中已包含其持有的九江大地矿业开发有限公司（以下简称“九江大
地”）30%股权对应价值 12,820.302 万元，故 2026 年 4 月江西巨通向厦门钨业
转让前述股权所确认的处置收益，在过渡期损益计算中全额剔除，不计入过渡期
损益。
（八）收购后的人员及管理安排
收购完成后，江西巨通设董事会，董事会成员为 11 人，其中厦门钨业推荐
团推荐 3 名，九江利顺升推荐 1 名，李俊锋推荐 1 名。董事会设董事长一人，从
厦门钨业推荐的董事人选中由全体董事的过半数选举产生。江西巨通设总经理一
名、财务负责人一名，由厦门钨业推荐；根据经营管理需要配置副总经理。（注：
江钨集团拟同步收购厦门三虹持有的江西巨通 30%股权，前述董事会组成方案系
基于该等股权收购完成后之治理结构所作安排。）
（九）违约责任
转让方逾期配合完成目标股权转让登记的，按转让价款的日万分之四向厦门
钨业支付违约金，并赔偿厦门钨业及江西巨通的全部损失；厦门钨业逾期付款的，
按逾期金额（按照转让方各自应收取的转让价款分别计算）的日万分之四向转让
方支付违约金；其他违约行为造成损失的，违约方应全额赔偿，各方均有过错时
按责任分别承担，同时违约方还须承担守约方为维权支出的全部费用。
（十）生效条款
稀土集团与厦门钨业于 2015 年 10 月 13 日签署《关于江西巨通实业有限公
司 32.360%股权转让的股权转让协议》（简称“原协议”），双方确认原协议并
未实际履行。本协议生效之日，原协议立即解除，原协议项下全部约定对双方不
再具有法律约束力，任何一方不得依据原协议向另一方主张任何权利，因原协议
产生的相关费用由双方各自承担。
本协议经各方签订即生效。
七、 本次交易的目的以及对公司的影响
随着公司在硬质合金、切削工具、钨丝等钨产业链后端深加工及应用领域产
能的不断提升，公司对钨资源的需求逐年增加；通过收购江西巨通 30.1683%股
权，将有助于公司提高资源储备，进而增强原料自给能力，保障公司生产经营的
稳定，减少关联交易，有利于公司的可持续发展，符合公司的战略发展规划。
为避免同业竞争，促进本公司的发展，稀土集团已于 2018 年 12 月 24 日作
出《关于避免同业竞争的承诺》。本次关联交易的目的在于履行稀土集团的承诺。
本次收购完成后，公司将持有江西巨通 31.5166%股权；同时，公司与稀土集团签
署《一致行动协议》生效后，江西巨通将成为公司实际控制的主体，江西巨通将
被纳入公司合并报表范围，从而导致上市公司合并报表范围变更。截至目前，江
西巨通不存在对外担保、委托理财等情况。江西巨通目前暂未生产，短期内预计
不会对公司业绩产生重大影响。
八、 本次关联交易应当履行的审议程序
（一） 董事会审议情况
公司于 2026 年 8 月 19 日召开的第十届董事会第三十一次会议在关联董事
钟可祥先生、王玉珍女士、李翔先生、吴高潮先生、朱美容女士回避表决的情况
下，会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购江
西巨通实业有限公司 30.1683%股权暨关联交易的议案》。
（二） 独立董事专门会议意见
公司第十届董事会独立董事专门会议第十七次会议以 3 票同意，0 票反对，
暨关联交易的议案》。独立董事专门会议认为，本次收购有助于公司提高资源储
备，进而提高原料自给率，保障公司生产经营的稳定；同时，本次交易完成后，
江西巨通将纳入公司合并财务报表范围，有利于减少关联交易。该事项不存在损
害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合公司整体战略发展规划。会
议同意该议案提交第十届董事会第三十一次会议审议通过后，提交公司股东会审
议。
（三） 审计委员会意见
公司第十届董事会审计委员会第二十四次会议在关联委员朱美容女士回避
表决的情况下，会议以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于收购江西巨通实业有限公司 30.1683%股权暨关联交易的议案》。审计委员会
发表如下意见：本次收购有助于公司提高资源储备，提高原料自给率，保障公司
生产经营的稳定；本次交易聘请的审计机构和资产评估机构具有证券业务资格，
审计、评估机构所出具的报告客观、独立、公正、科学；本次交易定价由交易双
方在参考资产评估结果的基础上协商确定，交易的定价公允合理，依据符合市场
原则，符合交易双方的利益。会议同意该议案提交第十届董事会第三十一次会议
审议通过后，提交公司股东会审议。
九、 专项法律意见
本公司聘请福建信实律师事务所就本次交易涉及矿业权暨关联交易事项出
具了“（2026）闽信实律书字第 0293 号”《法律意见书》。《法律意见书》结
论性意见如下：
门钨业均具备本次交易的主体资格。
情形，在依法评估并履行相关批准程序后可以依法转让。
有资产评估管理暂行办法》的规定。
对江西巨通进行审计，并出具《审计报告》；厦门三虹和厦门钨业应当委托具有
相应资质的评估机构对江西巨通的股东全部权益进行评估，并出具《评估报告》，
并且，在前述评估工作完成后，厦门三虹和厦门钨业还应依法及时向福建省国资
委提交办理本次交易所涉资产评估项目备案的资料。
及转让方巨虹基金的合伙协议不存在对本次交易的限制性条款。本次交易标的对
应公司江西巨通公司章程也不存在对本次交易的限制性条款。
于交易各方的意思自治范畴，不违反法律、行政法规的强制性规定，具有法律效
力。
序及手续完整。
十、 已发生各类关联交易情况
过去 12 个月，公司及下属公司与省工控集团及其直接和间接控股公司发生
的各类关联交易总金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（本次
关联交易未包含在内）。主要如下：
（一）日常关联交易：2025 年 7 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，公司及下属
公司向省工控集团及其直接和间接控股公司购买原材料及商品、接受劳务合计
合计 2,568.99 万元（未经审计）。日常关联交易已提交董事会与股东会审议通
过。
（二）2023 年 4 月及 5 月，公司董事会及股东大会分别审议通过《关于与
福建省冶金（控股）有限责任公司签订<借款协议>暨关联交易的议案》，公司与
福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“冶金控股公司”）于 2023 年 6 月
签订了《借款协议》，由冶金控股公司（或其下属子公司）向公司（包含公司下
属子公司）提供总额不超过 50,000 万元的借款，借款方式通过银行委托贷款或
直接借款，期限三年，从 2023 年 5 月至 2026 年 5 月。截至 2026 年 5 月 31 日，
公司控股股东稀土集团向公司提供资金余额 0 万元。该协议已履行完毕并到期终
止。
（三）2024 年 4 月及 5 月，公司董事会及股东大会分别审议通过《关于签
署<股权托管协议>暨关联交易的议案》，公司与稀土集团于 2024 年 5 月签订了
《股权托管协议》，由公司受托管理中稀（福建）稀土矿业有限公司 49%股权，
稀土集团根据协议约定向公司支付股权托管费，股权托管期限自协议生效之日起
至稀土集团不再持有标的公司股权之日止。目前该协议处于履行过程中，截至目
前公司受托经营取得托管费收入累计 101.68 万元。
（四）2025 年 4 月及 5 月，公司董事会及股东大会分别审议通过《关于提
供反担保暨关联交易的议案》，公司参股公司厦门势拓御能科技有限公司（以下
简称“势拓御能”）拟申请向金融机构融资，由其控股股东厦钨电机工业有限公
司（以下简称“厦钨电机”）提供连带责任保证担保，公司按持有势拓御能股份
比例为厦钨电机提供最高额度 7,246.61 万元的反担保，同时势拓御能为该担保
事项向公司提供反担保。截至 2025 年 11 月，公司已通过非同比例增资将厦钨电
机纳入合并报表范围，该反担保事项已同步终止。
（五）2025 年 11 月，公司董事会审议通过《关于向厦钨电机工业有限公司
非同比例增资暨关联交易的议案》，公司以现金出资 25,120.41 万元向厦钨电机
非同比例增资，厦钨电机另一股东福建省冶控私募基金管理有限公司（以下简称
“冶控基金”）放弃优先认缴增资权，不参与本次增资。交易完成后，公司持有
厦钨电机股权从 40%增至 51%，成为厦钨电机控股股东；冶控基金所持股份从 60%
稀释至 49%，厦钨电机及其控股子公司将纳入公司合并报表范围。该交易金额未
达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，无需提交股东会审议。
（六）2025 年 11 月，公司董事会审议通过《关于向控股子公司金龙稀土增
资暨关联交易的议案》，2026 年 2 月福建省金龙稀土股份有限公司（新三板挂
牌公司）完成对现有股东定向发行 2,668 万股的普通股股票，关联方冶控基金参
与认购 220.11 万元。
（七）2026 年 3 月，公司董事会审议通过《关于收购九江大地矿业开发有
限公司 69%股权暨关联交易的议案》，同意公司现金出资 29,486.6946 万元收购
九江大地 69%股权，其中以现金出资 12,820.302 万元收购关联方江西巨通所持
有的九江大地 30%股权，现金出资 16,666.3926 万元收购非关联方尚达信所持有
的九江大地 39%股权。2026 年 4 月，九江大地 69%股权过户至公司名下的相关工
商变更登记手续已办理完毕，九江大地成为公司的控股子公司，纳入公司合并报
表范围。该交易金额未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，无需提
交股东会审议。
（八）2026 年 4 月及 5 月，公司董事会及股东会分别审议通过《关于与福
建马坑矿业股份有限公司签订<钼精矿购销战略合作框架协议>暨关联交易的议
案》，同意公司与福建马坑矿业股份有限公司签署《钼精矿购销战略合作框架协
议》，根据协议约定，双方将开展长期合作，福建马坑矿业股份有限公司将其生
产的钼精矿产品全部销售给公司及公司权属企业。每年双方另行签署钼精矿产品
年度购销合同，明确具体交易事项。
（九）2026 年 7 月，公司出资 26,517,439.47 元收购江西卓新矿业有限公
司所持有的江西巨通 1.3483%股权。基于谨慎性原则，公司将本次交易认定为关
联交易。截至目前，江西巨通 1.3483%股权过户至公司名下的相关工商变更登记
手续已办理完毕。
过去 12 个月，含本次董事会审议通过的相关关联交易在内，公司及下属公
司与省工控集团及其直接和间接控股公司发生的各类关联交易总金额达到公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
过去 12 个月，公司及下属公司与不同关联人之间未发生与本次交易类别相
同标的相关的关联交易。
十一、 风险提示
本次交易标的矿山尚未开始建设，其投产进度及未来盈利水平受钨产品市场
价格、政策环境、钨矿开采总量控制指标、开采方案，以及尾矿库及建设用地审
批、安全设施设计审查、环境影响评价等事项办理进度等多种因素影响，存在不
确定性。
公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、法规和《公司章程》的
相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，
注意投资风险。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司
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