上海君澜律师事务所
关于
深信服科技股份有限公司
之
法律意见书
二〇二六年八月
上海君澜律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
公司/深信服 指 深信服科技股份有限公司
《深信服科技股份有限公司 2026 年度限制性股票激励
《激励计划（草案）》 指
计划（草案）》
深信服科技股份有限公司拟根据《深信服科技股份有
本次激励计划 指 限公司 2026 年度限制性股票激励计划（草案）》实施
的股权激励
《深信服科技股份有限公司 2026 年度限制性股票激励
《考核办法》 指
计划实施考核管理办法》
按照本次激励计划之规定，获得限制性股票的在公司
激励对象 指 （含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心
技术和业务人员
按照本次激励计划规定的条件，向符合本次激励计划
限制性股票 指 授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获
得并登记的公司股票
本所 指 上海君澜律师事务所
本所律师 指 本所为出具本法律意见书所指派的经办律师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《监管指南》 指
号——业务办理》
《公司章程》 指 《深信服科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《上海君澜律师事务所关于深信服科技股份有限公司
本法律意见书 指 2026 年度限制性股票激励计划（草案）之法律意见
书》
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于深信服科技股份有限公司
法律意见书
致：深信服科技股份有限公司
上海君澜律师事务所接受深信服的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》及《监管指南》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
就深信服《激励计划（草案）》所涉及的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
（二）本所已得到深信服如下保证：深信服向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件
均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师
做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本次激
励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项
发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。
本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、
审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、
有效性做出任何明示或默示的保证。
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本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为深信服本次激励计划所必备的法律文件，随其
他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
深信服系于 2016 年 12 月 28 日由深圳市深信服电子科技有限公司以经审计账面净
资产值折股整体变更设立的股份有限公司。
科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行不超过 4,001 万股
新股。经深交所下发“深证上[2018]206 号”《关于深信服科技股份有限公司人民币
普通股股票在创业板上市的通知》的同意，公司公开发行的人民币普通股股票于 2018
年 5 月 16 日在深交所创业板上市，证券简称“深信服”，证券代码“300454”。
公司现持有深圳市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
“91440300726171773F”的《营业执照》，法定代表人为何朝曦，注册资本为人民币
厦 7 楼，营业期限为 2000 年 12 月 25 日至无固定期限，经营范围为一般经营项目：非
居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可经营项目：计算机软硬件的研发、生产、销售及相关技术服务；网络产品的研发、
生产、销售及相关技术服务；计算机信息系统集成以及相关技术咨询（以上均不含专
营、专控、专卖商品及限制项目）；货物及技术的出口（不含分销）；第一类增值电
信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
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经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根
据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2026）审字第
《内部控制审计报告》，并经本所律师核查公司在深交所公开披露的信息，公司不存
在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的下列情形：
的审计报告；
见的审计报告；
配的情形；
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存
续的股份有限公司，公司不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》
规定需要终止的情形；不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形；
公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已履行的程序
了《关于<2026 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026 年
度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2026 年度限
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制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。此外，董事会薪酬与考核委员
会就本次激励计划出具了核查意见，一致同意实施本次激励计划。
度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026 年度限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》。
（二）本次激励计划的后续程序
根据《管理办法》《监管指南》及《公司章程》的规定，公司为实施本次激励计
划仍需履行下列程序：
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
公司将在股东会审议股权激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名
单审核及公示情况的说明；
东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况；
会授权对激励对象进行限制性股票首次授予，并完成登记、公告等相关程序；
尚需按照《管理办法》《监管指南》及《激励计划（草案）》履行相应的程序。
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经核查，本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，上述程
序符合《管理办法》第五章“实施程序”及《监管指南》“第二章 公司治理”之“第
二节 股权激励”之“二、股权激励方案的制定”的相关规定，公司仍需按照《管理办
法》《监管指南》的规定，根据其进展情况履行后续相关程序。
三、本次激励计划的主要内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容包括：本次激励计划的目
的；本次激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；本次激励计划的具体内
容，包括：股票来源及种类、股票数量、拟授出的权益数量及占公司股份总额的比例、
激励对象名单及拟授出权益分配情况（包括董事、高级管理人员的姓名、职务、各自
可获授的权益数量、占本次激励计划拟授出权益及公司股本总额的比例，其他激励对
象可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益及公司股本总额的比例），本次激
励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及确定方法，
限制性股票的授予与归属条件（包括公司层面业绩考核要求、部门层面的绩效考核要
求、激励对象个人层面综合表现考核要求及考核指标设定的科学性、合理性说明），
本次激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理；本次激励计划的实施程序，
包括生效、授予、归属、变更及终止程序；公司与激励对象各自的权利义务；公司与
激励对象发生异动时本次激励计划的处理；公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解
决机制。
经核查，本所律师认为，上述内容涵盖了《管理办法》第九条及《监管指南》
“第二章 公司治理”之“第二节 股权激励”之“二、股权激励方案的制定”中要求激
励计划中作出规定或说明的各项内容，不存在违反法律、法规的强制性规定的情况。
四、本次激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象是公司根据《中华人民共
和国公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》和《公司章程》的
规定，并结合公司实际情况确定的。本次激励计划的激励对象为在公司（含控股子公
司）任职的董事、高级管理人员、核心技术和业务人员，包括部分外籍员工，不含深
信服独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
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子女。本次激励计划首次授予的激励对象共计 562 人，预留授予的激励对象在本次激
励计划经股东会审议通过后 12 个月内参照首次授予的标准确定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、
第十五条及《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
第四届董事会第三次会议结束后，公司将在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露《第四届董事会第三次会议决议公告》《激励计划（草案）》及《考核办法》等文
件。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》第五十三条及《监管指南》
“第二章 公司治理”之“第二节 股权激励”之“二、股权激励方案的制定”的规定进
行公告，履行了现阶段应履行的信息披露义务。公司尚需按照《管理办法》《上市规
则》《监管指南》及《公司章程》的相关规定，履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排
根据《激励计划（草案）》的说明，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，
公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在为激励对象提供财务资助的安
排，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东的影响
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查：
（一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划系为进一步完善公司法人治理
结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创
造性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和员工三方利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
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（二）如本法律意见书“二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序”之
“（二）本次激励计划的后续程序”所述，本次激励计划尚需经出席公司股东会的股
东所持有效表决权 2/3 以上通过后方可实施，保障股东合法权益。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会已就本次激励计划出具了核查意见，认为公
司、激励对象、《激励计划（草案）》的内容、审议程序符合有关法律、法规、规范
性文件的规定，本次激励计划的实施合法合规，有利于公司的可持续发展，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
（四）根据《激励计划（草案）》的内容，参加公司本次激励计划的激励对象的
资金为自筹资金，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定，且不存在违反其他有
关法律、法规和规范性文件的规定的情形。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规范性
文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决
根据本次激励计划首次授予的激励对象名单，肖立业先生拟参与本次激励计划，
因此公司第四届董事会第三次会议就本次激励计划相关议案进行表决过程中，上述关
联董事已回避表决。
经核查，本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决，符合《管理办法》第三
十三条的规定。
九、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司符合《管理办法》
规定的实施股权激励的条件；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符合《管理办法》
《监管指南》的相关规定；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《监管指
南》的相关规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的
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相关规定；公司已经按照法律、法规及中国证监会、深交所的要求履行了本次激励计
划现阶段应当履行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的安排；本
次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行
政法规的情形；董事会就本次激励计划的表决情况符合《管理办法》第三十三条的规
定。
本次激励计划的实施，尚需公司股东会审议通过，公司需按照《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》及《监管指南》等相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定履行相应的程序和信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于深信服科技股份有限公司2026年度限制
性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于2026年8月20日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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李曼蔺 金 剑
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梁丽娟
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