北京德恒律师事务所
关于苏州锴威特半导体股份有限公司
发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况
的专项核查意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况的专项核查意见
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发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况
的专项核查意见
德恒 02F20260244-00005 号
致：苏州锴威特半导体股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）接受苏州锴威特半导
体股份有限公司（以下简称“锴威特”或“上市公司”）之委托，担任锴威特发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”
或“本次交易”）事宜的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（2025
年修正）《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2025 修正）《监管规则适用指
引——上市类第 1 号》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定，对本
次重组相关方及其有关人员自上市公司首次披露本次重组事项或就本次重组申
请股票停牌（孰早）前六个月至重组报告书披露之前一日止（即 2025 年 9 月 16
日至 2026 年 8 月 5 日，以下简称“自查期间”），在二级市场买卖锴威特股票
情况进行了专项核查，并出具本专项核查意见（以下简称“本核查意见”）。
为出具本核查意见，本所及本所承办律师依据现行有效的法律法规之规定，
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并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为
必须查阅的文件。其中，对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实，本所依赖上市公司或其他有关当事人出具的证明文件出具本核查意见。
本所及本所承办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以
及本核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及本所承办律师出具本核查意见的已得到并最终依赖于上市公司作出
的如下保证：上市公司已向本所提供了为出具本核查意见所必需的全部文件和材
料，包括原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明及相关口头证言；
提供给本所的文件和材料的副本或者复印件与原件相符；提供给本所的文件和材
料及证言是真实、准确、及时、完整和有效的，并无隐瞒、虚假、误导或重大遗
漏之处；提供给本所的文件材料的签字和/或盖章均为真实，文件的签署人已经
合法授权并有效签署该等文件。
本核查意见仅就本次重组相关方及其有关人员在自查期间内二级市场买卖
股票的行为是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍发表核查意见。本
所及本所承办律师同意将本核查意见作为上市公司本次交易所必备的法律文件
之一，随同其他材料一同报送主管机关审核，并依法对此承担相应的法律责任。
本所及本所承办律师根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会有关要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具核查意见如
下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间和自查范围
根据《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号—上市公司重大资产重组》（2025 修正）等法律、法规及规范性文
件的规定，本次自查期间自锴威特首次披露本次重组事项或就本次重组申请股票
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停牌（孰早）前六个月至重组报告书披露之前一日止（即 2025 年 9 月 16 日至
理人员；
主要负责人）；
主要负责人）、经办人员；
的直系亲属（包括配偶、父母及成年子女）。
二、本次交易的内幕信息知情人买卖股票的情况
根据本次自查范围内相关方出具的《自查报告》及中国证券登记结算有限责
任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细
清单》、书面说明等资料并经本所承办律师核查，在自查期间内，上述纳入本次
交易核查范围内的自然人及机构存在以下买卖上市公司股票的情形：
（一）相关自然人买卖上市公司股票的情况
累计买入股 累计卖出股 结余股数
序号 姓名 关联关系
数（股） 数（股） （股）
针对上述在自查期间买卖股票的行为，相关内幕信息知情人均已分别出具
《自查报告》及《承诺函》，相关主要内容如下：
肖智轶为交易对方天水华天电子集团股份有限公司和西安天利投资合伙企
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业（有限合伙）最终控制人肖胜利之子女，肖智轶已就前述买卖股票行为出具声
明和承诺如下：
“除公开披露信息外，本人不知晓本次交易相关的其他信息。本人从未通过
任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕
信息进行上述股票买卖，未从包括本人父亲肖胜利在内的任何第三方获知锴威特
的任何内幕信息。
本人上述股票买卖行为系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而
独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人不存在委托他人或控制
他人股票账户买卖锴威特股票的情形。除已公开披露信息以外，本人将严格按照
法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。如有虚假，本人
将在自查期间内买卖锴威特股票的全部投资收益上交锴威特所有，并承担相应的
法律责任。自本《承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相
关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间
接方式通过股票交易市场或其他途径买卖锴威特的股票。”
肖胜利就其亲属前述买卖股票行为出具声明和承诺如下：
“本人及本人直系亲属不存在利用本次交易的内幕信息买卖锴威特股票的
情形，除肖智轶买卖情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖锴
威特股票的情况。
本人在自查期间未曾向肖智轶或其他方泄露本次交易的内幕信息，未明示或
暗示肖智轶或其他方买卖上市公司股票，不存在泄露本次交易内幕信息或利用内
幕信息从事证券交易活动的情况。
本人保证上述说明与承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，若违反上述说明与承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
曾浩为交易对方，其已出具《自查报告》，就前述买卖股票行为出具声明和
承诺如下：
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“本人于锴威特 2026 年 3 月 16 日披露《苏州锴威特半导体股份有限公司关
于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2026-006）后首次知晓本次
交易相关信息。
本人未向包括我的配偶、父母、子女在内的任何第三方透露锴威特的任何内
幕信息，亦未建议他人买卖锴威特股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
本人上述股票买卖行为系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而
独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人不存在委托他人或控制
他人股票账户买卖锴威特股票的情形。除已公开披露信息以外，本人将严格按照
法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。如有虚假，本人
将在自查期间内买卖锴威特股票的全部投资收益上交锴威特所有，并愿意承担相
应法律责任。
自本《承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相关法律
法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式
通过股票交易市场或其他途径买卖锴威特的股票。”
（二）相关机构买卖上市公司股票的情况
自查期间内，上市公司回购专用证券账户买卖锴威特股票的情况如下：
名称 合计买入股数（股） 合计卖出股数（股） 结余股数（股）
苏州锴威特半导体股份有限公
司回购专用证券账户
根据锴威特相关公告，2024 年 12 月 16 日，上市公司召开第二届董事会第
十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同
意公司使用首次公开发行普通股取得的超募资金以集中竞价交易方式回购公司
已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，回购股份将在未来适宜时机用于股权
激励或员工持股计划。截至 2025 年 12 月 15 日，公司本次股份回购计划实施完
毕。公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份 605,400 股，占公司总股本的
（www.sse.com.cn）披露的《苏州锴威特半导体股份有限公司关于股份回购实施
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结果暨股份变动的公告》（公告编号：2025-057）。
根据锴威特的相关公告及说明，上市公司上述回购行为系依据相关法律法规、
规范性文件以及回购方案实施的股份回购，相关回购实施情况已根据相关法律、
法规和规范性文件的规定履行了审批程序并及时履行了信息披露义务，不存在利
用本次交易内幕信息进行交易的情形。
除上述相关自然人及机构外，其他内幕信息知情人核查范围中的自然人及机
构在自查期间不存在买卖上市公司股票的情形。
三、结论意见
根据核查范围内人员及机构出具的《自查报告》及相关说明，以及中国证券
登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股
东股份变更明细清单》，本所承办律师认为，在自查期间，除上述披露情况外，
本次自查范围内的其他内幕信息知情人及其近亲属不存在买卖上市公司股票的
行为；在上述披露主体出具的《自查报告》、说明与承诺及相关访谈内容真实、
准确、完整的前提下，上述披露主体买卖锴威特股票的行为不属于利用本次交易
的内幕信息进行内幕交易的行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
本核查意见正本一式五份，具有同等法律效力，经本所负责人及承办律师签
字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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