证券代码：603285 证券简称：键邦股份 公告编号：2026-036
山东键邦新材料股份有限公司
关于全资子公司签署股权收购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 2026 年 8 月 20 日，山东键邦新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
全资子公司江苏键科智能科技有限公司（以下简称“键科智能”）与深圳市鑫浩
自动化技术有限公司（以下简称“鑫浩自动化”）、深圳市浩瀚宇腾自动化技术
有限公司（以下简称“宇腾自动化”）（以下合称“标的公司”）及其直接股东
和间接股东签署《深圳市鑫浩自动化技术有限公司、深圳市浩瀚宇腾自动化技术
有限公司之股权收购及投资协议》（以下简称“《股权收购协议》”）。
本公告与 2026 年 6 月 19 日披露的《山东键邦新材料股份有限公司关于全资
子公司签署股权收购意向协议的公告》（以下简称“前次公告”）比较，主要内
容调整如下：
自动化各 55.00%股权，交易对价总额预计不超过 3.2 亿元。现经评估机构评估及
交易各方确定，鑫浩自动化、宇腾自动化本次交易的投前估值分别为 2.61 亿元、
化将成为公司控股孙公司。
数据存在差异，主要系因标的公司收入确认时点、期间费用核算、应收账款预期
信用损失、薪酬费用计提、租赁经营场所费用核算等未严格执行《企业会计准则》
所致，审计前后标的公司的持续盈利能力并未发生改变，结合标的公司 2026 年
利润保持不变。
将于协议生效且交易先决条件达成后支付；（2）第二期对应剩余 30%款项，将
存放于由股权出让方、受让方共同开立的共管账户中，共管账户于第一期款项支
付完毕且股权转让完成工商变更后开立，于标的公司完成业绩承诺后解除共管。
目标的，投资方向标的公司支付增资款的 30%，标的公司未完成业绩目标的，投
资方向标的公司支付的第二期增资款=增资款总额*标的公司 2026 年实际净利润/
标的公司 2026 承诺净利润-第一期增资款总额，上述公式计算金额小于等于零的，
投资方无需支付第二期增资款，并按照“业绩承诺及补偿”条款执行，上述公式
计算金额大于零的，由投资方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所
出具的标的公司 2026 年度审计报告出具后依协议约定支付。本次变更为，在业
绩承诺期间，当标的公司持续承接客户新增订单，并由于该等订单的累积导致出
现明确的流动资金缺口，公司有权根据标的公司的上述经营情况选择合理的支付
期限。第二期增资款的支付期限不影响全额增资款对应的标的公司注册资本工商
变更。
别为 132 万元、372 万元）未归还的情形，截至本公告披露日，前述借款已全额
归还，还款资金来源非公司或其关联方。
公告披露日，双方已解除股权代持，还原实际持股并已办理股权变更登记。
? 本次交易不构成关联交易
? 本次交易不构成重大资产重组
? 交易实施履行的审批
公司于 2026 年 8 月 20 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于
全资子公司签署股权收购协议的议案》。本次交易属于董事会审批权限，无需提
交公司股东会审议。
? 风险提示
协议》约定的相关先决条件或者交割条件未能全部满足、标的公司资产或权属文
件存在隐瞒瑕疵、交割期间发生重大不利变化等情形，存在不能按期顺利完成交
割的风险。
自动化主营激光直接成像曝光设备、全自动字符喷印设备，宇腾自动化主营精密
贴合、视觉检测类自动化装备。公司未直接从事高端智能化设备业务，无相关技
术研发人员储备，本次收购属于化工新材料企业跨界收购自动化设备企业，在业
务赛道、管理体系、组织文化方面存在差异，本次收购存在跨界经营与业务整合
风险，若双方业务、人员、管理整合推进不顺，将可能进一步引发标的公司业绩
承诺兑现不及预期等财务层面风险。
约为 1.54 亿元，具体金额将于购买日按本次交易合并成本与取得的被购买方可
辨认净资产公允价值份额的差额计算确定。如果未来标的公司行业景气度或标的
公司自身因素等原因，导致其未来的经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风
险，从而对公司经营业绩产生不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减
值风险。
营收规模与细分赛道市场规模对比，整体营收体量在行业内处于中小层级，尚未
形成显著市场份额。敬请投资者注意标的公司体量较小的风险。
年度、2027 年度、2028 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于
款，但前述承诺目标是基于标的公司当前经营状况、未来发展规划及行业前景趋
势等因素综合制定。但其未来的经营情况不排除受政策调整、经营管理、法规变
化、核心人员流失及技术迭代滞后等多重因素影响，若出现相关不利情形，存在
业绩承诺无法达成的风险，进而可能对公司的整体经营成果产生不利影响。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
键科智能于 2026 年 8 月 20 日，与标的公司、储怀宁、深圳市鑫浩半导体合
伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫浩合伙”）、深圳市美丽鑫浩管理咨询合伙
企业（有限合伙）（以下简称“美丽鑫浩”）、刘伟、黄厚逢、王燕、陈永刚及
鑫浩合伙与美丽鑫浩合伙人签署《股权收购协议》。
键科智能以评估值 28,100.00 万元为基础，经交易各方协商一致确定鑫浩自
动化投前估值为 26,100.00 万元，拟以支付现金对价 11,623.60 万元1的方式受让
鑫浩自动化股东持有的鑫浩自动化 44.53%股权，储怀宁、鑫浩合伙、美丽鑫浩
分别转让其持有的鑫浩自动化 21.38%、13.36%、9.80%的股权，转让对价分别为
对价或增资采用万元时，以四舍五入方式保留两位小数，下同。
为宇腾自动化投前估值，拟以支付现金对价 6,635.70 万元的方式受让宇腾自动化
股东持有的宇腾自动化 44.53%股权，储怀宁、刘伟、黄厚逢、王燕、陈永刚分
别转让其持有的宇腾自动化 27.59%、4.28%、6.26%、4.81%、1.60%，转让对价
分别为 4,110.55 万元、637.20 万元、932.02 万元、716.94 万元、238.98 万元。上
述股权转让完成后，键科智能分别持有鑫浩自动化、宇腾自动化各 44.53%的股
权。
同时键科智能对鑫浩自动化增资以投前估值 26,100.00 万元为基数，由键科
智能投资 6,069.77 万元以认缴鑫浩自动化 300.70 万元出资额，增资完成后键科
智能对鑫浩自动化的持股比例增加 10.47%，达到 55.00%；对宇腾自动化增资以
评估值 14,900.00 万元为基数，由键科智能投资 3,465.12 万元以认缴宇腾自动化
达到 55.00%。
上述收购与增资完成后，键科智能将分别取得鑫浩自动化和宇腾自动化
鑫浩自动化主营激光直接成像曝光设备与全自动字符喷印设备；宇腾自动化
聚焦精密贴合、视觉检测类自动化装备。
公司经过长期经营积累，目前已形成了功能助剂和 PVC 热稳定剂两大系列
产品，产品主要作为稳定剂、催化剂、增塑剂、偶联剂等功能助剂应用于绝缘涂
料、PVC 塑料以及锂电材料等领域。为进一步拓宽公司环保助剂系列产品应用
领域，加速产品在电子产业链的应用，深挖电子制造绿色化转型需求，持续拓展
市场份额。依托标的公司的技术与产业优势，一方面有助于延伸公司产品应用领
域，加速电子行业客户认证导入，另一方面有助于实现公司从传统化工向高端设
备的产业延伸，优化业务结构。
?购买 □置换
交易事项（可多选）
?其他，具体为：增资
交易标的类型（可多
?股权资产 □非股权资产
选）
深圳市鑫浩自动化技术有限公司 55%的股权；深圳市浩
交易标的名称
瀚宇腾自动化技术有限公司 55%的股权
是否涉及跨境交易 □是 ?否
是否属于产业整合 □是 ?否
? 已确定，具体金额（万元）：27,794.19
交易价格
? 尚未确定
?自有资金 □募集资金 ?银行贷款
资金来源
□其他：____________
? 全额一次付清，约定付款时点：
支付安排 ? 分期付款，约定分期条款：详见本公告之“五、交易
合同或协议的主要内容及履约安排”之“
（四）支付期限”
是否设置业绩对赌条
?是 □否
款
（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于 2026 年 8 月 20 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于全资子公司签署股权收购协议的议案》，董事会授权公司管理层签署本次《股
权收购协议》及办理与本次收购和增资相关事宜。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。本次交易属于董事会审批权限，本次交易无需提交公司股
东会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方简要情况
交易标的及股权比例或份 对应交易金额（万
序号 交易卖方名称
额 元）
合计 鑫浩自动化 44.53%股份 11,623.60
合计 宇腾自动化 44.53%股份 6,635.70
注：尾数之和存在误差系四舍五入所致。
通过上述股权转让完成后，键科智能分别持有鑫浩自动化、宇腾自动化各
新增的 300.70 万元注册资本，对宇腾自动化增资 3,465.12 万元以认缴宇腾自动
化新增的 116.28 万元注册资本，增资完成后键科智能对鑫浩自动化、宇腾自动
化的持股比例各增加 10.47%，达到 55.00%。
（二）交易对方的基本情况
姓名 储怀宁
主要就职单位 深圳市鑫浩自动化技术有限公司；深圳市浩瀚宇
腾自动化技术有限公司
是否为失信被执行人 ?是 ?否
法人/组织名称 深圳市鑫浩半导体合伙企业（有限合伙）
? 91440300MACTGC8X6F
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2023/08/14
深圳市宝安区松岗街道沙浦社区松江路 6 号满京华·科
注册地址
创工坊（三栋）202
深圳市宝安区松岗街道沙浦社区松江路 6 号满京华·科
主要办公地址
创工坊（三栋）202
执行事务合伙人 储怀宁
注册资本 300 万元
一般经营项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限
投资未上市企业）；半导体器件专用设备销售。（除依
主营业务
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可经营项目：无。
闫小猛（43.33%）、蔡文涛（33.33%）、吕舟洋（23.33%）、
主要股东
储怀宁（0.01%）
法人/组织名称 深圳市美丽鑫浩管理咨询合伙企业（有限合伙）
? 91440300MAD7X4FP87
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2023/12/15
深圳市宝安区松岗街道沙浦社区松江路 6 号满京华·科
注册地址
创工坊（三栋）202
深圳市宝安区松岗街道沙浦社区松江路 6 号满京华·科
主要办公地址
创工坊（三栋）202
执行事务合伙人 储怀宁
注册资本 220.01 万元
一般经营项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限
投资未上市企业）；企业管理咨询；信息咨询服务（不
主营业务
含许可类信息咨询服务）。
（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：无。
陈永 刚（ 54.5430% ）、 胡 景寓（ 22.7262% ）、 曾 产
主要股东
（22.7262%）、储怀宁（0.0045%）
姓名 刘伟
主要就职单位 深圳市浩瀚宇腾自动化技术有限公司
是否为失信被执行人 ?是 ?否
姓名 黄厚逢
主要就职单位 深圳市浩瀚宇腾自动化技术有限公司
是否为失信被执行人 ?是 ?否
姓名 王燕
主要就职单位 曾任职深圳市五粒豆管理咨询有限公司
是否为失信被执行人 ?是 ?否
姓名 陈永刚
主要就职单位 上海会通自动化科技发展股份有限公司
是否为失信被执行人 ?是 ?否
上述交易相关方与公司之间不存在关联关系，不存在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面的其他关系。经登录中国执行信息公开网查询，未发现交易
对方被列为失信被执行人的情形。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
鑫浩自动化成立于 2021 年，是一家集自动化设备研发、制造、销售及服务
于一体的高新技术企业。依托核心团队多年技术积累，主攻激光直接成像曝光设
备和全自动字符喷印设备，致力于打造智能化设备及其生态系统。
宇腾自动化成立于 2015 年，是一家集研发、制造、销售、产品服务为一体
的技术创新型企业。宇腾自动化立足于柔性线路板行业，致力于自动化设备的研
发设计、CCD 视觉检测、工装和模具、先进生产线系统设计及集成以及提供非
标自动化领域相关设备的解决方案，主营产品聚焦精密贴合、视觉检测类自动化
装备。
鑫浩自动化和宇腾自动化从事同行业不同工序设备的研发、生产和销售，可
以满足相同客户的不同采购需求。标的公司系同一控制下的关联方。
截至本公告披露日，鑫浩自动化与宇腾自动化产权清晰，不存在抵押、质押
及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
不存在妨碍权属转移的其他情况。
鑫浩自动化设立于 2021 年 4 月 12 日，主要从事激光直接成像曝光设备、全
自动字符喷印设备的生产、销售和研发，截至本公告披露日，鑫浩自动化经营情
况良好。宇腾自动化设立于 2015 年 4 月 30 日，主要从事精密贴合、视觉检测类
自动化装备的生产、销售和研发，截至本公告披露日，宇腾自动化经营情况良好。
（1）交易标的一
法人/组织名称 深圳市鑫浩自动化技术有限公司
? 91440300MA5GPJAH1B
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范围内
?是 ?否
子公司
本次交易是否导致上市公司
?是 □否
合并报表范围变更
?向交易对方支付现金
交易方式 ?向标的公司增资
□其他，___
成立日期 2021/04/12
深圳市宝安区松岗街道沙浦社区松江路 6 号满京
注册地址
华·科创工坊（三栋）201
深圳市宝安区松岗街道沙浦社区松江路 6 号满京
主要办公地址
华·科创工坊（三栋）201
法定代表人 储怀宁
注册资本 1292.9956 万元
主营业务 激光直接成像曝光设备、全自动字符喷印设备
所属行业 C35 专用设备制造业
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
合计 1,293.00 100.00
注：尾数之和存在误差系四舍五入所致。
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
合计 1,593.70 100.00
注：尾数之和存在误差系四舍五入所致。
鑫浩自动化的全体股东均进行股权转让，不行使优先受让权。经查询，鑫浩
自动化不属于失信被执行人。
（2）交易标的二
法人/组织名称 深圳市浩瀚宇腾自动化技术有限公司
?91440300335292180W
统一社会信用代码
□不适用
是否为上市公司合并范围内
?是?否
子公司
本次交易是否导致上市公司 ?是□否
合并报表范围变更
?向交易对方支付现金
交易方式 ?向标的公司增资
□其他，___
成立日期 2015/04/30
深圳市宝安区沙井街道后亭社区南亭路 47 号厂房
注册地址
深圳市宝安区沙井街道后亭社区南亭路 49 号厂房
主要办公地址
法定代表人 储怀宁
注册资本 500 万元
主营业务 精密贴合、视觉检测类自动化装备
所属行业 C35 专用设备制造业
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
合计 500.00 100.00
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
合计 616.28 100.00
注：尾数之和存在误差系四舍五入所致。
宇腾自动化的全体股东均进行股权转让，不行使优先受让权。经查询，宇腾
自动化不属于失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 深圳市鑫浩自动化技术有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 55.00
是否经过审计 ?是□否
审计机构名称 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审
?是□否
计机构
项目
资产总额 12,206.97 11,553.61
负债总额 8,232.99 8,020.45
净资产 3,973.98 3,533.15
营业收入 2,385.71 7,485.19
净利润 440.83 1,313.18
扣除非经常性损益后的净
利润
注：2025 年度经审计净利润与未审净利润存在较大差异，主要系：（1）鑫浩自动
化以开票作为收入确认的时点，未按照《企业会计准则第 14 号——收入》及应用指南
的规定以控制权转移时点作为收入确认时点，导致存在营业收入及营业成本跨期的情形，
调减营业收入 116.00 万元，调减营业成本 60.21 万元；
（2）因原材料采购价格录入有误，
导致 2025 年度少确认营业成本 263.21 万元；
（3）鑫浩自动化对于日常经营过程中发生
的租赁经营场所事项，以发票作为入账时点，未按照《企业会计准则第 21 号——租赁》
及应用指南的规定进行会计处理，调整使用权资产租赁影响营业成本 63.00 万元；（4）
对于部分期间费用，鑫浩自动化以发票作为费用确认的时点，未按照权责发生制在费用
发生时进行确认，且存在薪酬实际支付时计提确认费用，未对职工薪酬进行计提导致薪
酬存在跨期的情形，合计调减利润 160.00 万元；（5）对于应收款项，鑫浩自动化未按
照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》及应用指南的有关规定确认预期
信用损失，调减利润 245.00 万元；（6）因未弥补亏损、信用减值损失等事项，合计所
得税费用 117.00 万元。上述差异原因并不实质影响鑫浩自动化的持续盈利能力。
单位：万元
标的资产名称 深圳市浩瀚宇腾自动化技术有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 55.00
是否经过审计 ?是□否
审计机构名称 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审
?是□否
计机构
项目
资产总额 7,913.93 7,635.65
负债总额 4,106.23 3,182.52
净资产 3,807.70 4,453.13
营业收入 1,269.44 5,142.02
净利润 254.57 1,382.25
扣除非经常性损益后的净
利润
注：2025 年度经审计净利润与未审净利润存在较大差异，主要系：（1）宇腾自动化以
开票作为收入确认的时点，未按照《企业会计准则第 14 号——收入》及应用指南的规定以
控制权转移时点作为收入确认时点，导致存在营业收入及营业成本跨期的情形，调增营业收
入 1,642.21 万元，调增营业成本 445.11 万元；（2）对于应收款项，未按照《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》及应用指南的有关规定确认预期信用损失，调减利润
发生制在费用发生时进行确认，且存在薪酬实际支付时计提确认费用，未对职工薪酬进行计
提导致薪酬存在跨期的情形，合计调增利润 179.69 万元；（4）根据《企业会计准则解释第
销售的，应当对试运行销售确认销售收入，在销售前满足存货确认条件的应当相应确认存货，
调整减少研发费用 63.59 万元；（5）因信用减值损失、计提所得税等事项，合计调增所得税
费用 220.93 万元。上述差异原因并不实质影响宇腾自动化的持续盈利能力。
除本次交易评估外，宇腾自动化最近 12 个月内未进行资产评估、增资、减
资或改制。
标的公司已经采取的规范措施如下：
（1）进一步健全财务管理制度、费用报
销制度、成本核算制度、资产管理制度、期末结账管理制度等内控制度，强化业
务端与财务端的数据对接，推进 ERP 核算系统上线实施，通过业务财务一体化
系统建设，保障业务数据、合同资料、发票单据、资金流水、账务数据相互匹配、
闭环可追溯；
（2）标的公司已增配专职财务人员并完成到岗，持续提升财务核算
团队专业履职能力；
（3）标的公司拟聘请专业人员对标的公司主要部门进行财务
规范的专项培训，持续提高标的公司的财务规范意识。
本次收购完成后，公司将向标的公司委派财务负责人，全面负责标的公司财
务核算管理、内部控制建设工作，并实施相应的监督与业务指导。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据江苏中企华中天资产评估有限公司（以下简称“中企华评估”）出具的
《山东键邦新材料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市鑫浩自动化技术有
（苏中资评报字(2026)第 12113 号）
限公司股东全部权益价值资产评估报告》 （以
下简称“《资产评估报告 1》”）和《山东键邦新材料股份有限公司拟股权收购所
涉及的深圳市浩瀚宇腾自动化技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（苏中资评报字(2026)第 12112 号） 《资产评估报告 2》”），为更客观、
（以下简称“
科学、合理地反映被鑫浩自动化与宇腾自动化的股东全部权益价值，本次评估最
终选用收益法评估结果作为评估结论，其中鑫浩自动化股东全部权益价值在评估
基准日（2026 年 4 月 30 日）为人民币 28,100.00 万元，账面净资产 3,973.98 万
元，评估增值 24,126.02 万元，增值率 607.10%；宇腾自动化股东全部权益价值
在评估基准日（2026 年 4 月 30 日）为人民币 14,900.00 万元，账面净资产 3,807.70
万元，评估增值 11,092.30 万元，增值率 291.31%。
根据前述评估结论，经交易各方协商一致，确定鑫浩自动化、宇腾自动化
本次股权转让及增资的投前估值分别为 26,100.00 万元、14,900.00 万元，结合
评估预测的鑫浩自动化、宇腾自动化 2026 年、2027 年、2028 年三年平均净利
润分别为 2,733.22 万元、1,451.94 万元，鑫浩自动化、宇腾自动化 PE 倍数分
别为 9.55 倍、10.26 倍。键科智能以人民币 11,623.60 万元、6,635.70 万元（合
计 18,259.30 万元）分别收购鑫浩自动化、宇腾自动化各 44.53%股权，并以人
民币 6,069.77 万元、3,465.12 万元（合计 9,534.89 万元）分别认缴鑫浩自动化、
宇腾自动化新增注册资本 300.70 万元、116.28 万元，收购及增资完成后，键科
智能分别持有鑫浩自动化、宇腾自动化各 55.00%股权。
本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易各方
协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。交
易价格与评估值之间不存在较大差异，本次交易定价公允合理。
（1）标的资产一
标的资产名称 深圳市鑫浩自动化技术有限公司的控股权
?协商定价
定价方法 ?以评估或估值结果为依据定价
?公开挂牌方式确定
?其他：
?已确定，具体金额（万元）：17,693.37
交易价格
?尚未确定
评估/估值基准日 2026/04/30
采用 评估/ 估值 结果 □资产基础法?收益法□市场法
（单选） □其他，具体为：
评估/估值价值：26,100.00（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：556.77%
评估/估值机构名称 江苏中企华中天资产评估有限公司
本次评估聘请了具有证券从业资格的中企华评估，中企华评估根据国家有关
资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，
履行了资产评估法定的和必要的程序，并能满足特定假设条件，对鑫浩自动化在
评估基准日 2026 年 4 月 30 日涉及的股东全部权益价值采用收益法确认评估价值
为人民币 28,100.00 万元，并以此为基础，经交易各方协商一致，确定鑫浩自动
化的投前估值为 26,100.00 万元。
收益法的评估结果：
在评估基准日 2026 年 4 月 30 日，在企业持续经营及本报告所列假设和限定
条件下，深圳市鑫浩自动化技术有限公司账面净资产 3,973.98 万元，采用收益法
评估，评估后深圳市鑫浩自动化技术有限公司股东全部权益价值为 28,100.00 万
元，评估增值 24,126.02 万元，增值率 607.10%。
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常
经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自
由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适
当折现率折现后加总计算得出。
计算模型如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
g：永续期增长率。
本次评估采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为自由现金流的折现率。
WACC 的计算公式为：
WACC＝(E/V)×Ke＋(D/V)×(1－t)×Kd
其中：E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
V=E+D
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
t：被评估单位的综合所得税税率
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定：
Ke＝rf1＋β×MRP＋re
主要参数选取如下：
rf1：本次估值采用中债十年期国债到期收益率 1.7473%作为无风险报酬率。
β:采用行业资本结构作为被评估单位资本结构，在代入权益系统风险系数
计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数为 1.1365。
MRP 市场风险溢价：选取 1995 年至 2025 年的年化周收益率加权平均值，
经计算市场投资报酬率为 8.86%，无风险报酬率取评估基准日 10 年期国债的到
期收益率 1.7473%,即市场风险溢价为 7.11%。
根据收益法评估模型涉及的各项参数取值及计算过程详见下表：
金额单位：人民币万元
预测期
项 目 2026 年 永续期
一、营业收入 7,886.31 12,740.50 15,652.60 18,086.69 19,873.18 21,437.75 21,437.75
二、营业利润 1,875.66 2,966.70 3,951.15 4,767.73 5,352.52 5,844.84 5,843.52
三、利润总额 1,875.66 2,966.70 3,951.15 4,767.73 5,352.52 5,844.84 5,843.52
四、净利润 1,656.85 2,624.34 3,477.64 4,173.12 4,671.96 5,092.53 5,091.51
五、企业自由现金流量 -3,606.55 2,200.47 841.76 1,985.88 3,059.74 3,750.49 5,154.58
折现率 11.04% 11.04% 11.04% 11.04% 11.04% 11.04% 11.04%
折现期 0.33 1.17 2.17 3.17 4.17 5.17
折现系数 0.9657 0.8850 0.7970 0.7178 0.6464 0.5821 5.2730
现值 -3,482.83 1,947.40 670.89 1,425.40 1,977.82 2,183.29 27,179.83
六、经营性资产价值 31,901.80
七、企业整体价值 30,778.25
八、股东全部权益价值 28,100.00
收益法评估后的股东全部权益价值为 28,100.00 万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为 9,866.74 万元，两者相差 18,233.26 万元，差异率为 64.89%。
资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录的资产、负债为
出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估单
位股东全部权益的评估价值。由于资产基础法固有的特性，评估师难以单独准确
地对被评估单位拥有的人才优势、产品优势、客户关系、销售网络、管理能力等
无形资产对被评估单位盈利能力的贡献程度单独一一进行量化估值，也无法体现
这些无形资产和有形资产组合在一起产生的协同效应，因此采用资产基础法无法
涵盖被评估单位整体资产的完全价值。收益法评估结果涵盖了诸如人才优势、产
品优势、客户关系、销售网络、管理能力等无形资产价值及所有资产组合在一起
的协同效应价值。收益法结果是被评估单位预计未来收益的现值估计，所以收益
法得出的评估值更能客观、科学、合理地反映被评估单位的股东全部权益价值。
因此，本次评估采用收益法评估结果作为评估结论。
在本资产评估报告所列的假设前提条件下，深圳市鑫浩自动化技术有限公司
在评估基准日的股东全部权益价值为 28,100.00 万元。
《资产评估报告 1》分析估算采用的假设条件如下：
①一般假设
的交易条件等模拟市场进行估价；
此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、
理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
各项资产在原地按现有用途、使用方式持续使用；
用等评估基准日后不发生重大变化；
当其职务；
利影响；
所采用的会计政策在重要方面保持一致；
营范围、方式与目前保持一致。
②特殊假设
（2）标的资产二
标的资产名称 深圳市浩瀚宇腾自动化技术有限公司的控股权
?协商定价
?以评估或估值结果为依据定价
定价方法
?公开挂牌方式确定
?其他：
?已确定，具体金额（万元）：10,100.82
交易价格
?尚未确定
评估/估值基准日 2026/04/30
采用 评估/ 估值 结果 □资产基础法?收益法□市场法
（单选） □其他，具体为：
评估/估值价值：14,900.00（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：291.31%
评估/估值机构名称 江苏中企华中天资产评估有限公司
本次评估聘请了具有证券从业资格的中企华评估，中企华评估根据国家有关
资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，
履行了资产评估法定的和必要的程序，并能满足特定假设条件，对宇腾自动化在
评估基准日 2026 年 4 月 30 日涉及的股东全部权益价值采用收益法确认评估价值
为人民币 14,900.00 万元。
收益法评估结果：
在评估基准日 2026 年 4 月 30 日，在企业持续经营及本报告所列假设和限定
条件下，深圳市浩瀚宇腾自动化技术有限公司账面净资产 3,807.70 万元，采用收
益法评估，评估后深圳市浩瀚宇腾自动化技术有限公司股东全部权益价值为
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常
经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自
由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适
当折现率折现后加总计算得出。
计算模型如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
其中宇腾自动化折现率的确定与鑫浩自动化一致，具体详见标的资产一折现
率的确定。
根据收益法评估模型涉及的各项参数取值及计算过程详见下表：
金额单位：人民币万元
预测期
项 目 2026 年 永续期
一、营业收入 4,365.60 5,960.34 6,259.35 6,578.30 6,777.64 6,917.18 6,917.18
二、营业利润 1,300.80 1,709.23 1,743.82 1,804.25 1,846.01 1,880.64 1,878.81
三、利润总额 1,300.80 1,709.23 1,743.82 1,804.25 1,846.01 1,880.64 1,878.81
四、净利润 1,118.88 1,474.75 1,507.63 1,562.12 1,598.17 1,628.23 1,626.78
五、企业自由现金流量 306.50 1,323.68 1,335.64 1,377.22 1,493.00 1,558.29 1,659.75
折现率 11.04% 11.04% 11.04% 11.04% 11.04% 11.04% 11.04%
折现期 0.33 1.17 2.17 3.17 4.17 5.17
折现系数 0.9657 0.8850 0.7970 0.7178 0.6464 0.5821 5.2730
现值 295.98 1,171.45 1,064.51 988.52 965.08 907.14 8,751.80
六、经营性资产价值 14,144.48
七、企业整体价值 14,869.00
八、股东全部权益价值 14,900.00
收益法评估后的股东全部权益价值为 14,900.00 万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为 5,448.98 万元，两者相差 9,451.02 万元，差异率为 63.43%。
资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录的资产、负债为
出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估单
位股东全部权益的评估价值。由于资产基础法固有的特性，评估师难以单独准确
地对被评估单位拥有的人才优势、产品优势、客户关系、销售网络、管理能力等
无形资产对被评估单位盈利能力的贡献程度单独一一进行量化估值，因此采用资
产基础法无法涵盖被评估单位整体资产的完全价值。收益法评估结果涵盖了诸如
人才优势、产品优势、客户关系、销售网络、管理能力等无形资产的价值。收益
法结果是被评估单位预计未来收益的现值估计，所以收益法得出的评估值更能客
观、科学、合理地反映被评估单位的股东全部权益价值。因此，本次评估采用收
益法评估结果作为评估结论。
在本资产评估报告所列的假设前提条件下，深圳市浩瀚宇腾自动化技术有限
公司在评估基准日的股东全部权益价值为 14,900.00 万元。
《资产评估报告 2》采用的评估假设条件与《资产评估报告 1》一致，详见
本公告标的资产一之评估假设。
（二）定价合理性分析
本次交易各方在标的公司进行审计、评估程序前，结合标的公司 2025 年、
司 2026 年度至 2028 年度的承诺净利润分别不低于 3,500 万元、4,100 万元、5,000
万元，并以前述三年平均净利润乘以 PE 倍数 11.5 得出标的公司投前估值为 4.8
亿元。
截至本公告披露日，交易各方根据标的公司的评估结果，确定鑫浩自动化、
宇腾自动化在本次交易前全部股权的价值分别为 2.61 亿元、1.49 亿元，合计 4.1
亿元，根据评估机构对标的公司未来业绩的预测，鑫浩自动化、宇腾自动化本次
交易的 PE 倍数分别约为 9.55 倍、10.26 倍。交易各方一致同意，结合标的公司
的在手订单情况及市场相近行业案例对比情况，确定标的公司 2026 年度至 2028
年度的承诺净利润保持不变。
截至本公告披露日，鑫浩自动化与宇腾自动化 2026 年 1-6 月未经审计营业
收入分别为 4,384.84 万元、2,195.56 万元，合计 6,580.39 万元，净利润分别为
较 1-4 月增长较快主要系前期发货的产品在当期确认验收，按照权责发生制确认
收入；鑫浩自动化、宇腾自动化在手订单分别约为 4,988.75 万元、2,249.60 万元，
鑫浩自动化采购意向明确且处商务谈判中的订单约为 4,165.60 万元，合计约为
，可带来较为明确的收入预期。结合标的公司前
述在手订单情况，预计标的公司可实现 2026 年度承诺净利润。且标的公司在售
产品、技术储备均契合未来下游行业追求高曝光精度及降本增效等发展趋势，预
计标的公司在本次交易完成后，经营规模及研发实力将进一步提升，为中长期业
绩提供有力支撑。
标的公司均属于专用设备制造业，在参考相近行业案例后，本次交易标的的
净利润预测及 PE 倍数具备谨慎性和合理性：
（1）净利润预测可比交易案例情况
根据公开信息，标的公司与相近行业案例历史净利润、承诺利润的对比情况
如下：
收购对象主 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
收购对象 上市公司 年净利润复
营 净利润 净利润 净利润 净利润
合年增长率
民爆光电
厦芝精密 微型钻针 1,068.69 2,400 3,700 5,000 67.25%
（301362）
电子器件刀
新锐股份
慧联电子 具、切削工 3,383.05 6,000 8,000 10,000 43.51%
（688257）
具、精密零件
欧科亿 电子器件微
永鑫精工 3,332.42 5,500 7,500 10,000 44.24%
（688308） 钻、铣刀
激光直接成
像曝光设备、
全自动字符
键邦股份
标的公司 喷印设备；精 2,695.43 3,471.13 4,099.09 4,985.27 22.75%
（603285）
密贴合、视觉
检测类自动
化装备
注：1、标的公司 2026 年至 2028 年净利润数据为评估报告预测数据。其中鑫浩自动化
自动化 2026 年-2028 年净利润预测数据分别为 1,373.45 万元、1,474.75 万元、1,507.63 万元。
根据上述相近行业案例，其承诺期内净利润复合增长率均高于标的公司承诺
期内净利润复合年均增长率。
（2）估值及 PE 倍数对比情况
上述案例估值及 PE 倍数对比情况如下表：
承诺期三年 交易对价
被收购方 评估基准日 对应 PE 倍数
平均净利润 或全部股权估值
厦芝精密 26 年 1 月 31 日 3,700 48,400 13.08
慧联电子 26 年 5 月 31 日 8,000 100,000 12.5
永鑫精工 26 年 3 月 31 日 7,667 70,000(框架协议) 9.13
鑫浩自动化 26 年 4 月 30 日 2,733.22 26,100 9.55
宇腾自动化 26 年 4 月 30 日 1,451.94 14,900 10.26
注：1、标的公司承诺期三年平均净利润为评估预测三年平均净利润。
利润数据。
根据上述相近行业案例，标的公司承诺期平均净利润口径的 PE 分别为 9.55
倍、10.26 倍，位于合理范围。
本次股权转让和增资所涉及标的公司的定价方式符合市场化原则及相关法
律法规及规范性文件的要求，遵循自愿、公平、合理的原则，不存在损害公司及
全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
截至 2026 年 3 月 31 日，公司商誉金额为 0 万元。本次交易完成后，鑫浩自
动化和宇腾自动化成为公司的控股孙公司，公司将在合并资产负债表中形成一定
金额的商誉。初步测算本次交易形成的商誉约为 1.54 亿元，具体金额将于购买
日按本次交易合并成本与取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额计
算确定。根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易形成的商誉需在各会计年
度终了进行减值测试。若标的公司未来经营活动出现不利变化，本次交易产生的
商誉可能存在减值的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。提请投资者注意
本次交易形成的商誉减值风险。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）合同主体
甲方/投资方/键科智能：江苏键科智能科技有限公司
乙方/转让方：指储怀宁、鑫浩合伙、美丽鑫浩、刘伟、黄厚逢、王燕、陈
永刚、闫小猛、蔡文涛、吕舟洋、曾产、胡景寓
标的公司：深圳市鑫浩自动化技术有限公司及深圳市浩瀚宇腾自动化技术有
限公司
（二）交易价格
以《评估报告》确认的 2026 年 4 月 30 日的鑫浩自动化评估值 281,000,000.00
元为基础，经各方协商，确定鑫浩自动化本次交易投前估值为 261,000,000.00 元，
本次鑫浩自动化 44.53%股权转让的价格为人民币 116,236,046.51 元。
经各方协商，鑫浩自动化注册资本增加至 1,593.692251 万元，键科智能以鑫
浩 自 动 化 100% 股 东 权 益 价 值 人 民 币 261,000,000.00 元 作 为 投 前 估 值 ， 以
例增加 10.47%，达到 55.00%）。
以《评估报告》确认的 2026 年 4 月 30 日的宇腾自动化评估值 149,000,000.00
元为定价依据，经各方协商，确定本次宇腾自动化 44.53%股权转让的价格为人
民币 66,356,976.75 元。
经各方协商，宇腾自动化注册资本增加至 616.279 万元，键科智能以《评估
报 告 》 确 认 的 2026 年 4 月 30 日 的 宇 腾 自 动 化 100% 股 东 权 益 价 值 人 民 币
注册资本 116.279 万元（持股比例增加 10.47%，达到 55.00%）。
（三）支付方式
本次股权转让及增资全部以现金方式支付。
（四）支付期限
第一期股权转让款:甲方自本协议生效且先决条件成就后 5 个工作日内向乙
方一次性支付本协议约定的股权转让款的 70%。(乙方指定银行账户见本协议件
第二期股权转让款:自第一期股权转让款完成支付且本次股权转让完成工商
变更后，乙方各方与甲方共同办理共管账户的开立，甲方自本共管账户的开立之
日起 10 个工作日内向前述共管账户一次性支付本协议约定的股权转让款的 30%
若业绩承诺目标达成的（即标的公司在业绩承诺期间累计实现的扣非净利润
达到人民币 1.26 亿元）,标的公司 2028 年度审计报告出具后，双方应解除各共管
账户的共管。
若业绩目标未达成且满足本协议约定的条件的，乙方应按本协议约定履行业
绩补偿义务，乙方应当优先以共管账户以外的自有资金履行前述义务，乙方共管
账户以外的自有资金不足以履行业绩补偿义务的，以共管账户内的资金履行前述
义务。
第一期增资款：甲方向标的公司支付增资款的 70%，由甲方自本协议生效且
先决条件成就后 5 个工作日内支付；（标的公司指定银行账户见本协议附件 1）
第二期增资款：业绩承诺期间，当标的公司持续承接客户新增订单，并由于
该等订单的累积导致出现明确的流动资金缺口，甲方有权根据标的公司的上述经
营情况选择合理的支付期限。
各方确认：
（1）自甲方第一期增资款支付完毕之日起，本次交易中甲方针对
标的公司全部新增认缴出资视为实缴到位。其中，甲方第一期增资款内与本次增
资认缴出资等额的部分计入标的公司实收资本，超出部分计入资本公积金；甲方
支付的第二期增资款全部计入标的公司资本公积金；
（2）自甲方第一期增资款支
付完毕之日起，甲方享有本次交易中涉及的甲方对标的公司全部认缴出资额项下
的完整股东权利，包括但不限于表决权、利润分配权等。
（五）标的股权的交割
各方应在协议签订后 10 日内备齐股权转让、增资所需的资料文件，本协议
生效且本次交易的先决条件成就后 15 日内，乙方和标的公司应当办理完成本次
股权转让和增资的工商变更登记手续，甲方成为鑫浩自动化股东并持有鑫浩自动
化 55%的股权，成为宇腾自动化股东并持有宇腾自动化 55%的股权。
（六）损益归属与过渡期安排
（1）过渡期内，标的公司产生的收益由新老股东按照股权比例享有，亏损
由乙方承担；
（2）自本协议签署日起至标的股权交割日止，标的公司不得进行利润分配；
（3）乙方作为标的公司股东，应依据法律、法规和公司章程行使其股东权
利，不得作出损害标的公司以及甲方利益或者影响本次交易的行为，并同时促使
其的董事、监事及高级管理人员不得作出该等行为；
（4）非经各方同意，乙方不得将其标的股权以任何方式转让、处置或设置
任何抵押、质押等权利负担，并确保标的股权不存在任何冻结或任何其他第三方
权利限制；
（5）交割完成日前，对于任何可能影响标的公司转让方及标的公司运营的
潜在或既存的事件，就标的公司转让方或标的公司制定或应当知道的，标的公司
转让方或标的公司会以书面方式及时通知甲方；
资产，尽最大努力使标的公司正常经营、营业，除非已事先书面通知甲方并取得
甲方书面同意，否则标的公司不得采取下列行动：
（1）出售、转让、出租或以其他方式处置任何标的公司资产；
（2）对标的公司的现有章程条款进行修改；
（3）除根据基准日前已经签署的劳动协议中规定的常规薪酬调整外，修改
现有劳动协议条款、修改或订立新的福利计划（包括薪酬制度、奖励政策）；
（4）修改标的公司管理制度；
（5）从事关联交易，且该等关联交易可能对甲方产生不利影响的；
（6）变动包括标的公司核心人员在内的标的公司董事、中层以上管理人员
及其他对本次股权转让及标的公司的经营运作有重要影响的所有人员。
（七）协议的生效
之日即生效，其他条款于甲方董事会批准本协议下及本次交易之日生效：
完毕；
（八）业绩承诺
本次交易设置业绩对赌条款，具体如下：
度、2028 年度（以下简称“业绩承诺期”）实现的净利润（指经审计的扣除非经
常性损益后的净利润，下同）分别不低于 3,500 万元、4,100 万元、5,000 万元。
乙方承诺，标的公司截至业绩承诺期期末（2028 年 12 月 31 日）的应收账
款净额（应收账款账面余额-坏账准备期末余额），应在业绩承诺期届满后三年内
（“考核期间”）即 2031 年 12 月 31 日前收回 90%。
净利润，乙方应在标的公司 2028 年度审计报告出具后 10 个工作日内以现金方式
向投资方进行补偿，乙方就该等补偿义务承担连带责任。
业绩补偿计算公式：应补偿金额=（累计承诺净利润数-累计实现净利润数）
÷累计承诺净利润数×本次交易的投资总额
若截至 2031 年 12 月 31 日止，标的公司截至 2028 年 12 月 31 日的应收账款
净额收回比例未达到 90%，则乙方应在甲方聘请的具有证券、期货业务资格的会
计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项审核意见后的 15 个工作日内，就
应收账款净额未收回部分以现金方式补偿给甲方，乙方就该等补偿义务承担连带
责任。若后续该未收回的应收账款予以收回，则由甲方全额再返还给乙方。应收
账款考核现金补偿金额=标的公司截至业绩承诺期期末（2028 年 12 月 31 日）的
应收账款净额×90%-考核期间已收回的应收账款金额。根据应收账款届时的实
际回收情况，业绩承诺期期末（2028 年 12 月 31 日）应收账款回收考核时点经
乙方申请，可以提前至 2029 年 12 月 31 日或 2030 年 12 月 31 日。
诺净利润，则甲方同意按超额累进的比例提取超额部分（以下简称“超额净利润”）
作为奖金，以包括但不仅限于现金、甲方母公司山东键邦新材料股份有限公司股
权激励等法律、法规、中国证监会、证券交易所允许的方式奖励给符合条件的核
心团队，具体如下：
级数 超额净利润 提取比例
超过累计承诺净利润 20%至累计承诺净利 超过累计承诺净利润 20%至累计承诺
润 40% 净利润 40%部分的 25%
但该等业绩奖励总额不应超过增资款和股权转让款之和的 20%，完成业绩目
标后分三年逐年发放。
业绩奖励对象严格限定为标的公司管理团队及核心员工，且获得奖励的人员
必须在业绩承诺期内及服务期（如有）届满当年始终在标的公司全职任职。若相
关人员离职人数比例（离职人数比例=本协议签署日至业绩奖励确定日的离职人
数/本协议签署日的业绩奖励对象人数）超过 20%，则全体人员丧失相应的业绩
奖励资格。
（九）回购权
本次投资实施完毕后，在如下条件之一触发后，经甲方母公司山东键邦新材
料股份有限公司有权而非义务书面通知，标的公司及乙方就投资方所持公司股权
承担回购义务：
（1）标的公司核心人员违反服务期、竞业限制承诺的；
（2）若标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润（指经审计的扣除非经常
性损益后的净利润）不达累计承诺净利润的 80%的，则甲方有权选择放弃业绩补
偿，要求标的公司及/或乙方进行股权回购；
（3）若截至 2031 年 12 月 31 日止，标的公司截至 2028 年 12 月 31 日的应
收账款净额收回比例未达到 80%的，则甲方有权选择放弃业绩补偿，要求标的公
司及/或乙方进行股权回购；
（4）标的公司主营业务发生实质性变化；
（5）标的公司发生重大违法、违规行为；
（6）标的公司向投资方提供的财务数据（含本次交易尽调过程中、业绩承
诺期间、乙方继续持有标的公司股权期间提供的财务数据）存在重大错报，即收
入、净资产、净利润中的任何一项存在 10%以上的错报；
（7）乙方、其他相关人员发生占用标的公司资金的行为；
（8）标的公司资不抵债或发生超过净资产金额 10%以上的诉讼或债务追偿。
如发生以上任一情形后 3 个月内，标的公司及乙方按照投资方实际投资金额
与年化 6%的收益之和回购投资方持有的标的公司股权：其中，乙方就投资方本
次股权转让金额与年化 6%的收益承担连带责任；鑫浩自动化、宇腾自动化就投
资方增资款金额与年化 6%的收益连带地承担回购义务，乙方对标的公司该等义
务及其对应违约责任的履行承担保证责任。
（十）本次交易的先决条件
而审批机关未能及时完成审批等客观原因造成的除外，本次交易的完成应以下列
先决条件已全部得到满足为前提：
（1）自本协议签署之日起至股权交割之日止，不存在或没有发生对标的公
司的资产、财务结构、负债、技术和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重
大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况；
（2）不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有
关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易
产生重大不利影响的判决、裁决、裁定或禁令；
（3）甲方董事会、股东会（如需）审议通过本协议及本次交易；
（4）乙方配合甲方及标的公司获得所有签署并履行交易文件及本次交易的
第三方许可，且不会导致标的公司违反任何适用中国法律；
（5）交易各方顺利完成各交易文件的签署，包括但不限于本协议、与本交
易相关的其他协议以及经修订的公司章程，并将相应证明材料提供给甲方；
（6）从本协议签署之日（包括签署日）至股权交割之日止，乙方和标的公
司在本协议所作的陈述、保证持续保持是完全真实、完整、准确的且无误导的，
并且履行了交易文件规定的应于股权交割之日或之前履行的承诺事项，没有任何
违反交易文件约定的行为；
（7）截至先决条件完成日，各方的陈述及保证在任何重大方面保持真实、
准确、无重大遗漏且不具误导性；
（8）截至先决条件完成日，乙方及标的公司未发生可能造成人民币 100 万
元及以上损失的违约事项及/或违反本协议项下的各项重大义务、承诺；
（9）乙方及标的公司、标的公司全体历史直接和间接股东已出具关于股权
转让不存在纠纷及潜在纠纷的确认函；
（10）乙方及其关联方不存在因任何原因导致的对标的公司的资金占用；
（11）标的公司全部出资均已实缴到位；
（12）标的公司正在履行的借款合同的债权人书面同意本次收购或标的公司
全额清偿上述债务；
（13）标的公司建设项目备案、环评手续（如需）均已履行完毕。
自本协议签署之日起 3 个月内，上述先决条件仍未全部满足的，甲方有权单方面
发出书面通知终止本协议且不承担任何责任。如果一方在任何时候知悉可能使本
次交易的某项先决条件不能得以满足的事实或情形，将立即书面通知其他各方。
如果本次交易方式发生重大调整，包括标的股权比例、支付方式、对价在内的调
整，则协议签署各方或其中几方将按照本协议约定原则协商签署补充协议/协议
就上述调整予以约定。
（十一）核心人员服务期和竞业限制承诺
简称“服务期”）应持续为标的公司提供服务并签订劳动合同（该服务期义务不
构成标的公司对该等核心人员聘用的承诺，双方劳动关系按最终签署的劳动合同
执行）。
止之日起两年内（以下简称“竞业限制期”），不得本人直接或者借用他人名义间
接进行以下行为：
（1）在与标的公司及其关联方的业务相同、相近或任何有竞争可能的其他
企业或组织中担任董事、监事、员工、代理人、承包商、顾问等；
（2）以投资、参股、合伙、合资、合作、承包、租赁、委托经营或其他方
式，从事与标的公司及其关联方的业务相同、相近或任何有竞争可能的业务；
（3）利用标的公司的商业秘密为其他任何单位或个人提供服务；
（4）劝说、引诱标的公司其他员工离职。
公司持续服务、忠实履行劳动合同义务的事项配合签署其他甲方认为必要的文件。
（十二）标的公司的组织架构及管理
应分别召开股东会设立董事会，标的公司董事会分别设 5 名董事，其中甲方委派
董事 3 名，乙方委派董事 2 名，董事长由甲方委派的董事担任。
产生；标的公司财务负责人由甲方选聘。
（十三）税务和费用
除本协议另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协
议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担。乙
方因本次股权转让产生的所得税及其他费用由乙方自行承担，具体缴纳方式依据
法律、法规、其他规范性文件、地方税收征管政策的规定执行。
（十四）违约责任
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺，或违反本协议签订后至交割日前签订的与本协议有关的补充协议、备
忘录、单方承诺的，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈
述的，均构成其违约，应按照本协议和法律规定承担违约责任。
转让的工商登记手续的，每逾期一日，甲方有权要求乙方连带地向甲方支付投资
总额的 1%作为违约金，该等违约金最高不超过投资总额的 30%。违约金不足以
覆盖甲方遭受的全部损失的，甲方有权要求乙方赔偿因乙方违约而遭受的全部损
失（包括但不限于律师费、鉴定费、保全费、诉讼费等维权必要开支）。
施，并给予对方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本
协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方
发出终止本协议的通知之日终止，且除本协议另有约定外，守约方有权要求违约
方赔偿因其违约而遭受的全部损失（包括但不限于律师费、鉴定费、保全费、诉
讼费等维权必要开支）。
任。
（十五）争议解决
律的管辖并依中华人民共和国法律进行解释。
者调解的方式予以解决。如于争议发生之日起 30 个自然日内仍未能通过协商或
者调解的方式等解决争议或者协商不成时，任何一方均可向甲方所在地有管辖权
的人民法院提起诉讼。
自在本协议项下未受影响的权利和履行未受影响的义务。
六、购买资产对上市公司的影响
（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。
本次交易完成后，依托标的公司的技术与产业优势，一方面有助于延伸公司
产品应用领域，加速电子行业客户认证导入，另一方面有助于实现公司从传统化
工向高端设备的产业延伸，优化业务结构。本次交易完成后，标的公司将纳入公
司合并财务报表范围，有助于扩大公司营业收入和归属于母公司股东的净利润规
模等，促进公司的市场竞争力及盈利能力提升。
（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
为保证标的公司经营的稳定性和经营效率，同时加强公司对于标的公司的控
制决策能力，本次交易完成后，标的公司将调整治理架构并对核心人员安排进行
了约定。本次交易不涉及人员安置、土地租赁情况。
（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明。
本次交易完成后，标的公司成为公司的控股子公司，标的公司将在发生关联
交易时，严格按照公司制定的规范关联交易的相关规章制度，履行相应的审查和
决策程序，以保证关联交易的合规和公允，维护股东的合法权益。
（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。
本次交易不会产生同业竞争。
（五）如交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外担保、
委托理财等相关情况。
截至本公告披露日，标的公司不存在委托理财、对外担保的情形。
（六）上市公司因购买或出售资产将导致交易完成后上市公司控股股东、实
际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，需要明确解决方案，
并在相关交易实施完成前解决。
本次交易完成后，不存在公司因购买资产将导致交易完成后公司控股股东、
实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。
特此公告。
山东键邦新材料股份有限公司董事会
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