河南仟 问律师事务所 关于河南太龙药业股份有 限公司 ⒛ 26年 第 一 次临时股 东会 的法律意见书
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仟 问律 师 事 务 所
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仟见字 【⒛ 26】 钔 7号
关于河南太龙药业股份有 限公司
⒛冗 年第 一次临时股东会 的法律意见书
致 :河 南太龙 药 业 股份 有 限公 司
“ ”
河 南仟 问律 师事务所 (以 下简称 本所 )接 受河 南太 龙药 业股 份 有 限公 司 (以
“ ”
下简称 公司 )的 委托 ,委 派本所律 师 出席 公 司 2⒆ 6年 第 一 次 临时股 东会 (以
“ ”
下简称 本次股 东会 ),就 本 次股 东会 的召集和 召开程序 ,出 席本 次股 东会 人 员
的资格 ,审 议事 项及其表 决程序 等相 关事 宜 出具法 律 意见 。
为 出具本 法律 意见 书 ,本 所 律 师 审查 了公 司提 供 的有关本 次股 东会 的文件 、
材料 。公 司保证 其 向本所 提供 的文件 和材料 是完整 、真 实和有 效 的 ,且 一 切 足 以
影 响本 法律 意见 书 的事 实 、文件 和材料均 己 向本 所披 露 ,无 任 何 隐瞒 、疏漏之 处 。
“ ”
有 鉴于此 ,本 所律 师根据 《中华人 民共和 国公 司法 》(以 下简称 《公司法 》 )、
《中华人 民共和 国证券法 》 (以 下简称 “《证 券法 》”)、 《上 市公 司股 东会 规 则 》
(以 下简称 “ 《股 东会 规 则 》”)、 《上海 证 券 交 易所 上 市公 司 白律 监管指 引第 1
“ ”
号— — 规范运作 》 (以 下简称 《第 1号 指 引》 )、 《律 师事务所 从事 证 券法律
业 务 管理 办法 》 、 《律 师事务所 证券法律 业 务 执 业 规 则 (试 行 )》 等相 关法律 、
“
行政 法规 、规 范性法律 文件和 《河 南太 龙药 业 股份有 限公 司章程 》(以 下简称 《公
地址 :郑 州市郑东新 区平安大道 189号 正商环湖 国际 5F、 12F 电话 (TcD:O371甾 953550
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河南仟问律师事务所关于河南太龙药业股份有限公司 ⒛26年 第一次临时股东会的法律意见书
”
司章程》 )的 有关规定 ,并 按照律师行业 公认的业务标准 、道德规范及勤勉尽
责精神 ,出 具本法律意见书 。
一 、关于 本 次 股 东会 的 召 集 和 召 开 程 序
(一 )会 议的召集
⒛26年 8月 4日 ,公 司董事会召开第十届董事会第十二次会议 ,审 议通过
《关于召开 ⒛26年 第 一次临时股东会的议案 》等 ,决 定召开本次股东会 。
⒛26年 8月 5日 ,公 司董事会在 《上海证券报 》 《证券 日报》及上海证券交
易所网站发布了 《 河南太龙药业股份有限公司关于召开 ⒛26年 第一次临时股东
“ ”
会的通知》 (公 告编号 :⒛ 26-∞ 9,以 下简称 会议通知 ),该 会议通知就本次
股东会召开会议的基本情况 (即 股东会类型和届次 、召集人 、投票方式 、现场会
议召开的日期 、时间和地点、网络投票的系统 、起止 日期和投票时间、融资融券 、
转融通 、约定购 回业务账户和沪股通投资者的投票程序 、涉及公开征集股东投票
权等 )、 会议审议事项 、股东会投票注意事项 、会议出席对象 、会议登记方法等
相关 内容进行 了公告 。
经核查 ,上 述会议通知的公告 日期距本次股东会的召开 日期 己超过 15日 。
(二 )会 议的召开
本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 。
产业开发区金梭路 8号 公司一楼会议室如期召开 ,本 次股东会 由董事长陈四良先
生主持 。
交易所股东会 网络投票系统 。网络投票起止时间:自 2u6年 8月 20日 至 ⒛“
年 8月 ⒛ 日,采 用上海证券交易所 网络投票系统 ,通 过交易系统投票平台的投
票时间为股东会 召开当 日的交易时间段 ,即 ⒐159∶ 25,9∶ 30-1⒈ 30,13∶ OO-15∶ OO;
通过互联网投票平台的投票时间为股东会 召开当日的 ⒐15-15∶ OO。
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河南仟问律师事务所关于河南太龙药业股份有限公司 zO⒛ 年第一次临时股东会 的法律意见书
经本所律师核查 ,公 司董事会 已按照 《公司法 》 《股东会规则》 《第 1号 指
引》等相关法律 、法规和规范性文件 以及 《公司章程 》的有关规定召集本次股东
会 ,并 对本次股东会审议的议案内容进行了充分披露 ,公 司本次股东会 召开的时
间、地 点及会议审议内容与会议通知所载明的相关 内容一致 。
本所律师认为 ,公 司本次股东会的召集和 召开程序符合相关法律法规、规范
性文件及 《公司章程》的规定 ,合 法有效 。
二 、 关于 本 次 股 东会 的 召 集 人 、 出 席 会 议 人 员 的 资 格
(一 )召 集人
本次股东会的召集人为公司董事会 ,召 集人资格符合相关法律法规及 《公
司章程 》规定 ,合 法有效 。
(二 )出 席本次股东会现场会议 的人员
经本所律师对公司提供的会议签名册 、股东证券账户 、出席会议人员的身份
证明、授权委托书及股东资格证明等材料进行审查 ,确 认现场出席本次股东会的
股东及股东代 理人共 5人 ,所 持有的表决权股份数共计 50,OO1,500股 ,占 公司有
表决权股份 总数的 10。 ⒍刀 %。 参加现场会议 的股东均持有相关持股证明,委 托
代理人均持有书面授权委托书 。
在本次会议中,出 席本次股东会现场会议 的其他人员包括公司董事 、高级管
理人员及本所律师 。
经本所律师查验 ,出 席本次股东会现场会 议并行使投票表决权 的股东及委托
代理人资格符合相关法律法规 、规范性文件及 《公司章程 》的规定 ,合 法有效 。
(三 )本 次股东会 的网络投票通过上海证券交易所股东会 网络投票系统进
行 ,参 加网络投票股东的身份验证事项 ,由 上证所信 息网络有限公司进行
根据上证所信 息网络有限公司传来的公司 ⒛26年 第一次临时股东会 网络投
票结果统计表 ,在 网络投票时间内通过上海证券交易所股东会网络投票系统参加
网络投票的股东共计 311人 ,代 表股份 11,512,” 7股 ,占 公司有表决权股份 总数
的 2.4470%。
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河南仟问律师事务所关于河南太龙药业股份有限公司 ⒛26年 第一次临时股东会的法律意见书
鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时 ,由 上海证券交易所股东会网
络投票系统进行认证,因 此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认 。在参与
网络投票的股东及股东代表资格均符合法律 、法规及规范性文件和 《公司章程》
规定的前提下 ,本 所律师认为 ,上 述参会人员均有权或 已获得了合法有效的授权
出席本次股东会 ,其 资格符合相关法律 、行政法规 、规范性文件及 《公司章程》
的规定 。
三 、关 于 本 次 股 东会 审 议 事 项
按照本次股东会的会议通知及董事会决议公告 ,本 次股东会审议议案共 1
项 ,具 体为 《关于间接控股股东对公司财务支持展期暨关联交易的议案 》。
经本所律师查验 ,本 次股东会审议的议案 己经在公司发布的 ⒛26年 第一次
临时股东会会议通知公告中列明,公 司董事会通过上海证券交易所网站发布 的
河南太龙药业股份有限公司第十届董事会第十二次会议决议公告》(公 告编号
《 :
丨
临⒛%-∞ 7)、 《河南太龙药业股份有限公司关于间接控股股东对公司财务支持
展期暨关联交易的公告》 (公 告编号 :临 2u⒍ O38)、 《河南太龙药业股份有限
公司关于召开 ⒛26年 第一次临时股东会 的通知》 (公 告编号 :2u6~o39)、 《河
南太龙药业股份有限公司 ⒛26年 第一次临时股东会会议 资料 》等对上述审议事
项 内容进行 了充分披露 。
本所律师认为 ,本 次股东会实际审议事项与会议通知列明的审议事项相符 ,
不存在修改原有会议议程 、提出新议案以及对通知中未列明的事项进行表决的情
形 ,也 不存在遗漏或搁置审议事项的情形 。
四 、关于 本 次 股 东会 的表 决 程 序 及 表 决 结 果
(一 )现 场投票和网络投票的表决结果
公司本次股东会现场会议就列入会议议程 的上述事项 以记名方式进行了表
决 ,现 场会议的表决 由股东代表及本所律师共同进行了计票 、监票 。根据上证所
信息网络有限公司向公司提供的本次会议 网络投票的资料 ,公 司合并统计了现场
投票和 网络投票的表决结果 ,并 由主持人当场公布表决结果 。
议案表决结果如下 :
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河南仟问律师事务所关于河南太龙药业股份有限公司 ⒛26年 第一 次临时股东会 的法律意见书
《关于间接控股股东对公司财务支持展期暨关联交 易的议案 》
ω,821,6∞ 股赞成 ,530,961股 反对 ,161,800股 弃权 ,赞 成票 占出席会议
股东所代表有效表决权股份的 98,8738%。 关联股东郑州泰容产业投资有限公司
回避表决 。
(二 )中 小投资者表决情况
同意 反对 弃权
案 号
议 序
猁⒇
议案名称 票数 比饣
可 票数 比例 票数
(°/。 ) (%)
关 于 间接 控 股
股 东对 公司财
关 联 交 易 的议
案
经 本所律 师核 查 ,会 议通知 中所 列议案获本次股 东会有 效通 过 。
经核查 ,本 所律 师认 为 ,本 次股 东会 的表 决程 序及表 决 结果符合 《公 司法 》
《股 东会规 则 》 《第 1号 指 引》等相 关 法律法 规 、规 范性 文件 及 《公 司章程 》的
有 关规 定 ,合 法有 效 。
五 、结 论 意 见
综上所述 ,本 所律师认为 :
公司本次股东会 的召集与召开程序 、召集人和出席会议人员的资格 、审议
事项 、表决程序及表决结果均符合 《中华人 民共和 国公司法》 《上市公司股东
—— 规范运作》等相
会规则》 《上海证券交易所 上市公司自律 监管指引第 1号
关法律法规 、规范性文件及 《河南太龙药业股份有限公司章程 》的规定 ,本 次
股东会通过的决议合法有效 。
本法律 意见书一式三份 ,具 有同等法律效力 。
(以 下无 正文 )
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一 次临时股 东 会的法律意 见书
河南仟 问律师事 务所关于河 南太龙药业股 份 伯限公 司 ⒛ 26年 第
(本 页无正文 ,系 《河南仟问律师事务所关于河南太龙药业股份有限公司
⒛26年 第一次临时股东会的法律意见书》签章页 )
经 办律 师 : 高 恰
砂 岛 洽
负 责 人 :赵 虎 林 经 办律 师 : 文刂
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纬
二 ○ 二 六年 八 月 二 十 日
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