国金证券股份有限公司
关于广东美信科技股份有限公司
使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换
的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为广东
美信科技股份有限公司（以下简称“美信科技”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公
司募集资金监管规则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等法律法规的有关规定，对美
信科技使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项进行
了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广东美信科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2744 号）同意注册，公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票 1,109.5149 万股，每股面值为人民币 1.00 元，发行
价格为人民币 36.51 元/股，募集资金总额为人民币 40,508.39 万元，扣除发行费
用人民币 6,220.82 万元（不含增值税金额）后，实际募集资金净额为人民币
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为本次发行的保荐机构
（主承销商）已于 2024 年 1 月 19 日将募集资金扣除承销及保荐费用后划入公司
指定账户。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对截至 2024 年 1 月 19 日公司本
次发行募集资金的到位情况进行了审验，并出具致同验字（2024）第 441C000037
号《验资报告》。公司已对上述募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、
存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 调整后募集资金投资额
合计 40,512.68 34,287.57
三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原
因
根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》的相关规定“募集资金
投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买
境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付
后六个月内实施置换。”公司在募投项目“研发中心建设项目”实施过程中存在
上述以募集资金直接支付确有困难的情形，具体情况如下：
企业日常经营资金收付、工资奖金发放及现金支取均需通过基本存款账户办理。
若直接使用募集资金专户支付募投项目人员薪酬，将形成多账户发放薪酬的情形，
不符合上述账户管理相关规定。
多个银行账户支付，会导致代扣申报无法统一办理，在实际操作中存在困难。
四、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换
的操作流程
及募集资金等额置换汇总表，并严格履行内部付款申请及逐级审批流程。待相关
审批程序完成后，公司将在自有资金支付发生之日起六个月内，从募集资金专户
划转等额资金至公司自有资金账户，完成资金置换工作。
至自有资金账户的交易时间、划转金额、账户信息等内容进行详细登记，同时完
整归集并妥善归档项目费用明细、付款凭证等相关资料，确保资金使用全程可追
溯、合规可核查，切实保障募集资金专项用于对应募投项目。
置换的情况进行持续监督，定期或不定期对公司使用募集资金情况进行检查，公
司及募集资金存管银行应当配合保荐机构的核查与问询工作。
五、对公司的影响
公司在募投项目“研发中心建设项目”实施期间，以自有资金先行支付部分
款项并以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目顺利
实施，不存在变相改变募集资金用途或损害公司及股东利益的情形，符合中国证
监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
六、本次事项履行的决策程序情况
（一）审计委员会审议情况
过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。
审计委员会认为：公司使用自有资金先行支付研发中心项目涉及的相关人员工资、
奖金等薪酬费用，后续以募集资金等额置换，符合相关法律、法规和《公司章程》
的相关规定，不存在违规存放与使用募集资金及损害公司股东尤其是中小股东利
益的情形。
（二）董事会审议情况
使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意在不
影响募投项目正常实施的前提下，公司根据实际情况在该募投项目实施期间以自
有资金先行支付该项目涉及的相关人员工资、奖金等薪酬费用，后续以募集资金
等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，该部分等额置
换资金视同募投项目使用资金。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项已经
公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金使用的相关规定。公司使用自有资金支付募投项目部分
款项并以募集资金等额置换具有合理原因，针对该事項公司已制定了具体操作流
程，有利于提高资金使用效率，不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对于美信科技本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以
募集资金等额置换事项无异议。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于广东美信科技股份有限公司使用
自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章
页）
保荐代表人签字：
王培华 谭 明
国金证券股份有限公司
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