上海市锦天城律师事务所
关于
天阳宏业科技股份有限公司
性股票作废
之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
天阳科技、公司 指 天阳宏业科技股份有限公司
《2025 年激励计划（草
《天阳宏业科技股份有限公司 2025 年限制性股
案）》、2025 年激励计 指
票激励计划（草案）》
划
按 2025 年激励计划规定，获得限制性股票的核
激励对象 指
心管理人员及技术（业务）骨干
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
《自律监管指南》 指
南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《天阳宏业科技股份有限公司章程》
《 2025 年 考 核管 理 办 《天阳宏业科技股份有限公司 2025 年限制性股
指
法》 票激励计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 上海市锦天城律师事务所
《上海市锦天城律师事务所关于天阳宏业科技
股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划部分
本法律意见书 指
已授予但尚未归属的限制性股票作废之法律意
见书》
元 指 人民币元
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上海市锦天城律师事务所
关于天阳宏业科技股份有限公司
废
之法律意见书
致：天阳宏业科技股份有限公司
根据本所与公司签订的法律服务协议，本所指派律师为公司实施2025年限制
性股票激励计划提供专项法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开
展核查工作并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
律法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。
原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件
已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或
印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又
无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、公司或者其他
有关机构出具的证明文件作出判断。
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司实施2025年激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。
并不对会计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介
机构出具的报告、文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
件，随同其他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施2025年激励计划之目的使用，不得用作其他任何目
的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律
意见书如下：
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正 文
一、 本次作废 2025 年激励计划限制性股票的批准与授权
根据公司提供的相关董事会、监事会、股东大会会议文件以及监事会意见等
文件，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废2025年激励计划部分已授予
但尚未归属的限制性股票事项已经履行的批准和授权程序如下：
司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与2025年激励计划相
关的议案。同日，董事会薪酬与考核委员会就2025年限制性股票激励计划（草案）
发表了核查意见。
司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
年激励计划拟激励对象的姓名和职务。截至2025年9月28日公示期满，董事会薪
酬与考核委员会未接到任何对公司2025年激励计划拟激励对象提出的异议或不
良 反 映 ， 无 反 馈 记 录 。 2025 年 9 月 29 日 ， 公 司 于 巨 潮 资 讯 网 站
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《天阳宏业科技股份有限公司董事会薪酬与
考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明
及核查意见》，董事会薪酬与考核委员会就2025年激励计划相关事项发表了核查
意见。
<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
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办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司实施2025
年激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票激励计划的授予日、
在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必
需的全部事宜。
对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2025年限制性股票激励计划规定
的授予条件已经成就，同意确定2025年10月10日为授予日，向符合授予条件的37
名激励对象授予434.6480万股限制性股票。同日，公司董事会薪酬与考核委员会
对公司2025年限制性股票激励计划授予日激励对象名单进行核查并发表核查意
见。
年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司
将37 名激励对象第一个归属期已授予但尚未归属的第二类限制性股票共计
通过。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，2025 年激励计划
部分已授予但尚未归属的限制性股票作废事项已经取得现阶段必要的批准和授
权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
及《2025 年激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次作废 2025 年激励计划限制性股票的具体情况
根据《管理办法》《2025年激励计划（草案）》《2025年考核管理办法》的
相关规定和公司2025年第二次临时股东大会的授权，本次作废2025年激励计划限
制性股票具体原因及数量如下：
根据公司2025年年度审计报告，公司2025年度营业收入为1,776,871,711.48
元，2024年度营业收入为1,766,211,579.54元，2025年度营业收入较2024年度增长
年激励计划第一个归属期归属条件未成就，经董事会薪酬与考核委员会审议通过，
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公司董事会决定作废37名激励对象2025年激励计划第一个归属期已授予但尚未
归属的第二类限制性股票合计217.3240万股。
本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票后，公司2025年限制性股票激
励计划已授予但尚未归属的限制性股票已全部作废。
综上所述，本所律师认为，本次作废 2025 年激励计划部分已授予但尚未归
属的限制性股票的原因及数量符合《管理办法》《2025 年激励计划（草案）》
及《公司章程》的相关规定。
三、 结论性意见
综上所述，本所认为，公司 2025 年激励计划部分已授予但尚未归属的限制
性股票作废相关事项符合《管理办法》《2025 年激励计划（草案）》《2025 年
考核管理办法》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公
章后生效。
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于天阳宏业科技股份有限公司
见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
高森传
负责人： 经办律师：
沈国权 赵伟
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