易点天下网络科技股份有限公司
董事、高级管理人员及有关雇员
持有和买卖本公司股份及其变动管理制度
（草案）
（H股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为加强易点天下网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员及公司有关雇员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公
司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市
公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持
股份》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”，包
括但不限于《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》，以下简称“《董事证券标
准守则》”和《企业管治守则》，其中“香港联合交易所有限公司”以下简称“香港
联交所”）、《证券及期货条例》(包括《证券及期货条例》第XV部–披露权益)等法
律、法规、规范性文件以及《易点天下网络科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员及有关雇员所持公司股份及其
变动的管理。
本制度所称高级管理人员，以《公司章程》中所界定的人员为准。有关雇员包
括除高级管理人员外其他任何因其职务或雇员关系而可能会掌握关于公司或公司证
券的内幕信息的雇员，又或公司附属公司或控股公司的此等董事、高级管理人员或
雇员。
第三条 公司董事、高级管理人员及有关雇员在买卖公司股票及其衍生品种前，
应当知悉《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地
证券交易所（以下简称“证券交易所”）、公司股票上市地证券监管机构（以下简
称“证券监管机构”）以及《公司章程》中关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的
规定，不得进行违法违规的交易。
公司董事、高级管理人员及有关雇员拟进行公司证券交易的，必须遵守《董事
证券标准守则》和《证券及期货条例》。
第四条 在不违反《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件、公司
股票上市地证券监管规则、《公司章程》以及本制度规定的前提下，公司董事和高级
管理人员可以通过证券交易所的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规
允许的其他方式减持股份。
因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股等减持股份的，应
当按照本制度办理。
董事或高级管理人员持有的公司首次公开发行前的股份在解除限售前发生非交易
过户的，受让方后续对该部分股份的减持，适用本制度。
第五条 公司的董事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展以公
司股份为合约标的物的衍生品交易。
第二章 禁止性和限制性行为
第六条 公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起1年内；
（二）董事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）董事和高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（六）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚
未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的
除外；
（七）董事和高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开
谴责未满三个月的；
（八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期
限内的；
（九）法律、法规和规范性文件、证券交易所和证券监管机构规定的其他情形。
第七条 具有下列情形之一的，董事和高级管理人员不得减持股份：
（一）董事和高级管理人员离职后六个月内；
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；
（三）董事和高级管理人员因涉嫌与公司有关证券期货违法犯罪，在被中国证监会
立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；
（四）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚
未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的
除外；
（五）董事和高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被深圳证券交易所
公开谴责之后未满三个月；
（六）公司可能触及深圳证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，
自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
重大违法强制退市情形。
（七）法律、法规和规范性文件、证券交易所和证券监管机构以及本制度规定
的其他情形。
第八条 公司董事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发
生之日起二个交易日内，向公司报告并由公司在证券交易所网站公告下列内容：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）证券监管机构或证券交易所要求的其他事项。
第九条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得存在买卖公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前十五日起计算；
（二）在公司刊发财务业绩当天及以下期间：
止期间（以较短者为准）；及
期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）。
（三）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（四）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日止；
（五）相关法律、法规、证券监管机构和证券交易所规定的其他期间。
公司应当在本条第（二）项规定的禁止买卖期间开始前，预先通知香港联交所。
第十条 董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任
期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；
（二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；
（三）《公司法》等相关法律、法规和规范性文件、证券监管机构和证券交易
所以及本制度对董事和高级管理人员股份转让的其他规定。
第十一条 公司董事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六
个月内，在不违反《公司法》等相关法律、法规和规范性文件、证券监管机构和证
券交易所的其他规定的前提下，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转
让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依
法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持公司股份为基数，计
算当年度可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持公司股份在年内增加的，新
增无限售条件股份当年度可转让25%，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让
股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持公司股份增加
的，可同比例增加当年度可转让数量。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受本
条第一款转让比例的限制。
第十二条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，
应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十三条 公司董事或高级管理人员减持公司股份构成《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》所述
的大股东（即公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人）减持或者特定股
东（大股东以外持有公司首次公开发行前发行的股份）减持的，在不违反《公司
法》等相关法律、法规和规范性文件、证券监管机构和证券交易所的其他规定的
前提下，采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总
数不得超过公司股份总数的百分之一。
第十四条 公司董事、高级管理人员减持公司股份构成《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》所述
的大股东减持或者特定股东减持的，在不违反《公司法》等相关法律、法规和规
范性文件、证券监管机构和证券交易所的其他规定的前提下，采取大宗交易方式
的，在任意连续三个月内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。
前款交易的受让方在受让后六个月内，不得减持其受让的股份。
大宗交易买卖双方应当在交易时明确其所买卖股份的性质、数量、种类、价格，
并遵守本制度相关规定。
第十五条 公司董事、高级管理人员减持公司股份构成《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》所述的大
股东减持或者特定股东减持的，在不违反《公司法》等相关法律、法规和规范性文
件、证券监管机构和证券交易所的其他规定的前提下，采取协议转让方式的，单个
受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五，转让价格下限比照大宗交易
的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和证券交易所
等另有规定的除外。
通过协议转让方式受让前款所述股份的，受让方在受让后六个月内不得减持其
所受让的股份。董事或高级管理人员属于公司大股东，其通过协议转让方式减持股
份导致其不再具有大股东身份的，应当在减持后六个月内继续遵守本制度第十三条、
第十四条第一款减持比例的规定。
第十六条 同一董事或高级管理人员开立多个证券账户（含信用证券账户）
的，计算本制度第十三条和第十四条规定的减持比例时，对多个证券账户持股合并
计算，可减持数量按照其在各账户和托管单元上所持有关股份数量的比例分配确定。
同一董事或高级管理人员持有多种不同来源股份，通过深圳证券交易所集中竞
价、大宗交易方式减持的，在计算本制度第十三条和第十四条规定的减持比例时，
在规定的减持比例范围内，优先扣减首发前股份、其他受到前述规定限制的股份；
超出前述规定的减持比例的，优先扣减未受到前述规定限制的股份。
同一董事或高级管理人员持有多种不同来源股份，通过协议转让方式减持股份
的，优先扣减未受到本制度第十三条和第十四条规定限制的股份。
同一证券账户或者托管单元仅持有单一来源股份的，减持可以不适用本条的扣
减顺序。
第十七条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他
组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或者其他组织。
上述自然人、法人或者其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，应当遵守本制
度关于信息披露的规定。
第十八条 公司董事或高级管理人员属于公司控股股东或持股5%以上股
东或其一致行动人的，还应当遵守关于大股东减持或股份变动的规定。
第三章 信息披露
第十九条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第
十七条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一
为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。
第二十条 公司董事和高级管理人员减持股份的，应当按照法律、法规和规
范性文件、证券监管机构和证券交易所规则以及本制度的规定，真实、准确、完整、
及时履行信息披露义务。
第二十一条 公司董事、高级管理人员及有关雇员在买卖公司股票及其衍生
品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司
信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反相关法律、法规和规范性文
件、证券交易所规则、《公司章程》以及本制度等规定的，董事会秘书应当及时书
面通知相关董事、高级管理人员及有关雇员，并提示相关风险。
第二十二条 公司董事和高级管理人员通过深圳证券交易所集中竞价交易或
者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向深圳证券交易所报
告并披露减持计划，存在本制度不得减持情形的，不得披露减持计划。
前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方
式、减持时间区间、价格区间等信息，以及不存在本制度规定不得减持情形的说明。
每次披露的减持时间区间不得超过三个月。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已
披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的大股东、董事、高级管理人员应当同
步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
第二十三条 公司董事和高级管理人员减持股份，应当在股份减持计划实施
完毕后的二个交易日内向深圳证券交易所报告，并予以公告。上述主体在预先披露
的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在
股份减持时间区间届满后的二个交易日内向深圳证券交易所报告，并予以公告。
第二十四条 公司董事和高级管理人员应当在买卖公司股份及其衍生品种的
二个交易日内，向公司报告，并通过公司董事会向深圳证券交易所申报，且在深圳
证券交易所指定网站上进行披露。披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
董事和高级管理人员以及董事会拒不披露的，深圳证券交易所在指定网站公开
披露以上信息。
第二十五条 公司董事应当在买卖公司H股股份时向公司董事会秘书及时报
告，董事会秘书协助公司就相关买卖按照《香港上市规则》及《证券及期货条例》
(包括《证券及期货条例》第XV部–披露权益)相关规定进行披露。
第二十六条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条等相关规
定，将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内
容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
第二十七条 公司根据《公司章程》的规定对董事、高级管理人员所持公司
股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，
应当及时向深圳证券交易所申报。
第二十八条 公司根据《公司章程》的规定对未担任公司董事及高级管理人
员的核心技术人员、销售人员、管理人员所持公司股份进行锁定或者前述人员自愿申
请对所持公司股份进行锁定的，应当及时向深圳证券交易所申报。中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁定比例和限售时间锁定股
份。
公司应当在定期报告中及时披露上述人员股份锁定或者解除限售情况。
第二十九条 公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、
行政法规、部门规章、业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第四章 股份变动管理
第三十条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间委托公司向深圳证券
交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报其个人及其亲属（包括配
偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、职务、身份证号、证券账
户、离任职时间等，如适用）：
（一）公司的董事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日
内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易
日内；
（五）现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
（六）证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。
第三十一条 根据《证券及期货条例》第352条须予存备的董事及最高行政
人员权益及淡仓登记册，应在每次董事会会议上可供查阅。
第三十二条 根据《证券及期货条例》，公司董事及最高行政人员须向香港
联交所及公司披露彼等（及其家属（配偶及任何未成年子女）；所控制法团；及彼
等作为发起人/创立人、受托人或受益人（部分情况下）的信托）所持本公司及任
何相联公司所发行任何金融工具（包括股份及债权证）及彼等的相关股份交易（包
括彼等权益性质的变动，例如行使股票期权构成该人士权益性质的变动）的全部
（不论百分比多少）权益及淡仓。
公司的董事及最高行政人员必须向联交所和公司披露其（及其家属和由他们控
制的公司）对公司和任何联营公司的股份拥有的全部（即不论任何百分比）权益和
淡仓，以及其买卖这些股份的情况。
第三十三条 就董事、高级管理人员及有关雇员进行的证券交易而言，公司
须在其中期报告（及中期摘要报告（如有））中及载于年报（及财务摘要报告（如
有））内的《企业管治报告》中披露：
（一）是否有采纳一套比《董事证券标准守则》所订标准更高的董事、高级管
理人员及有关雇员证券交易的守则；
（二）在向所有董事、高级管理人员及有关雇员作出特定查询后，确定公司的
董事、高级管理人员及有关雇员有否遵守《董事证券标准守则》所订有关董事、高
级管理人员及有关雇员进行证券交易的标准及本制度；
（三）如有不遵守《董事证券标准守则》所订标准的情况，说明有关不遵守的
详情，并阐释公司就此采取的任何补救步骤。
第三十四条 公司及其董事、高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，
同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由
此产生的法律责任。
第三十五条 公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的
要求，对董事、高级管理人员及其亲属股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结
果。如因确认错误或者反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决
并承担相关法律责任。
第三十六条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下
开立的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。
上市已满一年公司的董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债
转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按75%自动锁定；
新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
上市未满一年公司的董事、高级管理人员证券账户内新增的公司股份，按
第三十七条 公司董事和高级管理人员所持公司股份的年度可转让额度计算
及具体锁定、解锁事宜，按照本制度以及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司的相关业务规则办理。
第三十八条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，
当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司自动对董事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度
内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第三十九条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收
益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第四十条 公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及
新增的公司股份予以全部锁定，到期后将其所持公司无限售条件股份全部自动解锁。
第四十一条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管
理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等
限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售
条件的股份。
第五章 附则
第四十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、公
司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、
法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的有关规定不一
致的，以有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司
章程》的规定为准。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十四条 本制度经公司董事会审议通过后，自公司发行H股股票在香港
联合交易所有限公司上市之日起生效并执行。
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