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反舞弊、反腐败、反商业贿赂合规管理制度
第一章 总则
第一条 制定目的
为预防和控制舞弊、腐败和商业贿赂风险，维护公司合法权益与市场竞争秩序，保障公司
长期可持续发展，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国反不正当竞争法》《中华
人民共和国刑法》等法律法规、监管要求及《公司章程》，制定本制度。
第二条 基本原则
（一）合规守法原则：公司及全体人员、商业合作方应严格遵守国家相关法律法规及本制
度，杜绝违规违纪违法行为。
（二）诚信经营原则：公司须通过产品质量和专业服务赢得商业机会，禁止以任何不当利
益影响交易对方的商业判断与决策。
（三）权责对等原则：明确各层级、各岗位在反舞弊、反腐败、反商业贿赂工作中的基本
职责，做到有权必有责、失职必追责。
（四）零容忍原则：公司对任何形式的舞弊、腐败和商业贿赂行为持零容忍立场，无论涉
及人员级别高低、金额大小，一经查实，均依本制度及相关法规处理。
第三条 适用范围
本制度适用于公司全体董事、高级管理人员及全体员工，以及与公司存在业务往来的合作
方。
公司全资子公司、控股子公司及纳入公司合并报表范围的其他主体，按照本制度执行。
第二章 组织架构与职责
第四条 公司董事会负责督促管理层建立公司范围内的反舞弊、反腐败、反贿赂合规文化
环境，建立健全包括预防舞弊、腐败、贿赂在内的内部控制体系。
董事会审计委员会是公司反舞弊、反腐败、反贿赂工作的领导机构，对反舞弊、反腐败、
反贿赂工作进行指导和监督。
第五条 公司审计监察部是反舞弊、反腐败、反贿赂合规工作的常设机构，接受董事会审
计委员会的监督。
第六条 审计监察部的主要工作职责包括：
（一）受理、登记、处理、跟进相关反舞弊、反腐败、反贿赂举报工作；
（二）组织对舞弊、腐败、贿赂案件的调查；
（三）对舞弊、腐败、贿赂案件提出处理意见和责任追究意见，并向董事会审计委员会报
告；
（四）其他反舞弊、反腐败、反贿赂相关的内部审计工作；
（五）本制度规定的其他工作。
第七条 法务部的主要工作职责包括：
（一）组织起草、完善反舞弊、反腐败、反贿赂合规制度；
（二）负责反舞弊、反腐败、反贿赂的风险统筹与合规审查工作；
（三）配合审计监察部进行相关舞弊、腐败、贿赂案件的调查、处理及责任追究工作；
（四）组织反舞弊、反腐败、反贿赂合规培训；
（五）本制度规定的其他工作。
第八条 各业务部门履行下列基本职责：
（一）组织本部门员工学习本制度及相关法律法规；
（二）发现本部门员工违规嫌疑或相关线索时，及时制止并向审计监察部报告；
（三）配合审计监察部开展线索核查及案件调查工作，如实提供相关资料。
第九条 全体员工应履行下列义务：
（一）遵守本制度及相关法律法规，自觉抵制舞弊、腐败及商业贿赂行为；
（二）不利用职务便利谋取不正当利益，不参与违规违纪违法行为；
（三）发现相关违规行为或线索时，及时向审计监察部或审计委员会举报；
（四）配合公司开展线索核查及案件调查工作。
第十条 合作方应遵守本制度及国家相关法律法规，履行下列义务：
（一）不向公司员工、公职人员和能够影响交易的其他相关人员提供或承诺提供不正当利
益；
（二）不与公司员工串通从事违规行为，不损害公司利益；
（三）配合公司开展相关核查工作，如实提供资料；
（四）发现公司员工相关违规行为时，及时向公司审计监察部举报。
第三章 核心定义与禁止性行为
第十一条 核心定义
（一）舞弊：指公司员工、董事、高级管理人员或合作方，利用职务便利或工作关系，通
过欺骗、隐瞒或其他违法违规手段，故意谋取不正当利益或损害公司利益的行为。
（二）腐败：指公司员工、董事、高级管理人员，利用职务便利滥用职权、谋取私利，损
害公司或公共利益的行为。
（三）商业贿赂：指公司员工、董事、高级管理人员或合作方，为谋取商业利益，给予或
收受对方单位或个人财物或其他利益，影响交易公平性的行为。
第十二条 禁止的舞弊行为
全体人员及合作方，禁止从事下列法律法规明确禁止的舞弊行为：
（一）伪造、变造会计凭证、会计账簿、财务会计报告等财务资料；虚报、冒领、骗取公
司资金；挪用公司资金归个人使用或借贷给他人；
（二）利用职务便利侵占公司资产，擅自处置公司资产、对外担保、对外投资，损害公司
利益；
（三）伪造、变造公司文件、印章、证件；隐瞒、谎报重大风险隐患；
（四）未履行工作职责导致公司重大损失，或擅自决策、违规审批损害公司利益；
（五）其他违反法律法规及本制度的舞弊行为。
第十三条 禁止的腐败行为
全体董事、高级管理人员及员工，禁止从事下列法律法规明确禁止的腐败行为：
（一）收受合作方或其他单位、个人给予的不正当利益；
（二）利用职务便利侵吞、窃取、骗取公司资产、资金、物资；
（三）利用职务便利挪用公司资金、物资等非公司授权用途；
（四）其他违反法律法规及本制度的腐败行为。
第十四条 禁止的商业贿赂行为
全体人员及合作方，禁止从事下列法律法规明确禁止的商业贿赂行为：
（一）公司相关人员向合作方或其他单位、个人给予或承诺给予财物或其他利益，谋取交
易机会或优惠条件；
（二）公司相关人员收受合作方或其他单位、个人给予的财物或其他利益，为对方谋取利
益；
（三）通过第三方、亲友等间接方式输送或收受财物或其他利益，规避本制度约束；
（四）合作方向公司相关人员输送或承诺输送财物或其他利益，或与公司人员串通从事商
业贿赂行为；
（五）其他违反法律法规及本制度的商业贿赂行为。
第四章 防控措施
第十五条 事前预防措施
（一）机制防控：结合公司经营实际，完善基本内部控制流程，明确核心审批权限，堵塞
管理漏洞；
（二）合作方防控：对合作方的资质、信誉进行基本审核，不符合要求的不予合作；
（三）合规宣导：开展合规培训宣传，强化合规理念传导，提升相关人员合规意识。
第十六条 事中管控措施
（一）流程管控：严格执行公司核心业务审批机制，确保流程合规、全程留痕；
（二）监督管控：审计监察部对核心岗位及关键业务环节进行必要监督，各部门及时纠正
发现的违规行为。
第十七条 事后处置措施
（一）线索核查：审计监察部对收到的举报线索及排查发现的异常情况进行登记与初步核
实，如实记录核查过程及结果，保护举报人与被核查人合法权益；
（二）案件调查：对经初步核实涉嫌存在违规行为的，按规定启动调查程序，全面查明事
实真相及责任主体，形成调查报告并提出处理建议；
（三）整改落实：调查报告及处理建议按公司授权审批流程报批后，相关责任单位应落实
整改措施，审计监察部负责监督整改的闭环落实；
（四）资料归档：相关工作资料由审计监察部整理归档，确保调查处置全过程可追溯。
第五章 举报与调查机制
第十八条 举报渠道
公司建立必要的举报渠道，接受员工、社会公众及合作方举报，确保渠道公开、畅通：
举报邮箱：abccomplain@medprin.com
邮寄地址：广东省广州市黄埔区崖鹰石路 3 号（注明“举报材料”，审计监察部收）
第十九条 举报须知
（一）举报人应如实提供举报对象、举报事项及相关线索，不得捏造事实、诬告陷害他人，
否则追究相关责任；
（二）举报人可选择实名或匿名举报，公司对举报人信息及举报内容严格保密，严禁泄露
举报人信息及打击报复举报人；
（三）举报事项应属于本制度管辖范围，不属于本制度管辖的，公司告知举报人相关处理
渠道。
第二十条 举报处理流程
（一）线索受理：审计监察部受理举报线索，进行登记并建立举报台账；
（二）审核核查：审计监察部对举报线索及时进行审核、核查，形成核查报告；
（三）案件移交：确认存在违规行为的，由审计监察部移交相关部门处理；涉嫌违法犯罪
的，立即移交司法机关；
（四）结果反馈与归档：实名举报的，案件处理完毕后及时反馈处理结果；举报处理相关
资料整理归档，妥善保存。
第二十一条 调查规则
（一）调查工作坚持实事求是、客观公正、依法依规原则，全面收集证据；
（二）调查人员与案件无利害关系，存在利害关系的主动回避；
（三）调查过程中，调查人员有权查阅相关资料、询问相关人员，相关部门及人员积极配
合，不得拒绝、阻碍调查或隐匿证据；
（四）调查人员严格遵守保密规定，不得泄露调查相关信息；
（五）保障被调查人陈述、申辩的权利；
（六）调查结束后形成调查报告，提交管理层、董事会审议；
（七）涉嫌违法犯罪的，及时移交司法机关并配合调查。
第六章 责任追究
第二十二条 公司对违反本制度的行为，依据国家法律法规及公司相关规定追究责任；涉
嫌违法犯罪的，移交司法机关处理。
第二十三条 对员工的责任追究
员工违反本制度并存在相关违规行为的，依据情节轻重，给予下列一项或多项处理措施：
第二十四条 对董事、高级管理人员的责任追究
董事、高级管理人员违反本制度并存在相关违规行为的，依据情节轻重，给予下列一项或
多项处理措施：
违反监管规定的，及时向监管部门报告。
第二十五条 对合作方的责任追究
合作方违反本制度并存在相关违规行为的，依据情节轻重，给予下列一项或多项处理措施：
第二十六条 对相关部门的责任追究
各部门未履行本制度规定职责，导致发生违规行为或造成公司损失的，对部门负责人及相
关责任人依法追究相应责任。
第七章 培训与宣传
第二十七条 公司根据实际需要，组织开展合规培训，确保相关人员掌握本制度及相关法
律法规核心要求。
第二十八条 公司通过宣传本制度相关要求，引导员工及合作方自觉遵守合规规定。
第八章 附 则
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十条 本制度经公司董事会审批通过后生效，修改时亦同。
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