西安国际医学投资股份有限公司
（第十三届董事会第十三次会议修订通过）
第一章 总则
第一条 为加强西安国际医学投资股份有限公司（以下简称
“公司”）对外投资管理，规范公司投资行为，提高资金使用效率，
实现公司资产的保值增值，依据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规
范性文件以及《西安国际医学投资股份有限公司章程》
（以下简称《公
司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指本公司以货币或实物、知识产
权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非
货币财产作价出资，进行各种形式的重大投资活动。公司通过收购、
置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为，
也适用于本制度。
第三条 建立本制度旨在建立有效的管理机制，实现有限资源的
投资收益最大化，并保障资金运营的安全性，最大限度降低投资风险。
第四条 投资原则
（一）符合国家产业政策及有关法律法规的规定；
（二）符合公司战略发展目标，有利于公司经营业务的健康发展；
（三）坚持效益优先原则，维护公司和股东利益。
第五条 公司对外投资包括但不限于以下形式：
（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；
（二）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；减少
或者退出现有投资企业的股权；
（三）收购其他企业资产；托管、联营及其他形式的投资；
（四）投资股票、可转债、债券、基金、分红型保险、理财产品、
套期保值工具、委托理财、期货等投资行为；
（五）风险投资、对子公司投资；
（六）其他合法形式的投资。
第六条 公司对外投资应严格按照《中华人民共和国公司法》、
中国证监会的有关法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》、公司《信息披露管理制度》等规定，履行信息披露义务。
第二章 投资管理的组织机构
第七条 公司股东会、董事会、执行委员会为公司对外投资的决
策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第八条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投
资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发
生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究责任人的责任。
第九条 公司董事会战略决策委员会负责统筹、协调和组织投资
项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十条 公司总裁为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项
目实施的各项资源进行统一组织、调配，包括人力资源、物资、投资
资金等，并应按照投资审批权限及时向公司执行委员会、董事会战略
决策委员会、董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于公
司执行委员会、董事会及股东会及时对投资作出修订。总裁可组织成
立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。
第十一条 公司投资发展部为公司对外投资的日常管理部门，负
责投资项目的调研、考察、论证以及监督指导投资项目的立项、申报、
组织、实施等。
投资发展部负责公司参股项目的后续跟踪管理工作。公司管理部
负责全资子公司、控股子公司的日常跟踪、监督管理工作。
第十二条 公司财务管理部为对外投资的财务管理部门，负责对
外投资的资金筹措，协同投资部门进行项目可行性分析、办理出资、
工商登记、税务登记、银行开户等手续，并执行严格的借款、审批与
付款制度，负责公司委托理财的日常管理工作。
第十三条 公司行政管理部会同公司法律顾问负责对投资项目
的协议、合同、章程及其他重要相关文件等的法律审核。
第十四条 公司审计监察部、董事会审计委员会应依据其职责对
投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出
专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第三章 投资的审批权限
第十五条 公司投资的审批应严格按照《中华人民共和国公司法》
和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的有关
规章制度、深圳证券交易所的有关规则以及本公司《公司章程》《股
东会议事规则》
《董事会议事规则》
《执行委员会工作细则》等规定的
权限和要求履行审批程序，实行专业管理和逐级审批。
第十六条 公司执行委员会依照董事会授权，有权决定投资金额
不超过公司最近一期经审计的净资产的10%的投资事项，但不包括对
外担保、关联交易事项。
第十七条 公司对外投资金额超过公司最近一期经审计的净资
产的10%，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的
作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务
收入不超过公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不
超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一
期经审计净资产的50%；
（五）交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利
润的50%。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十八条 投资金额超过董事会审批权限的投资事项，须经公司
股东会审议。
第十九条 投资事项按管理审批权限分别经由股东会、董事会、
执行委员会决议通过后，董事长、总裁或其他授权代表有权在相应授
权范围内处理投资相关事宜，包括但不限于签署有关法律文件。
第二十条 投资事项涉及关联交易时，其审批权限按照《公司章
程》和公司《关联交易管理制度》的规定执行。
股东会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有关联关
系的股东或董事应当回避表决。
第二十一条 公司下属子公司的对外投资权限及决策程序，依照
公司《子公司管理制度》有关规定执行。
第二十二条 公司在 12 个月内连续对同一或相关项目分次投资
的，以其累积数额计算投资金额。
第四章 投资的审核管理程序
第二十三条 公司对外投资的审核管理分为项目立项、可行性论
证和决策三个阶段。
第二十四条 根据公司发展需要，公司投资发展部、子公司可提
出投资立项申请，对项目可行性进行初步分析和评估，公司总裁对投
资项目建议书进行初审，对该项目是否立项作出决定。
第二十五条 项目立项后，公司总裁组织成立投资项目实施小组，
对已立项的投资项目进行可行性分析、论证，可聘请有资质的中介机
构共同参与评估，充分考虑国家有关投资方面的各种规定并确保符合
公司内部规章制度，使投资活动在合规的程序下进行；组织编制《可
行性研究报告》，应包括项目概述、市场分析、项目必要性和可行性、
项目实施方案、财务分析、风险分析等主要内容。财务评价应遵循“谨
慎、稳健”的原则。
第二十六条 公司总裁组织总裁办公会对项目《可行性研究报告》
和其他有关资料进行评审，提出投资建议。
第二十七条 投资项目经公司总裁办公会议审核通过后，按照投
资审批权限，逐级提交公司执行委员会、董事会或者股东会审批。
第二十八条 投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具
体实施投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具
体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投
资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他
有效凭据。
第二十九条 公司负责投资管理的部门应当加强有关投资档案
的管理，保证各种决议、合同、协议以及投资权益证书等文件的安全
与完整。
第五章 投资的收回与转让
第三十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资：
（一）按照投资项目（企业）的章程规定，该投资项目（企业）
经营期满的；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依
法实施破产的；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营的；
（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十一条 发生下列情况之一时，公司可转让投资：
（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向或战略；
（二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
（四）公司认为必要的其他原因。
第三十二条 投资转让应严格按照有关法律法规和《公司章程》
有关转让投资的规定办理。处置投资的行为必须符合有关法律法规的
相关规定。
第三十三条 批准处置投资的程序及权限同实施投资。
第三十四条 公司财务管理部负责投资收回和转让的资产评估
工作，防止公司资产流失。
第六章 投资的人事管理
第三十五条 公司对外投资根据《公司章程》
《子公司管理制度》
和所投资公司的《公司章程》的规定委派或推荐董事、监事和高级管
理人员。
第三十六条 公司派出的董事、监事和高级管理人员应具备下列
基本条件：
（一）遵守国家法律法规和《公司章程》，具有敬业精神，能够
忠实履行职责，维护公司利益；
（二）具有一定的文化程度和相应经济管理、法律、专业技术、
财务知识和工作经验，具备分析、解决问题的能力及较强的组织协调
能力；
（三）符合《中华人民共和国公司法》中担任董事、监事和高级
管理人员必须具备的条件；
（四）符合国家对特定行业从业人员的任职资格的有关规定（如
适用）。
第三十七条 对于投资组建的子公司，原则上公司应派出董事长
或总经理，担任法定代表人，并派出相应的经营管理人员（包括财务
总监），经营管理该公司，确保落实公司的发展战略规划。
第三十八条 派出人员应当按照《中华人民共和国公司法》《公
司章程》《子公司管理制度》和子公司的《公司章程》等规定切实履
行职责，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事、
监事和高级管理人员的有关人员应及时向公司汇报投资情况。派出人
员每年应向派出公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第三十九条 派出人员在管理中存在弄虚作假、恶意串通或营私
舞弊等损害公司利益行为的，应当赔偿公司因此受到的全部损失，公
司应当免除相关人员的职务，并视情况要求其承担相应的法律责任。
第七章 投资的财务管理及审计
第四十条 公司财务管理部对公司的对外投资项目进行全面完整
的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账
簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和
会计制度的规定。
第四十一条 对外投资的子公司的财务工作由公司财务管理部垂
直管理，公司财务管理部根据分析和管理的需要，按月取得子公司的
财务报告，以便公司合并报表并对子公司的财务状况进行分析，维护
公司的权益，确保公司利益不受损害。
第四十二条 子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计
政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第四十三条 公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对子公
司进行定期或专项审计。
第四十四条 对公司所有的投资资产，应由审计监察部或财务管
理部工作人员进行定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记
录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第八章 投资事项报告及披露
第四十五条 公司、子公司对外投资应严格按照《中华人民共和
国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文
件及《公司章程》有关规定，履行信息披露义务。
第四十六条 对外投资事项所涉部门有关人员，应当严格执行公
司相关规定，履行报告义务。
第四十七条 公司及各子公司需严格遵循公司制定的《信息披露
管理制度》及《子公司管理制度》。公司相关部门和子公司应及时向
公司董事会秘书报告投资的情况，并将真实、准确、完整的资料信息
在第一时间报送给证券管理部，全力配合做好投资的信息披露工作。
第四十八条 公司定期对投资计划执行情况进行跟踪和统计分
析。
第四十九条 在信息披露前，有关内幕信息知情人须严格保密，
不得利用内幕信息进行内幕交易。
第九章 附 则
第五十条 本制度所称“以上”
“以内”都含本数；
“过”
“以外”
“低于”
“多于”不含本数。
第五十一条 本制度未尽事宜或与颁布的法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、中国证监会或证券交易所制定的规则和《公司章
程》相抵触的，以有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
中国证监会或证券交易所制定的规则和《公司章程》为准。
第五十二条 本制度经公司董事会审议通过后生效。
第五十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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二〇二六年八月十九日
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