西安国际医学投资股份有限公司
（第十三届董事会第十三次会议修订通过）
第一章 总则
第一条 为进一步加强西安国际医学投资股份有限公司（以下简
称 “公司”）内幕信息管理，做好公司内幕信息保密工作，维护公
司信息披露的公平原则，保护公司股东的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《上市公司监管指引第 5 号-上市公司内幕信息知情人登记管
理制度》
（以下简称《登记管理制度》
）《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司信息披露管理制
度》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事会是公司内幕信息的管理机构，应当按照《登
记管理制度》以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息
知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，公司董
事长为主要责任人。董事会秘书负责公司内幕信息的监管和披露以及
对公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。公司证券管理部为公
司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。公司
其他部门、子公司及能够施加重大影响的参股公司负责人为其管理范
围内的内幕信息管理责任人，负责其涉及内幕信息的报告、传递、保
密及内幕信息知情人的登记等工作。董事长与董事会秘书应当对内幕
信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第三条 未经董事会批准，公司任何部门或个人不得向外界报道、
传送或以其他方式向外界泄露公司内幕信息。对外报道、传送的文件、
软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的
资料，须经董事会秘书审核并报董事长批准，方可对外报道、传送。
第四条 公司董事及高级管理人员和公司各部门、子公司都应做
好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或建
议他人利用内幕信息进行交易。
第二章 内幕信息及其知情人的范围
第五条 本制度所指内幕信息是指公司内幕信息知情人所知悉，
涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公
开的信息。
第六条 本制度所指公司内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质
押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可
能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司依法披露前的定期报告及财务报告；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；发生重大债务和未能清
偿到期重大债务的违约情况；或者发生大额赔偿责任；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者总裁发生变动；董事长或者总裁无法履行
职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持
有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控
制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依
法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法
撤销或者宣告无效；
（十一）公司董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励
方案筹划及形成相关决议；
（十二）公司分配股利或者增资的计划；
（十三）公司股权结构或生产经营状况发生重大变化；
（十四）公司重大资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、
出售、转让、报废；
（十五）公司债券信用评级发生变化；
（十六）公司尚未公开的并购、重组、重大合同签署等活动；
（十七）上市公司收购的有关方案；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者
经营成果产生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百
分之二十；
（二十一）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（二十二）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚
假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十三）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实
际 控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（二十四）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和
深圳证券交易所规定或认定为公司内幕信息的其他事项。
第七条 本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前
能直接或间接获取内幕信息的人员，其范围包括但不限于：
（一）公司及公司的董事、高级管理人员；
（二）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有
关内幕信息的人员，包括但不限于：公司各部门、子公司负责人等；
（三）公司的实际控制人、持有公司股份百分之五以上的股东及
其董事、高级管理人员；
（四）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制
人、董事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公
司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员，包括但不限于：
为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报
告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务
机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、
制定、论证等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办人；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作
人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重
大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的
工作人员；
（九）中国证监会、深圳证券交易所规定的可以获取内幕信息的
其他人员。
第三章 内幕信息知情人的登记备案
第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应按照本制度填写内
幕信息知情人档案，如实、完整、及时记录商议筹划、论证咨询、合
同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等各环节所有内幕信
息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式
和内幕信息的内容等，内幕信息知情人应当进行确认。
第九条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于知情人
的姓名、所属部门或单位、职务、身份证号码、知悉内幕信息的时间、
地点、方式、内容等信息。
第十条 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写《内幕信
息知情人档案》（见附件）。董事会秘书有权要求内幕信息知情人提
供或补充其他有关信息。
第十一条 登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。
董事会秘书应在得知相关人员知悉内幕信息的同时对其登记备案。
第十二条 公司内幕信息知情人登记备案的流程：
（一）当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人（包括但不限于
公司董事、高级管理人员，或其他相关机构、部门负责人）需第一时
间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保
密事项和责任，并依据有关法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）公司董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人按照
本制度的要求填写内幕信息知情人档案。相关内幕信息知情人填写的
内幕信息知情人档案应在内幕信息公开披露前送达公司证券管理部；
（三）公司证券管理部对相关内幕信息知情人填写的内幕信息知
情人档案进行汇总，经核实无误后，按照规定向中国证监会陕西监管
局和深圳证券交易所报备。
第十三条 公司董事、高级管理人员及各部门、子公司的主要负
责人，以及能够施加重大影响的参股公司及其负责人应当积极配合公
司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人
情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十四条 公司的股东、实际控制人及其关联方、收购人、交易
对方、中介服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕
信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的
内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十五条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及
公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应
当填写本单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事
证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机
构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重
大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，
但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披
露的时间。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人
的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十六条 公司在内幕信息披露前按照相关法律法规和政策要求
需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、信息内容等
未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张
档案表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。
除上述情况外，内幕信息流转涉及行政管理部门时，公司应当按照一
事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信
息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十七条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分
立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司
证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知
情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹
划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决
策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大
事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相
关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十八条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事
项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记
录（含补充完善）之日起至少保存十年。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内，将内幕信息
知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时
补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第四章 内幕信息的保密及责任追究
第十九条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务和责
任，不得泄露公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人
买卖公司证券。
第二十条 公司应加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内
幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严
格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。
第二十一条 公司董事、高级管理人员及其他公司内幕信息知情
人员在公司进行信息披露之前，应将信息的知情者控制在最小范围内，
不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或建议他人进行交易。
第二十二条 有机会获取公司内幕信息的人员不得向他人泄露内
幕信息内容，不得进行内幕交易或建议他人进行交易。
第二十三条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司
股票价格产生重大影响的事项时，应将信息的知情者控制在最小范围
内。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司
证券出现交易异常情况的，公司控股股东及实际控制人应及时、准确
地向公司作出书面说明，并配合公司及时进行信息披露。
第二十四条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利和支
配地位要求公司向其提供内幕信息。
第二十五条 公司须向其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，
应在提供之前确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保
密的承诺，并及时进行相关登记，同时书面告知有关法律法规对内幕
信息知情人的规定，督促其做好信息保密工作。
第二十六条 公司内幕信息知情人违反本制度对外泄露公司内幕
信息，或进行内幕交易或建议他人进行交易给公司造成严重影响或损
失的，公司将视情节轻重对相关责任人给予通报批评、警告、记过、
罚款、降职、降薪、没收非法所得、解除劳动合同等处分，以及适当
的赔偿要求，并可依据法律法规和规范性文件，追究法律责任。中国
证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其作出的处
分。
第二十七条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、
证券服务机构及其人员，持有公司百分之五以上股份的股东、公司实
际控制人等内幕信息知情人若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，
公司保留追究责任的权利。
第二十八条 公司根据中国证监会及深圳证券交易所的规定，对
内幕信息知情人买卖公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人
进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进
行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在两个工作日内将
有关情况及处理结果报送中国证监会陕西监管局和深圳证券交易所。
第二十九条 公司内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严
重后果、给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。
第五章 附则
第三十条 本制度未尽事宜，或者与有关法律法规相悖的，按国
家有关法律、行政法规和《公司章程》《公司信息披露管理制度》的
规定执行。
第三十一条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第三十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
西安国际医学投资股份有限公司董事会
二〇二六年八月十九日
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