北京市金杜律师事务所上海分所
关于朗姿股份有限公司第四期员工持股计划（草案）之
法律意见书
致：朗姿股份有限公司
北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）接受朗姿股份有限公司
（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管
理委员会（以下简称中国证监会）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》（以下简称《试点指导意见》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《自律监管指引第 1 号》）
等法律、行政法规、规章及规范性文件（以下简称法律法规）及《朗姿股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司拟实施的第四期员工
持股计划（以下简称本次员工持股计划）相关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与实施本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华
人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境
内（以下简称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国
境内特指中国内地）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发
表法律意见。本所不对本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问
题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关
财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视
为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位或人士出具的说明或证明文件出具法律意
见书。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处，且文件材料为副本、扫描件或复印件的，其与原件一致；
本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格
经中国证 监会证监许 可[2011]1269 号文核准及经深圳证 券交易所深证上
[2011]264 号文同意，公司首次向社会公众公开发行 5,000 万股人民币普通股（A
股）股票，公司股票于 2011 年 8 月 30 日在深圳证券交易所上市交易，股票简
称为“朗姿股份”，股票代码为 002612。
根据公司持有的北京市顺义区市场监督管理局于 2024 年 6 月 11 日核发的
统一社会信用代码为 9111000079598548XH 的《营业执照》及现行有效的《公
司 章 程 》 ， 并 经 本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，公司的基本情况如下：
公司名称 朗姿股份有限公司
统一社会信用代码 9111000079598548XH
住所 北京市顺义区白马坡镇白马路 63 号
法定代表人 申东日
注册资本 44,244.5375 万元
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
一般项目：服装服饰零售；服饰研发；服饰制造；服装服
经营范围 饰批发；服装、服饰检验、整理服务；服装辅料销售；互
联网销售（除销售需要许可的商品）；服装辅料制造；服
装制造；针纺织品及原料销售；鞋帽批发；鞋帽零售；母
婴用品销售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；珠
宝首饰制造；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；会议及展览
服务；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；五
金产品制造；五金产品批发；五金产品研发；五金产品零
售；玩具制造；玩具销售；皮革制品制造；皮革制品销
售；皮革、毛皮及其制品加工专用设备制造；皮革、毛皮
及其制品加工专用设备销售；箱包制造；箱包销售；日用
品批发；日用品销售；进出口代理；货物进出口；仓储设
备租赁服务；化妆品批发；化妆品零售。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：化妆品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
营业期限 2006 年 11 月 9 日至长期
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并合法存
续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、 本次员工持股计划的合法合规性
股份有限公司第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<朗姿
股份有限公司第四期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授
权董事会办理朗姿股份有限公司第四期员工持股计划相关事宜的议案》等与本次
员工持股计划相关的事项，关联董事回避表决，因无关联董事人数不足三人，相
关议案直接提交公司股东会审议。
姿股份有限公司第四期员工持股计划公司层面业绩考核指标并修订相关文件的议
案》，调整本次员工持股计划公司层面业绩考核指标安排，关联董事回避表决，
因无关联董事人数不足三人，《朗姿股份有限公司第四期员工持股计划（草案）
（修订稿）》及其摘要（修订稿）、《朗姿股份有限公司第四期员工持股计划管
理办法（修订稿）》直接提交公司股东会审议。
披露了《朗姿股份有限公司第四期员工持股计划（草案）（修订稿）》（以下简
称《员工持股计划（草案）》）及摘要、《朗姿股份有限公司第四期员工持股计
划管理办法（修订稿）》（以下简称《员工持股计划管理办法》）。
本所律师根据《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》的相关规定，对
本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》、公司提
供的相关会议文件及出具的说明，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法
律、行政法规的规定履行了现阶段所必要的内部审议程序及相关信息披露义务，
不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合
《试点指导意见》第一部分第（一）项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2 条关
于依法合规原则及第 6.6.3 条的相关要求。
（二）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》、职工代
表大会决议、董事会薪酬与考核委员会决议及公司出具的说明，本次员工持股计
划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具日，不存在
公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试
点指导意见》第一部分第（二）项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2 条关于自
愿参与原则的相关要求。
（三）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》及公司出
具的书面说明，参与本次员工持股计划的员工将盈亏自负，风险自担，与其他投
资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项及《自律监管指引第
（四）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》、董事会
和股东会选举/聘任董事和高级管理人员的决议、本次员工持股计划参加对象与
公司或其控股子公司签订的劳动合同或退休返聘合同等资料及公司出具的说明，
本次员工持股计划的参加对象包括公司（含控股子公司）董事（不含独立董事）、
高级管理人员、核心骨干人员。参与本次员工持股计划的员工总人数不超过 149
人（不包括预留份额后期分配的人数），具体参加人数根据员工实际缴款情况确
定，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员合计 9 人。参加对象均与公司
或其控股子公司签订劳动合同或退休返聘合同，符合《试点指导意见》第二部分
第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》、董事会
薪酬与考核委员会核查意见及公司出具的说明，本次员工持股计划参加对象的资
金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，
具体包括公司员工自筹资金及公司控股股东借款；公司不存在为员工持股计划持
有人提供财务资助或为其提供贷款担保的情形。本次员工持股计划资金来源符合
《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项的相关规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股份来源为通
过二级市场大宗交易方式受让第三期员工持股计划出售的不超过 942 万股公司
股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2 小项的相关规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为不超
过 84 个月，自本次员工持股计划草案经公司股东会审议通过之日起算。本次员
工持股计划的锁定期为不少于 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户
至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划持有人所获初始份额
（不含预留份额）对应的标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自最后一笔标的
股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满 30 个月、54 个月，每期解锁标的
股票比例分别为 50%、50%。本次员工持股计划存续期内，如预留份额授予了
认购对象，则认购对象获得的对应标的股票应设置锁定安排，锁定期不得少于
根据本次员工持股计划剩余存续期等具体情况制定。本次员工持股计划的存续期
和股票锁定期符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 1 小项的相关规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股票
数量不超过 942 万股，占《员工持股计划（草案）》公告日公司股本总额的
股票总数累计不超过本次员工持股计划公告日公司股本总额的 10%，任一持有
人所持有公司员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额
的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。上述
内容符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项的相关规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立后将由公司
自行管理，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。本次员工持股
计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本次
员工持股计划的其他相关事宜。本次员工持股计划的管理模式符合《试点指导意
见》第二部分第（七）项的相关规定。
（十）经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了
明确规定：
本所认为，上述内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）项及《自律监
管指引第 1 号》第 6.6.7 条的相关规定。
（十一）根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的说明，本次员工持股
计划在股东会审议公司与股东、董事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案
时应回避表决。上述安排合法合规，符合《自律监管指引第 1 号》第 6.6.8 条的
相关规定。
（十二）根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划存续期内，公司以
配股、增发或发行可转换公司债券等方式再融资时，由管理委员会制定、执行员
工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换公司债券等再融资事宜
的方案，由持有人会议对是否参与融资进行审议。公司融资时本次员工持股计划
的参与方式不违反《试点指导意见》的相关规定。
（十三）根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的说明，（1）公司控
股股东未参与本次员工持股计划，控股股东向员工提供无息借款；公司部分董事、
高级管理人员拟参与本次员工持股计划；前述人员及其一致行动人与本次员工持
股计划存在关联关系。前述股东及其一致行动人、董事在公司董事会、股东会审
议与本次员工持股计划有关的议案时应回避表决。（2）本次员工持股计划未与
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致
行动安排，本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员保持独立性。本次员工持股计划与公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。（3）本次员工持
股计划的最高权力机构为持有人会议，持有人会议选举产生管理委员会，负责员
工持股计划的日常管理。本次员工持股计划持有人的份额较为分散，任意单一持
有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。（4）本次员工持股
计划不存在通过协议、其他安排与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或事实。基于上述，本次员
工持股计划不违反《自律监管指引第 1 号》的相关规定。
综上，本所认为，《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及《自
律监管指引第 1 号》的相关规定。
三、 本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已经履行的法定程序
《关于<朗姿股份有限公司第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于制定<朗姿股份有限公司第四期员工持股计划管理办法>的议案》；符合《试点
指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。
次会议审议通过了《关于<朗姿股份有限公司第四期员工持股计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于制定<朗姿股份有限公司第四期员工持股计划管理办法>的议
案》等相关议案；符合《试点指导意见》第三部分第（十）项及《自律监管指引
第 1 号》第 6.6.6 条的相关规定。
份有限公司第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<朗姿股
份有限公司第四期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权
董事会办理朗姿股份有限公司第四期员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案，
关联董事申东日先生、申今花女士、赵衡先生回避表决，因无关联董事人数不足
三人，相关议案直接提交公司股东会审议；符合《试点指导意见》第三部分第
（九）项、第（十一）项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.6 条的相关规定。
《关于调整朗姿股份有限公司第四期员工持股计划公司层面业绩考核指标并修订
相关文件的议案》；符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。
四次会议，审议通过了《关于调整朗姿股份有限公司第四期员工持股计划公司层
面业绩考核指标并修订相关文件的议案》；符合《试点指导意见》第三部分第
（十）项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.6 条的相关规定。
整朗姿股份有限公司第四期员工持股计划公司层面业绩考核指标并修订相关文件
的议案》，调整本次员工持股计划公司层面业绩考核指标安排，关联董事回避表
决，因无关联董事人数不足三人，《朗姿股份有限公司第四期员工持股计划（草
案）（修订稿）》及其摘要（修订稿）、《朗姿股份有限公司第四期员工持股计
划管理办法（修订稿）》直接提交公司股东会审议；符合《试点指导意见》第三
部分第（九）项、第（十一）项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.6 条的相关规
定。
（二）尚需履行的法定程序
根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东会对
《员工持股计划（草案）》及相关议案进行审议，股东会对本次员工持股计划作
出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表
决。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就实施本次员工持股计
划依法履行现阶段应当履行的法定程序，符合《试点指导意见》的相关规定。本
次员工持股计划尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施。
四、 本次员工持股计划的信息披露
姿股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告》《朗姿股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会关于公司第四期员工持股计划相关事项的审核意见》《朗姿股
份有限公司第四期员工持股计划（草案）》及其摘要、《朗姿股份有限公司第四
期员工持股计划管理办法》等相关文件。
姿股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告》《朗姿股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会关于调整公司第四期员工持股计划相关事项的审核意见》《朗
姿股份有限公司第四期员工持股计划（草案）（修订稿）》及其摘要、《朗姿股
份有限公司第四期员工持股计划管理办法（修订稿）》等相关文件。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《试点指导意
见》及《自律监管指引第 1 号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必
要的信息披露义务。
根据《试点指导意见》及《自律监管指引第 1 号》的相关规定，随着本次
员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履
行相应的信息披露义务。
五、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员工持
股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及《自律
监管指引第 1 号》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段
所必要的内部审议程序，尚需召开公司股东会审议通过后方可依法实施本次员工
持股计划；公司已按照《试点指导意见》及《自律监管指引第 1 号》的规定就
实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次员工持股计
划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信
息披露义务。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所上海分所关于朗姿股份有限公司第四
期员工持股计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所上海分所 经办律师：
沈诚敏
朱意桦
单位负责人：
张明远
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