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北京市康达律师事务所
关于湖南美湖智造股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
法 律 意 见 书
康达股发字【2026】第 0093 号
二零二六年八月
法律意见书
目 录
法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司、发行人或
指 湖南美湖智造股份有限公司，曾用名“湖南机油泵股份有限公司”
美湖股份
A股 指 在中国境内上市的人民币普通股
本次发行 指 公司本次向特定对象发行 A 股股票
湖南美湖智能传动股份有限公司，曾用名“衡山齿轮有限责任公司”，公
美湖传动 指
司持股 100%的公司
深圳东兴昌 指 东兴昌科技（深圳）有限公司，美湖传动持股 51%的公司
香港东兴昌 指 东兴昌科技（香港）有限公司，深圳东兴昌持股 100%的公司
嘉力机械 指 湖南省嘉力机械有限公司，公司持股 100%的公司
美湖科技（长沙）有限公司，曾用名“湖南腾智机电有限责任公司”，
美湖长沙 指
公司持股 100%的公司
美湖安徽 指 安徽美湖机械科技有限公司，公司持股 100%的公司
美湖重庆 指 美湖智造（重庆）科技有限公司，公司持股 100%的公司
美湖苏州 指 美湖智造（苏州）新材料研发中心有限公司，公司持股 100%的公司
香港湘油泵 指 湘油泵投资（香港）有限公司，公司持股 100%的公司
美湖北美 指 美湖智造（北美）有限责任公司，香港湘油泵持股 99%的公司
HOP INTECH (THAILAND) CO., LTD. 中文名称“美湖智造（泰国）有
美湖泰国 指
限责任公司” ，香港湘油泵持股 99.9998%、公司持股 0.0002%的公司
东创智能 指 湖南东创智能装备有限公司，公司持股 90%的公司
苏州莱特 指 苏州莱特复合材料有限公司，公司持股 89%的公司
Right Composites (Thailand) Co., Ltd. 中文名称“莱特复合材料（泰国）
泰国莱特 指
有限公司”，苏州莱特持股 65%的公司
苏州唯铱 指 苏州唯铱纳米科技有限公司，苏州莱特持股 51%的公司
美湖热能 指 美湖热能管理（苏州）有限公司，公司持股 80%的公司
深圳朗道智通科技有限公司，公司持股 66.13%的公司，许文慧、许仲
朗道智通 指
秋合计持股 33.87%的公司
海南东疆智能科技有限公司，朗道智通持股 60%、公司持股 20%、许仲
海南东疆 指
秋持股 20%的公司
美湖诺维 指 湖南美湖诺维新材料有限公司，公司实际控制的公司
株洲易力达 指 株洲易力达机电有限公司，公司实际控制人许仲秋控制的公司
东嘉智能 指 湖南东嘉智能科技有限公司，株洲易力达控制的公司
法律意见书
墨西哥律师 指 CG ADVISORS 律师事务所
泰国律师 指 泰国大拓律师事务所
香港律师 指 吴汉英·方成生律师楼
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券法律业务
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
管理办法》
《证券法律业务
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
执业规则》
《注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券期货法律 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
适 用 意 见 第 18 指 三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券
号》 期货法律适用意见第 18 号》
《 编 报 规 则 12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的
指
号》 法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》 指 《湖南美湖智造股份有限公司章程》
本所 指 北京市康达律师事务所
《募集说明书》 指 《湖南美湖智造股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2026）1100050
号《湖南美湖智造股份有限公司 2025 年度审计报告》、众环审字（2025）
《审计报告》 指
字（2024）1100010 号《湖南机油泵股份有限公司 2023 年度审计报告》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2026）1100051
《内部控制审计 号、众环审字（2025）1100079 号《湖南美湖智造股份有限公司内部控
指
报告》 制审计报告》及众环审字（2024）1100011 号《湖南机油泵股份有限公
司内部控制审计报告》
《律师工作报 《北京市康达律师事务所关于湖南美湖智造股份有限公司向特定对象
指
告》 发行 A 股股票的律师工作报告》（康达股发字【2026】第 0094 号）
《北京市康达律师事务所关于湖南美湖智造股份有限公司向特定对象
《法律意见书》 指
发行 A 股股票的法律意见书》（康达股发字【2026】第 0093 号）
报告期 指 2023 年度、2024 年度、2025 年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，系因计算过程中四舍五入所致。
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于湖南美湖智造股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
康达股发字【2026】第 0093 号
致：湖南美湖智造股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。在审核、查
证公司相关资料的基础上，依据《公司法》
《证券法》
《注册办法》
《编报规则12号》
《证
券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等现行法律、法规和规范性文件的
规定（不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律），
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
本所律师仅根据本《法律意见书》出具日以前发生的事实及本所对该等事实的了
解及对有关中国法律的理解发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是
否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范
性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务
职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直
接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制且经该机构确认后的材料为
依据做出判断；对于发表法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他
业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法
律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机
构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确
性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
法律意见书
律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头
证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或
事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得被任何人用于其他
任何目的。
本所在此同意，发行人可将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为本次发行
申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本
《法律意见书》和/或《律师工作报告》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见
书。
基于上述，本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具本《法律意见书》如
下：
法律意见书
正 文
一、本次发行的批准与授权
（一）发行人董事会、股东会对本次发行的批准
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司 2026 年度向特定对象发
行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于
公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《关于
公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关
于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于公司未来三年（2026 年-2028 年）股
东分红回报规划的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向
特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并决定将前述议
案提交 2026 年第二次临时股东会进行审议。
本次发行相关的议案。
（二）发行人上述董事会、股东会已依法定程序和现行《公司章程》作出批准本
次发行的决议；根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决
议的内容合法有效。
（三）经核查，发行人股东会对董事会的上述授权符合《公司章程》的规定，授
权范围、授权程序均合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准与授权，本次发
行事宜尚需经上海证券交易所审核同意并经中国证监会作出同意注册的决定后方可
实施。
法律意见书
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人系于 1994 年 7 月以定向募集方式设立的股份有限公司，于 2016 年
（二）根据发行人《营业执照》，发行人基本情况为：注册资本为 33,914.9678 万
元，法定代表人为许仲秋，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），
营业期限为长期，住所为湖南省衡阳市衡东县城关镇衡岳北路 69 号，经营范围为“生
产、销售机械设备整机及其零部件；销售汽车（不含小轿车）、摩托车及零部件；从
事机械科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询服务；汽车零部件再
制造；物业管理；房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定经营或
禁止进出口的商品和技术除外）；自有房屋的销售。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）”。
（三）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在依据法
律、法规和《公司章程》的规定应予终止的情形。
综上，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经核查，发行人符合《公司法》《证券法》《注册办法》《证券期货法律适用意见
第 18 号》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行 A 股股票的实
质条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即发行价格将不低于
票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定。
法律意见书
的股票种类、数额、价格、发行时间及决议有效期等作出决议，符合《公司法》第一
百五十一条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》相关条件
公开的方式，符合法律、行政法规规定的条件，本次发行将经上海证券交易所审核同
意后报中国证监会注册，符合《证券法》第九条第一款、第三款之规定。
符合中国证监会规定的条件，符合《证券法》第十二条第二款之规定。
终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注
册决定后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由
公司董事会在股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《证券法》
第三十二条之规定。
（三）本次发行符合《注册办法》相关条件
一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）根据公司提供的资料、出具的书面说明及公开披露的信息，公司前次募集
资金使用存在如下变更情况：
部分募集资金投资项目的议案》，将募投项目“高效节能无刷电机项目”使用的募投
资金由 16,100.00 万元调减至 8,100.00 万元，调减的 8,000 万元募集资金用于募投项目
“年产 350 万台新能源电子泵智能制造项目”，
“年产 350 万台新能源电子泵智能制造
项目”使用的募集资金金额由 21,500 万元增至 29,500 万元。2026 年 4 月 17 日，公司
经核查，上述募集资金变更已履行必要的审批程序，不存在《注册办法》第十一
法律意见书
条第（一）项规定的情形。
（2）根据发行人出具的说明、中审众环出具的 2025 年度审计报告，发行人最近
一年财务报表的编制和披露在重大方面不存在不符合企业会计准则及相关信息披露
规则规定的情形；最近一年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；最近一年财务会计报告未被出具保留意见的审计报告，不存在《注册办法》第
十一条第（二）项规定的情形。
（3）根据发行人的董事、高级管理人员签署的调查表并经公开网络查询，截至
本《法律意见书》出具之日，发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证
监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在《注册办法》第十一条
第（三）项规定的情形。
（4）根据发行人及其董事、高级管理人员签署的调查表，公安机关出具的证明
并经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其现任董事、高级管理人员未
因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查及未因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查，不存在《注册办法》第十一条第（四）项规定的情形。
（5）根据控股股东、实际控制人出具的承诺并经核查，截至本《法律意见书》
出具之日，发行人的控股股东及实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益及
投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册办法》第十一条第（五）项规定的情
形。
（6）根据发行人出具的承诺、湖南省发展和改革委员会出具的《湖南省公共信
用合法合规证明报告》并经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人最近三年
不存在严重损害投资者合法权益及社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册办法》
第十一条第（六）项规定的情形。
根据发行方案，发行人本次发行募集资金不超过人民币 98,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
法律意见书
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
合计 120,847.00 98,000.00
本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法
规的规定；未用于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司；本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响公
司生产经营的独立性。
本次发行募集资金使用符合《注册办法》第十二条第（一）
（二）
（三）项之规定。
国证监会、上海证券交易所规定条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者以及其他符合法律法规规定的机构投资者和自然人投资者等，符合《注册办
法》第五十五条之规定。
发行的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，符合《注
册办法》第五十六条、第五十七条第一款的相关规定。
易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律、法规和其他规范
性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司董事会在股东会授权范围内，与保荐机
构（主承销商）协商确定，符合《注册办法》第五十八条之规定。
月内不得转让，符合《注册办法》第五十九条之规定。
不超过本次发行前公司股份总数的 30%。截至本《法律意见书》出具之日，许仲秋持
法律意见书
有公司 16.84%的股份，为发行人的控股股东和实际控制人；其女许文慧持有公司
假设公司实际控制人及其一致行动人不参与认购，本次发行完成后，许仲秋先生控制
的公司股份比例将有所下降，但因其他股东持股高度分散，持股比例均小于 5%，许
仲秋仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不适用《注
册办法》第八十七条之规定。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
万元，不超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%，不存在金额较大的财务性投
资，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条之规定。
记录证明、湖南省发展和改革委员会出具的《湖南省公共信用合法合规证明报告》并
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司控股股东、实际控制人最近三年不存
在严重损害公司利益及投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损
害投资者合法权益及社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》
《注册办法》
《证
券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规和规范性文件规定的关于向特定对象发
行股票的实质性条件。
四、发行人的设立及首次公开发行股票
经核查，本所律师认为，发行人设立及首次公开发行股票的程序、资格、条件、
方式均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已获有权部门批准，其设立和首
次公开发行股票行为合法、有效。
法律意见书
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
发行人已建立自主生产经营所必需的管理机构和经营体系，具有完整的业务体
系，独立进行产品的技术研发、生产和销售，具有独立生产经营决策及独立从事生产
经营活动的能力。截至本《法律意见书》出具之日，发行人与控股股东、实际控制人
及其控制的企业不存在同业竞争或显失公平的关联交易，在公司运营方面不依赖于控
股股东和其他关联方。
综上，本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产完整
经核查，发行人设立及历次增资，股东均全额缴纳了出资款，发行人独立完整地
拥有股东所实缴的出资；除《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”所述土地、
房产相关权属瑕疵外，发行人资产完整、权属清晰，合法拥有与生产经营有关的土地、
房屋、机器设备、商标、专利等资产的所有权或者使用权，其经营不依赖控股股东和
其他关联方。
综上，本所律师认为，发行人的资产完整。
（三）发行人的人员独立
根据董事、高级管理人员填写的调查表、发行人出具的说明并经核查，截至本《法
律意见书》出具之日，发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级
管理人员未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪；发行人的
财务人员亦未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
综上，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
根据组织结构图、
《公司章程》、股东会、董事会会议文件，发行人已建立、健全
了股东会、董事会、经理层等组织机构，并设置了相关内部职能部门，根据《公司章
法律意见书
程》和内部管理制度独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业不存在机构混同的情形。
综上，本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
根据《内部控制审计报告》及发行人出具的说明，发行人已依照法律法规和《公
司章程》建立健全财务、会计管理制度，坚持独立核算，能够独立作出财务决策；发
行人在银行开设独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用
银行账户的情形。
综上，本所律师认为，发行人的财务独立。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
具有完整的业务体系。
及重要零部件——发动机泵类产品的研发、制造和销售，发行人具备独立自主的技术
研发能力，拥有独立的商标和专利技术，具备相关业务市场准入资质，且独立对外签
订合同，具有独立从事生产经营活动的能力。
综上，本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产及销售系统。
综上所述，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系
和直接面向市场自主经营的能力，符合《公司法》
《上市公司治理准则》等有关法律、
法规及规范性文件关于上市公司独立性的要求。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）截至 2026 年 7 月 31 日，发行人前十大股东
根据发行人提供的股东名册，截至 2026 年 7 月 31 日，发行人前十名股东及持股
法律意见书
情况如下：
持股总数 持股比例 质押或冻结的
股东名称/姓名
（股） （%） 股份数量（股）
许仲秋 57,124,530 16.84 17,524,026
许文慧 22,585,550 6.66 6,160,000
深圳市胜华欣业投资有限公司 9,431,260 2.78 -
招商银行股份有限公司－鹏华碳中和主题混合型证券
投资基金
香港中央结算有限公司 4,200,499 1.24 -
高盛国际－自有资金 3,026,320 0.89 -
戴莉琳 3,025,678 0.89 -
深圳前海行健资本管理有限公司－前海行健玄策二号
私募证券投资基金
深圳前海行健资本管理有限公司－玄策一号私募基金 2,500,000 0.74 -
汪津 1,563,500 0.46 -
（二）控股股东和实际控制人
如上所述，许仲秋直接持有发行人 16.84%的股份，为发行人的控股股东，且担任
发行人的董事长职务，其女许文慧持有发行人 6.66%的股份，系其一致行动人。截至
本《法律意见书》出具之日，许仲秋先生所实际控制的表决权及其所担任的职务足以
对股东会的决议、生产经营决策产生重大影响，许仲秋先生为公司的控股股东、实际
控制人。
七、发行人首次公开发行股票后的股本及其演变
经核查，本所律师认为，发行人自首次公开发行股票至今的股权设置、股本结构
合法有效，股份变动合法、合规、真实、有效，不存在产权界定和确认的法律纠纷及
风险。
法律意见书
八、发行人的业务
（一）根据发行人现行有效的《营业执照》及出具的书面说明，发行人在其登记
的经营范围内开展业务，经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
（二）根据发行人提供的资料并经本所核查，截至本《法律意见书》出具之日，
发行人及其子公司已取得的业务资质及许可合法、有效。
（三）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之
日，发行人在香港设立了全资子公司香港湘油泵，香港湘油泵在墨西哥设立了控股子
公司美湖北美、在泰国设立了全资子公司美湖泰国；发行人的控股子公司苏州莱特在
泰国设立了控股子公司泰国莱特，发行人的控股孙公司深圳东兴昌在香港设立了全资
子公司香港东兴昌，除此之外，发行人不存在其他在中国大陆以外经营的情形。
（四）根据发行人披露的定期报告及出具的说明，发行人主要从事发动机（或内
燃机）系统的关键及重要零部件——发动机泵类产品的研发、制造和销售，报告期内
主营业务未发生重大变更。
（五）根据《审计报告》，发行人 2023 年度、2024 年度、2025 年度主营业务收
入分别为 187,626.30 万元、194,460.15 万元、221,095.15 万元，占当期营业收入的比
例分别为 98.35%、98.34%、98.48%。本所律师认为，发行人主营业务突出。
（六）经核查，发行人主营业务符合国家产业政策，不属于产能过剩行业，不属
排放行业。
（七）经对发行人《公司章程》《营业执照》及实际生产经营情况的核查，本所
律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障
碍。
法律意见书
九、关联交易与同业竞争
（一）发行人的主要关联方
根据《公司法》
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
《编报规则 12 号》等有
关规定及发行人确认，截至本《法律意见书》出具之日，发行人主要存在如下关联方：
截至本《法律意见书》出具之日，许仲秋为发行人的控股股东和实际控制人，其
女许文慧为其一致行动人。
除许仲秋和许文慧外，发行人不存在其他持股 5%以上股份的股东。
截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有 19 家合并报表范围内子公司：
序号 控股子公司名称 注册资本（万元） 关联关系
美湖智造（苏州）新材料研发中心
有限公司
发行人持股 66.13%，许文慧、
许仲秋合计持股 33.87%
朗道智通持股 60%、发行人持
股 20%、许仲秋持股 20%
发行人实际控制美湖诺维 51%
的表决权
法律意见书
香港湘油持股 99.9998%、发行
人持股 0.0002%
截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有 7 家主要参股公司：
序号 参股公司名称 注册资本（万元） 关联关系
发行人持股 40%，株洲易力
达持股 60%
发行人持股 18.11%且许文慧
担任董事
合肥牛米驱动科技有限公司
持股 97.50%
太仓澄泓精密模具技术有限
公司
根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表及公开网络信息查询，截至本《法
律意见书》出具之日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人控制或有重大影响
的其他企业如下：
法律意见书
序号 公司名称 关联关系
许文慧控制的企业
发行人董事、高级管理人员的情况详见本《法律意见书》“十五、发行人董事、
高级管理人员及其变化”之“（一）”；关系密切的家庭成员包括配偶、年满 18 周岁的
子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶
的父母。
影响，或担任董事、高级管理人员的其他企业
公司持股董事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制、实施重
大影响或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的企业为公司的关联
方，具体如下：
序号 关联方姓名/名称 关联方关系
湖南衡东新阳村镇银行股份有限公
司
法律意见书
公司其他关联方包括：
（1）公司重要子公司的少数股东及其控制的企业；
（2）公
司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜
的个人或组织。具体如下：
序号 关联方姓名/名称 关联方关系
衡东衡盛金属表面处理有限
公司
发行人子公司东兴昌科技（深圳）有限公司持股 49%的股
东
（1）曾任发行人董事、监事及高级管理人员的自然人
序号 关联方姓名/名称 关联方关系
（2）曾经的关联法人
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序号 关联方名称 关联关系
北京世纪茶花家居用品销售有限
公司
福建晋江易扬投资合伙企业（有 公司曾经的董事、副总经理罗大志持有 38.21%出资额
限合伙） 的企业
（二）根据《审计报告》、发行人提供的资料及出具的说明，并经本所律师核查，
发行人与关联方在报告期内发生的关联交易（不包括发行人与其子公司之间发生的交
易）主要包括购销商品、接受/提供劳务、关联租赁、关联担保、关联方共同投资等。
（三）经核查，本所律师认为，发行人报告期内关联交易真实、有效，不存在损
害发行人及其他股东利益的情形。
（四）经核查，发行人现行有效的《公司章程》《湖南美湖智造股份有限公司股
东会议事规则》
《湖南美湖智造股份有限公司董事会议事规则》
《湖南美湖智造股份有
限公司关联交易管理制度》等制度中均对关联交易的决策程序作出了规定。
（五）根据发行人现行有效营业执照、从事的主营业务及发行人控股股东、实际
控制人控制的其他企业的营业执照与公司章程并经核查，截至本《法律意见书》出具
之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人不存在从事相同或相似
业务的情况，与发行人不存在同业竞争。公司控股股东、实际控制人许仲秋已书面承
诺不从事与公司构成同业竞争的生产经营活动，并承诺将采取有效措施避免今后与公
司产生同业竞争；截至本《法律意见书》出具之日，发行人控股股东、实际控制人不
存在违反前述关于避免同业竞争承诺的情形。
（六）经核查，公司已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分
披露，不存在重大遗漏和重大隐瞒。
法律意见书
十、发行人的主要财产
（一）发行人对外投资
截至本《法律意见书》出具之日，发行人共拥有 19 家控股子公司、7 家主要参股
公司。
（二）发行人的物业
经核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司在境内共拥有 27 宗国有建
设用地使用权，面积合计为 503,703.88 平方米，其中美湖重庆拥有的 33,335.80 平方
米土地使用权处于抵押状态；在泰国拥有 1 处土地使用权，面积为 64,875.60 平方米。
发行人及其子公司在境内拥有 82 处已取得权属证书的房产，面积合计为 128,382.57
平方米，前述房产中的 3 处（面积合计为 30,451.33 平方米）处于抵押状态；在泰国
拥有房产合计 36,586 平方米。
经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及子公司美湖安徽、美湖长沙
与美湖重庆合计有 165,620.69 平方米自建房产正在办理产权证书。发行人已就前述房
屋建设履行了相关报建手续，取得了《建设工程规划许可证》
《建设工程施工许可证》。
产权证书》，房屋建筑物面积为 22,179.52 平方米。
套商品房，面积共计 13,213.72 平方米。截至本《法律意见书》出具之日，前述房屋
正在办理产权过户登记。
经核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人、嘉力机械及美湖传动分别有 31,935.44
平方米、30,065.90 平方米、37,903.00 平方米房屋建筑物未办理权属证书，未办理权
属证书的原因系未办理施工许可证、未履行消防验收及竣工验收手续，或部分房屋建
法律意见书
设在未取得使用权的土地上。
发行人未办理权属证书的房产分别为绿色成型车间、出口泵车间及接待中心，根
据衡东县城镇房屋产权办证遗留问题处理联席会议办公室出具的会议纪要文件、衡东
县住房和城乡建设局出具的《关于房屋产权办证遗留问题的回复》及衡东县自然资源
局出具的《建设项目竣工验收意见表》，绿色成型车间与接待中心已具备办理权属证
书的条件，但出口泵车间因部分建设在尚未过户到公司名下的土地上，公司计划待出
口泵车间土地遗留问题解决后根据政府部门出具的上述文件申请办理绿色成型车间、
出口泵车间及接待中心的权属证书。
嘉力机械未办理权属证书的房产分别为 2#、3#、4#、5#厂房及职工宿舍楼，其中
的土地上，暂无法办理产权证书；2#厂房建在自有土地上，目前已办理竣工验收手续，
但因其所在地块与 3#、4#、5#厂房及职工宿舍楼地块连成片，嘉力机械未对地块进行
分割单独申请办理 2#厂房所属地块的不动产权证书，因此 2#厂房亦未申请办理产权
证书。经发行人确认，嘉力机械目前正在申请取得上述房屋建筑物对应地块的土地使
用权，待取得土地使用权后即申请办理不动产权证书。
美湖传动未办理权属证书的房产分别为 3 处厂房和 1 处员工宿舍楼，前述房产因
部分建设在尚未取得土地使用权的土地上而无法办理权属证书。因衡山县政府城市规
划建设的需要，美湖传动原有土地、房产被衡山县土地储备中心收购。为解决用地需
求，湖南衡山经济开发区管理委员会与美湖传动签署了协议，同意美湖传动项目用地
总面积 132.49 亩，其中一期用地 70.135 亩，二期用地 62.355 亩。前述协议签署后，
美湖股份取得了一期用地并办理了不动产权证书，二期用地虽已交由美湖传动实际使
用，但因该地块因原有使用权人进行了抵押目前无法办理权属证书的转移。
根据衡东县城镇房屋产权办证遗留问题处理联席会议办公室的确认，就发行人此
前未办理相关建设手续的行为免于处罚；同时衡山县住房和城乡建设局、自然资源局
已出具证明文件，确认嘉力机械、美湖传动在办理上述建筑产权证期间可继续使用该
等房屋，该局对该等房屋建筑物未有没收、拆除计划，且不会对嘉力机械、美湖传动
予以处罚。
法律意见书
针对上述瑕疵房产情况，发行人实际控制人已出具承诺：“如美湖股份及其下属
全资或控股子公司（以下统称‘美湖股份及其子公司’）因生产经营所用房产未办理
权属证书，致使美湖股份及其子公司受到相关行政主管机关行政处罚、被政府部门要
求拆除或搬迁导致任何损失的，本人将及时、全额赔偿美湖股份及其子公司因此受到
的全部经济损失”。
基于上述，本所律师认为，发行人及子公司未取得上述房屋不动产权证书不会对
本次发行构成实质性法律障碍。
（三）知识产权
述注册商标不存在权利受限制的情形。
册专利，其中美湖股份名下 30 项专利目前正在办理解除质押手续。
著作权、2 项美术作品著作权、6 项域名及 1 项软件产品证书。
（四）主要生产经营设备
根据《审计报告》、发行人提供的固定资产清单等资料并经核查，截至 2026 年 6
月 30 日，发行人拥有的主要生产经营设备有 880T 压机、100W 进油降本结构总成装
配线复制线（凯昇）、100W 进油结构油泵总成装配、100W 电子油泵总成自动装配线
-2 号线、100W 进油结构油泵自动装配线等。本所律师抽查了部分主要设备的购置合
同、发票等材料，发行人合法拥有其主要生产经营设备。
（五）主要财产的取得方式及产权状况
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有的上述房屋所有权、国有
建设用地使用权、商标、专利、生产经营设备等资产系以自建、出让、购置、自主研
发、受让等方式取得。发行人合法拥有上述资产的所有权或使用权，除上述已披露的
土地、房产外，均已取得相关的权利证书；发行人主要财产目前不存在产权纠纷或潜
在纠纷。
法律意见书
（六）发行人主要财产的受限情况
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，除本
所出具的《律师工作报告》
“十、发行人的主要财产”之“（二）发行人的土地、房屋
建筑物”与“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”之“1、银行融资
协议及担保协议”部分披露的外，发行人及其子公司拥有所有权/使用权的主要财产未
被设置抵押、质押等他项权利，亦不存在其他权利受到限制的情况。
（七）主要租赁物业情况
根据发行人提供的租赁合同及其确认，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公
司共承租 6 项物业，主要用于办公、研发及生产：
租赁用途为办公，可替代性较强，且相关出租方已出具说明，确认其为房产的合法所
有者，有权出租该房产，且该房产不存在产权纠纷。因此，发行人租赁该等房产不会
对生产经营构成重大不利影响。
相关规定办理房屋租赁备案登记；依据《中华人民共和国民法典》第 706 条规定“当
事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”，
且上述房屋租赁协议均未约定以备案为生效条件，故未办理租赁备案手续不影响租赁
合同有效性。
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行
人及子公司正在履行的重大合同主要包括授信/借款及担保合同、销售合同、采购合同、
商品房买卖合同等。经核查，发行人及其控股子公司是上述重大合同的签署主体，截
至本《法律意见书》出具之日，不存在需要变更合同主体的情形；上述重大合同合法
有效，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险；根据发行人出具
的说明并经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在已履行完毕但可能
法律意见书
存在潜在纠纷的重大合同。
（二）根据发行人出具的说明并经核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的金额较大的侵
权之债。
（三）根据发行人出具的说明并经核查，截至 2025 年 12 月 31 日，除已披露的
关联交易外（详见本所出具的《律师工作报告》
“九、关联交易与同业竞争”之“（二）
关联交易”），发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，亦不存在发行人为关联
方提供担保的情况。
（四）根据《审计报告》及发行人出具的说明，截至 2025 年 12 月 31 日，发行
人金额较大的其他应收款、其他应付款因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，自首次公开发行股票至本《法律意见书》出具之日，发行人未发
生过合并、分立之情形；发行人首次公开发行股票后发生的历次增加或减少注册资本
的情况详见本所出具的《律师工作报告》之“七、发行人首次公开发行股票后的股本
及其演变”。
本所律师认为，发行人增加或减少注册资本的行为符合当时法律、法规和规范性
文件的规定，已根据规定履行必要的法律手续。
（二）根据发行人提供的报告期内的会议文件、收购协议及公开披露的信息并经
本所核查，发行人报告期内不存在重大资产出售、存在重大资产收购情形，但前述收
购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产变化；发行人报告期内
的重大资产收购行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律
手续。
（三）根据发行人出具的说明，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在
拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或安排。
法律意见书
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人于 2014 年 4 月 25 日召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过
了在公司首次公开发行股票并上市之后开始实施的《公司章程》。该章程的制定履行
了必要的法律程序，其制定符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，发行人报告期内对《公司章程》的修订均经股东（大）会审议通
过，并根据事项进展履行了法定程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查，发行人《公司章程》系按照《公司法》《上市公司章程指引》及
其他有关规定起草或修订，其内容符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作
（一）经核查，本所律师认为，发行人已按照《公司法》等法律、法规和《公司
章程》的规定，建立了法人治理结构，具备健全的组织机构。
（二）经核查，本所律师认为，发行人已制定股东会、董事会议事规则，前述议
事规则内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查，本所律师认为，发行人报告期内股东会、董事会的召开程序、决
议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）经核查，本所律师认为，发行人报告期内的重大决策均履行了内部批准程
序，股东会和董事会的历次授权或重大决策等行为合法有效。
十五、发行人董事、高级管理人员及其变化
（一）根据发行人提供的资料，截至本《法律意见书》出具之日，发行人现任董
事为许仲秋、许文慧、秦谯、佘笑梅、夏国喜、陈欢、邱阳、周兵、PAN JAN WEI，
法律意见书
其中许仲秋为董事长，许文慧、秦谯为副董事长；现任高级管理人员为总经理秦谯，
副总经理佘笑梅、黄金辉、魏彪、陈国荣、谭小平、蔡皓、王斌，财务负责人陈国荣，
董事会秘书陆顺刚。
根据发行人董事、高级管理人员填写的调查表、出具的承诺函、公安机关出具的
证明文件，并经查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公
开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）
、中国
检察网（https://www.12309.gov.cn/）等公开网站，发行人上述董事、高级管理人员的
任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的相关规定。
（二）经核查，发行人报告期内董事、高级管理人员的变动符合《公司章程》的
规定，履行了必要的法律程序。
（三）截至本《法律意见书》出具之日，公司的独立董事为邱阳、周兵、PAN JAN
WEI；发行人董事会成员为 9 名，其中独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一，
独立董事邱阳为符合中国证监会要求的会计专业人士。
根据独立董事填写的调查表、出具的独立董事候选人声明并经核查，发行人上述
独立董事的任职资格符合有关法律、法规和规范性文件规定。
十六、发行人的税务
（一）经核查，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种及税率符合现行法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，发行人及其子公司在报告期内享受的相关税收优惠符合法律、法
规的相关规定。
（三）发行人及其子公司报告期内收到的 50 万元以上的财政补贴详见本所出具
的《律师工作报告》
“十六、发行人的税务”之“（三）发行人及子公司享受的财政补
贴”。经核查，本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述财政补贴符合法律、法
规的相关规定。
法律意见书
（四）经核查，报告期内发行人及其子公司不存在因重大违法、违规行为被税务
部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据公司出具的说明、发行人及境内子公司取得的《湖南省公共信用合法
合规证明报告》
《江苏省专项公共信用信息报告》
《无违法违规证明公共信用信息报告》
等公共信用信息报告，墨西哥律师、泰国律师与香港律师出具的法律意见并经本所律
师查询相关环境主管部门网站公开信息，报告期内发行人及其子公司不存在因违法违
规行为受到环境保护部门行政处罚的情形。
（二）根据公司出具的说明、发行人及境内子公司取得的《湖南省公共信用合法
合规证明报告》
《江苏省专项公共信用信息报告》
《无违法违规证明公共信用信息报告》
等公共信用信息报告，墨西哥律师、泰国律师与香港律师出具的法律意见并经本所律
师查询相关质量监督主管部门网站公开信息，报告期内发行人及其子公司不存在因违
反有关产品质量和技术监督标准方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金的运用
经发行人 2026 年第二次临时股东会审议通过，本次发行预计募集资金不超过人
民币 98,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
法律意见书
合计 120,847.00 98,000.00
募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的
资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定予以置换。募集资金到位
后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募
集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，
调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资
金不足部分由公司自筹解决。
根据募集资金使用可行性分析报告、项目备案及环评批复文件，截至本《法律意
见书》出具之日，发行人本次募集资金投资项目的备案、环境影响评价及取得的土地
使用权情况如下：
序号 募投项目 备案 环评批复
高性能泵类产品及热管理模块
集成建设项目
智能执行单元及核心零部件建
设项目
经发行人确认，上述募投项目均在发行人已取得使用权的自有土地上建设，不涉
及新增取得土地的情形。
股票募集资金运用的可行性分析报告》并经核查，发行人本次募集资金投资项目符合
国家产业政策，符合投资管理、环境保护和土地管理等有关法律、法规的规定，不属
业，不属于高耗能、高排放行业。
零部件建设项目实施主体均为美湖股份，不存在通过控股公司或参股公司实施募投项
目的情形。募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性，不会与发行人产生同业竞争。
法律意见书
（二）发行人前次募集资金的运用
经核查，发行人前次募集资金的使用及变更已按照相关法律、法规和《公司章程》
的要求履行了相关的审批程序。
十九、发行人的业务发展目标
经核查，本所律师认为，公司整体经营目标与主营业务一致，符合国家现行法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁、行政处罚及资本市场失信惩戒事项
（一）诉讼、仲裁及行政处罚事项
（1）根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师查询中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站，
截至本《法律意见书》出具之日，发行人及子公司不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁案件，存在 3 起标的金额在 100 万元以上尚未了结的诉讼，其中 2 起以发
行人子公司为原告，1 起以发行人子公司为被告。发行人子公司为原告的诉讼不会形
成预计负债；作为被告的诉讼涉诉金额为 168.48 万元，经一审判决为 88.01 万元，目
前发行人已提起上诉，前述涉诉金额较小，不超过发行人最近一年经审计净资产的
上述诉讼不涉及发行人的核心商标、专利、技术和主要产品，因此上述诉讼不属于重
大诉讼，不会对发行人的生产经营及财务状况构成重大影响，亦不会对本次发行构成
障碍。
发行人及其主营业务收入和净利润占比超过 5%的子公司报告期内不存在行政处
罚。
法律意见书
根据持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人填写的调查表并经本所律师查
询 中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开网站，截至本《法律意见书》出具之日，持有发行
人 5%以上股份的股东及实际控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
根据发行人董事长、总经理填写的调查表，并经本所律师查询中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开
网站，截至本《法律意见书》出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）资本市场失信惩戒相关事项
经核查，发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，
最近一年未受到证券交易所公开谴责；发行人及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌
犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；发行人
控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重
大违法行为；发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为。
二十一、发行人募集说明书法律风险评价
本所律师审阅了《募集说明书》引用的本《法律意见书》及本所出具的《律师工
作报告》的相关内容，确认发行人《募集说明书》及其摘要不致因引用本《法律意见
书》和本所出具的《律师工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
法律意见书
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，其股票在
上海证券交易所正常交易，符合《公司法》
《证券法》
《注册办法》关于上市公司向特
定对象发行 A 股股票的各项条件，本次发行尚需经上海证券交易所审核同意并报经中
国证监会履行注册程序。
本《法律意见书》一式三份，具有同等效力。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于湖南美湖智造股份有限公司向特定
对象发行 A 股股票的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师： 魏小江
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