A 股证券代码：688234 证券简称：天岳先进 公告编号：2026-041
H 股证券代码：02631 证券简称：天岳先进
山东天岳先进科技股份有限公司
关于作废公司 2024 年股票激励计划首次授予
和预留授予的部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
留授予部分作废 28.65 万股；因公司层面 2025 年度业绩考核未达标作废 123.45 万股，因激
励对象离职失去资格作废 29.10 万股）
。
山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 8 月 19 日召开第二届
董事会第二十二次会议和薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过了《关于作废公司 2024
年股票激励计划首次授予和预留授予的部分限制性股票的议案》。根据公司《2024 年限制性
股票激励计划》
《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定（以下简称“激励
计划”或“本激励计划”）和公司 2023 年年度股东大会的授权，公司就作废 2024 年股票激
励计划首次授予和预留授予的部分限制性股票事项说明如下：
一、公司 2024 年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）激励计划的主要内容
划草案公告时公司股本总额 42,971.1044 万股的 1.18%。其中首次授予 408 万股，约占激励
计划草案公告时公司股本总额的 0.95%；预留授予 81.50 万股，约占激励计划草案公告时公
司股本总额的 0.19%；预留部分剩余 18.50 万股，因 2024 年限制性股票激励计划经股东大
会审议通过后 12 个月内尚未确定激励对象且尚未授予已失效。
格购买公司从二级市场回购及/或向激励对象定向增发的公司 A 股普通股。
务骨干人员。预留授予 30 人，为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及技术和业务骨
干人员。
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易
首次授予的限制性股
日起至首次授予之日起 24 个月内的最后 30%
票第一个归属期
一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易
首次授予的限制性股
日起至首次授予之日起 36 个月内的最后 30%
票第二个归属期
一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易
首次授予的限制性股
日起至首次授予之日起 48 个月内的最后 40%
票第三个归属期
一个交易日当日止
预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自预留部分授予之日起 12 个月后的首个
预留授予的限制性
交易日起至预留部分授予之日起 24 个月 30%
股票第一个归属期
内的最后一个交易日止
自预留部分授予之日起 24 个月后的首个
预留授予的限制性
交易日起至预留部分授予之日起 36 个月 30%
股票第二个归属期
内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留部分授予之日起 36 个月后的首个 40%
股票第三个归属期 交易日起至预留部分授予之日起 48 个月
内的最后一个交易日止
（1）激励对象各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，均须满足 12 个月以上的任职期限。
（2）激励对象公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年度对公司
营业收入（A）、净利润（B）进行一次考核，根据指标完成情况确定公司层面归属比例（Z）
，
本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标安排如下表所示：
对应考 营业收入（A） 净利润（B）
归属期
核年度 目标值（Am1） 目标值（Am2） 目标值（Bm）
第一个 营业收入较 2023 年增 营业收入较 2023 年增
归属期 长不低于 100% 长不低于 50%
净利润为正，且较
第二个 营业收入较 2023 年增 营业收入较 2023 年增
归属期 长不低于 150% 长不低于 100%
净利润为正，且较
第三个 营业收入较 2023 年增 营业收入较 2023 年增
归属期 长不低于 200% 长不低于 150%
指标 业绩完成比例 公司层面归属比例
A≧Am1 X=100%
营业收入（A） Am2≤A
A
B≧Bm Y=50%
净利润（B）
B
确定公司层面归属 公司层面归属比例 Z=X+Y（若计算结果 Z 大于等于 100%，统一按
比例 Z 值的规则 照 100%认定）
。
注：1、上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。
影响。
利润-2024 年经审计归属于上市公司股东净利润）/ 2024 年经审计归属于上市公司股东净利
润的绝对值*100%。
若预留部分限制性股票在 2024 年三季报披露前授予，则预留授予部分的限制性股票各
年度业绩考核目标安排同首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在 2024 年三季报披露
后授予，预留授予部分考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，每个会计年度对公司营业收
入（A）
、净利润（B）进行一次考核，根据指标完成情况确定公司层面归属比例（Z），2024
年三季报披露后授予的预留部分限制性股票各年度业绩考核目标安排如下表所示：
对应考 营业收入（A） 净利润（B）
归属期
核年度 目标值（Am1） 目标值（Am2） 目标值（Bm）
净利润为正，且较
第一个 营业收入较 2023 年 营业收入较 2023 年
归属期 增长不低于 150% 增长不低于 100%
净利润为正，且较
第二个 营业收入较 2023 年 营业收入较 2023 年
归属期 增长不低于 200% 增长不低于 150%
净利润为正，且较
第三个 营业收入较 2023 年 营业收入较 2023 年
归属期 增长不低于 250% 增长不低于 200%
指标 业绩完成比例 公司层面归属比例
A≧Am1 X=100%
营业收入（A） Am2≤A
A
B≧Bm Y=50%
净利润（B）
B
确定公司层面归属 公司层面归属比例 Z=X+Y（若计算结果 Z 大于等于 100%，统一
比例 Z 值的规则 按照 100%认定）
。
注：1、上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。
影响。
利润-2024 年经审计归属于上市公司股东净利润）/2024 年经审计归属于上市公司股东净利
润的绝对值*100%。
（3）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司另行制定的相关规定组织实施，并依照激励对象的
考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 G、E、Q、N（激励
对象考核期内离职的当年个人绩效考核对应个人层面归属比例为 0）四个档次，届时根据以
下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
评价结果 G E Q N
个人层面归属比例 100% 80% 0 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比
例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的权益作废
失效处理，不可递延至以后年度。
（二）激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2024 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激
励相关事项的议案》等议案。
同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理
激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于核实<公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》
办法>的议案》
等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。
在公司内部进行了公示。截止公示期满，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任
何异议。2024 年 5 月 10 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事
会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》
（公告编号：2024-043）
。
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的
议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予
日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部
事宜。
。
四次会议与第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》。公司薪酬与考核委员会对本次授予事项发表了同意的意见，监事会对首次授予日的
激励对象名单进行了核实并发表了同意的核查意见。
第十一次会议与第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制
性股票的议案》。公司薪酬与考核委员会对本次授予事项发表了同意的意见，监事会对预留
授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意的核查意见。
第十五次会议与第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的
《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。
议案》
公司薪酬与考核委员会对本次归属和本次作废事项发表了同意的意见，监事会对首次授予第
一个归属期归属名单进行核实并发表了同意的核查意见。
（三）限制性股票历次授予情况
授予日期 授予价格 授予数量 授予人数 授予后限制性股票剩余数量
注：根据 2024 年限制性股票激励计划，预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东
（大）会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益（18.50 万
股）逾期失效。
（四）各期限制性股票归属情况
截至本次会议召开日，公司本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期已部分归属，
具体情况如下：归属数量为 396,300 股（39.63 万股），占首次授予已获授限制性股票总量的
股票来源为公司从二级市场回购的 A 股普通股股票。2025 年 10 月 28 日，上述归属股份已
完成过户登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《过户登记确认书》，因股
票来源为回购股份，公司股本总数未发生变化。具体内容详见公司于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《山东天岳先进科技股份有限公司关于 2024 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个归属期部分归属结果公告》
（公告编号：2025-073）。
除上述首次授予部分第一个归属期已部分归属外，本激励计划首次授予的其余归属期及
预留授予部分的限制性股票均尚未归属。
二、本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期
不符合归属条件的说明
根据《2024 年限制性股票激励计划》规定的归属时间安排，本激励计划首次授予部分的
限制性股票目前已进入第二个归属期；预留授予部分的限制性股票目前已进入第一个归属期。
根据公司 2023 年年度股东大会的授权，以及《2024 年限制性股票激励计划》和《2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，现就作废事项说明如下：
（一）关于预留授予部分第一个归属期相应股票作废的说明
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，符合归属条件。
定意见或者无法表示意见的审计报告；
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
人选；
激励对象未发生前述情形，符合归属条件。
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
情形的；
（三）归属期任职期限要求
本次拟归属激励对象符合归属任职期限要
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，均须满足 12 个
求。
月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
第一个归属期考核年度为 2025 年。
本激励计划预留授予部分考核年度为 2025-2027 年三个会计
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对
年度，每个会计年度对公司营业收入（A）、净利润（B）进行
公司 2025 年年度报告出具的审计报告（信
一次考核，根据指标完成情况确定公司层面归属比例（Z），
会师报字[2026]第 ZA10548 号）
：2025 年营
本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标安排
业收入较 2023 年营业收入均值增长率约为
如下表所示：
对应 营业收入（A） 净利润（B）
归属 司股东净利润为负，Y=0%。综上，公司层
考核 目标值 目标值
期 目标值（Bm） 面归属比例为 0%。
年度 （Am1） （Am2）
第一 营业收入较 营业收入较 净利润为正，
个归 2023 年增长 2023 年增长 且较 2024 年增
属期 不低于 150% 不低于 100% 长不低于 100%
指标 业绩完成比例 公司层面归属比例
A≧Am1 X=100%
营业收入
Am2≤A
（A）
A
B≧Bm Y=50%
净利润（B）
B
确定公司层面
公司层面归属比例 Z=X+Y（若计算结果 Z 大于
归属比例 Z 值
等于 100%，统一按照 100%认定）。
的规则
注： 1、上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。
股份支付费用的影响。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司另行制定的相关规
定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的
对象中 2 人因个人原因离职（其中 2025 年
股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 G、E、Q、N（激
已公告作废 0 人，2026 年半年度董事会前
励对象考核期内离职的当年个人绩效考核对应个人层面归属
离职 2 人本次作废），不再具备激励对象资
比例为 0）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人
格，除此之外，仍在职的激励对象共 28 名。
层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
因公司层面绩效考核 Z=0%情形下实际不归
评价结果 G E Q N
属，符合预留授予部分第一个归属期归属
个人层面归
属比例
的激励对象共 28 人。
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计
划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
（二）关于首次授予部分第二个归属期相应股票作废的说明
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，符合归属条件。
见或者无法表示意见的审计报告；
定意见或者无法表示意见的审计报告；
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
人选；
激励对象未发生前述情形，符合归属条件。
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
情形的；
（三）归属期任职期限要求
本次拟归属激励对象符合归属任职期限要
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，均须满足 12 个
求。
月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对
第二个归属期考核年度为 2025 年。
公司 2025 年年度报告出具的审计报告（信
本激励计划首次授予部分考核年度为 2024-2026 年三个会计
会师报字[2026]第 ZA10548 号）
：2025 年营
年度，每个会计年度对公司营业收入（A）、净利润（B）进行
业收入较 2023 年营业收入均值增长率约为
一次考核，根据指标完成情况确定公司层面归属比例（Z），
本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标安排
司股东净利润为负，Y=0%。综上，公司层
如下表所示：
面归属比例为 0%。
归属 对应 营业收入（A） 净利润（B）
期 考核 目标值 目标值
目标值（Bm）
年度 （Am1） （Am2）
第二 营业收入较 营业收入较 净利润为正，
个归 2025 2023 年增长 2023 年增长 且较 2024 年增
属期 不低于 150% 不低于 100% 长不低于 100%
指标 业绩完成比例 公司层面归属比例
A≧Am1 X=100%
营业收入
Am2≤A
（A）
A
B≧Bm Y=50%
净利润（B）
B
确定公司层面
公司层面归属比例 Z=X+Y（若计算结果 Z 大于
归属比例 Z 值
等于 100%，统一按照 100%认定）。
的规则
注： 1、上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。
股份支付费用的影响。
上市公司股东净利润-2024 年经审计归属于上市公司股东净利润）/2024
年经审计归属于上市公司股东净利润的绝对值*100%。
（五）个人层面绩效考核要求 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励
激励对象个人层面绩效考核按照公司另行制定的相关规 对象中 11 人因个人原因离职（其中 2025 年
定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的 已公告作废 7 人，2026 年半年度董事会前
股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 G、E、Q、N（激 离职 4 人本次作废），不再具备激励对象资
励对象考核期内离职的当年个人绩效考核对应个人层面归属 格，除此之外，仍在职的激励对象共 69 名。
比例为 0）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人 因公司层面绩效考核 Z=0%情形下实际不归
层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： 属，本次符合首次授予部分第二个归属期
评价结果 G E Q N 归属条件的激励对象共 0 人。
个人层面归
属比例
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计
划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
三、部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
根据《2024 年限制性股票激励计划》以及《公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》的相关规定，公司拟对 2024 年限制性股票激励计划中首次授予部分第二个归属
期尚未归属的第二类限制性股票中的 100.80 万股及预留授予部分第一个归属期尚未归属的
第二类限制性股票中的 22.65 万股取消归属，并作废失效（均为在职激励对象因公司层面
Z=0%应作废部分，合计 123.45 万股）；另因 6 名激励对象离职失去资格，其未归属股份 29.10
万股作废失效，本次合计 152.55 万股。
上述作废股票均来源于二级市场回购及/或向激励对象定向增发的公司 A 股普通股股票。
四、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部
分第一个归属期不符合归属条件的部分限制性股票合计 152.55 万股，其中 123.45 万股（首
次授予部分 100.80 万股，预留授予部分 22.65 万股）因公司层面业绩未达标而作废，29.10
万股因激励对象离职而作废。
本次作废限制性股票事宜符合有关法律、法规，《公司章程》《公司 2024 年限制性股票
激励计划》以及《公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不会对公
司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。
五、董事会专门委员会的意见
公司本次拟作废的部分限制性股票，已经公司薪酬与考核委员会审议，符合有关法律、
法规、激励计划以及《公司章程》等规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响。本次作废限制性股票事宜履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东特别是中小股
东利益的情况。
六、法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废已经取得了现阶段必要的批准和授
权程序，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 4 号》以及《激励计划》的相
关规定；本次作废的原因和数量符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 4 号》
以及《激励计划》的相关规定。
特此公告。
山东天岳先进科技股份有限公司
董 事 会
首页
微信公众号
证券之星APP
