证券代码：688286 证券简称：敏芯股份
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
（中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区
苏州工业园区旺家浜巷 8 号）
发行股票预案
二〇二六年八月
苏州敏芯微电子技术股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和
及时性承担个别和连带的法律责任。
《上市公司证券发行注册管理办法》
等法规及规范性文件的要求编制。
公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资
者自行负责。
任何与之相反的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次以简易
程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过
并经中国证监会作出同意注册决定。
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特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
一、本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票相关事项已经获得公司 2025
年年度股东会授权公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已经公司第四届董
事会第十八次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意
注册后方可实施。
二、本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定对象，范围包括符
合中国证监会、上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。其中，证券
投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东会授权，与主承销
商按照相关法律法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若国家法律、
法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次
发行的股票。
三、本次发行的募集资金总额不超过 21,200.00 万元（含本数），不超过三亿
元且不超过最近一年末净资产百分之二十；扣除发行费用后的募集资金净额拟投
入如下项目：
单位：万元
序
项目名称 投资总额 拟投入募集资金
号
合计 21,212.1367 21,200.00
若扣除发行费用后募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，募
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集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在不改变本次募集
资金投资项目的前提下，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应
募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件
的要求予以调整的，则届时将相应调整。
四、上市公司本次“现金方式取得‘浦丹光电’54.00%股权项目”资金来源
为公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金，根据上市公司与相关方签署协
议，本次交易涉及的募集资金事项已获证券监管机构审核通过并经中国证监会同
意注册且募集资金到账为协议生效的前置条件，如本次发行未能通过审批或发行
募集失败，则“现金方式取得‘浦丹光电’54.00%股权项目”存在取消而无法实
施的风险。
五、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。
六、本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行
价格确定，且不超过本次发行前公司股本总数的 30%。在前述范围内，最终发行
数量由董事会根据年度股东会授权，与本次发行的主承销商按照具体情况协商确
定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或
因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则
本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
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七、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月
内不得转让。
本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦
应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
八、公司积极落实《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025
年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司
未来三年股东回报规划（2026 年-2028 年）》。关于利润分配和现金分红政策的详
细情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
九、本次发行完成后，本次以简易程序向特定对象发行股票前的滚存未分配
利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
十、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》
《证券法》
《注
册管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规
定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控
股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
十一、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》
（中国证监会公告〔2015〕31 号）等有关文件的要求，为保障中小投资
者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分
析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施的
切实履行作出了承诺。详见本预案“第五节 关于本次以简易程序向特定对象发
行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺”。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即
期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公
司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
十二、本次发行前，公司前次募集资金为 2023 年以简易程序向特定对象发
行股票募集资金，截至 2026 年 7 月 31 日，公司前次募集资金已使用金额占前次
募集资金净额的比例为 70.13%。其中，
“年产车用及工业级传感器 600 万只生产
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研发项目”已经公司股东会审议结项并永久补充流动资金；“微差压传感器研发
生产项目”募集资金使用进度为 53.81%，剩余资金仍将按照募投项目使用计划
有序使用。
十三、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发
行对公司影响的讨论和分析”有关内容，注意投资风险。
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目 录
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员及
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
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第五节 关于本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补
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释 义
一、普通术语
公司、本公司、发
行人、敏芯股份、 指 苏州敏芯微电子技术股份有限公司
上市公司
浦丹光电、标的公
指 北京浦丹光电股份有限公司
司
江苏浦丹 指 江苏浦丹光电技术有限公司
苏州敏芯微电子技术股份有限公司 2026 年度以简易程序向特
本预案 指
定对象发行股票预案
本次发行、本次向
特定对象发行股
苏州敏芯微电子技术股份有限公司 2026 年度以简易程序向特
票、本次以简易程 指
定对象发行 A 股股票的行为
序向特定对象发行
股票
本次收购、本次交 上市公司通过股权转让及增资相结合的方式合计取得浦丹光
指
易 电 54.00%股份的行为
股东会 指 苏州敏芯微电子技术股份有限公司股东会
董事会 指 苏州敏芯微电子技术股份有限公司董事会
中航联创 指 中航联创信科（无锡）股权投资中心（有限合伙）
北京荟富 指 北京荟富咨询管理中心（有限合伙）
赛迪文勤 指 北京赛迪文勤股权投资管理中心（有限合伙）
上海旌巨 指 上海旌巨企业管理合伙企业（有限合伙）
上海联创 指 上海联创君浙创业投资中心（有限合伙）
天津联汇 指 天津联汇昊业管理咨询中心（有限合伙）
北京彤心 指 北京彤心管理咨询中心（有限合伙）
《公司章程》 指 《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
报告期/三年一期 指 2023 年度、2024 年度、2025 年度以及 2026 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
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全称 Micro-Electro Mechanical System，即微机电系统，是微
电路和微机械系统按功能要求在芯片上的集成，通过采用半
MEMS 指
导体加工技术能够将电子机械系统的尺寸缩小到毫米或微米
级
全称 Application Specific Integrated Circuit，即专用集成电路，
MEMS 传感器中的 ASIC 芯片主要负责为 MEMS 芯片供应能
ASIC 指
量，并将 MEMS 芯片转换的电容、电阻、电荷等信号的变化
转换为电信号，电信号经过处理后再传输给下一级电路
TWS 指 全称 True Wireless Stereo，即真无线立体声
全称 Multifunction Integrated Optic Chip，即集成光学多功能光
波导调制器，是将起偏器、Y 分支分束/合束器和相位调制器
MIOC 指
等光学元件集成在单一光电基片（如铌酸锂）上，实现光束
偏振控制、分合束以及相位调制等功能的核心光电器件
全称 Superluminescent Diode，即超辐射发光管，是一种发光
机制介于发光二极管（LED）和半导体激光器（LD）之间的
SLD 指
半导体光电器件，其通过受激辐射放大自发辐射光，具备输
出功率大、光谱宽及空间相干性低的物理特性
全称 PIN Photodiode and Field Effect Transistor，即光接收组
件，是由 PIN 型光电二极管与场效应晶体管前置放大器组合
PIN-FET 指
而成的光电转换模块，能够将微弱的光信号转换为电信号并
进行低噪声前置放大，具备良好的检测灵敏度
全称 Polarization Maintaining Fiber Splitter，即保偏光纤分束
器，是一种利用保偏光纤制造的光无源器件，能够在将输入
PMFS 指
的光信号按特定比例进行分光或合光处理的同时，保持光波
的偏振态稳定不变
全称 Radio over Fiber，即射频光传通信，是一种将射频微波
信号调制到光载波上并通过光纤链路进行传输的技术系统，
ROF 指
具备信号传输损耗低、频带宽且抗电磁干扰能力强的技术特
性
全称 Fiber Optic Current Transformer，即光纤电流互感器，智
能电力传感系统中的 FOCT 主要负责利用法拉第磁光效应测
FOCT 指 量高压导线中的电流，并将电流磁场引起的光相位、偏振等
光学信号的变化转换为电信号，电信号经过处理后再传输给
下一级电路
研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、
人工智能 指
技术及应用系统的一门新的技术科学
全称 Internet of Things，通过射频识别、红外感应器、全球定
位系统、激光扫描器等信息传感设备，按约定的协议，把任
物联网、IoT 指
何物品与互联网相连接，进行信息交换和通信，以实现对物
品的智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络
硅半导体集成电路或 MEMS 器件制作所用的硅晶片，由于其
晶圆 指
形状为圆形，故称为晶圆
将芯片装配为最终产品的过程，即把芯片制造厂商生产出来
封装 指 的裸芯片放在一块起到承载作用的基板上，把管脚引出来，
然后固定包装成为一个整体
特别说明：本预案中所列出的数据可能因四舍五入原因而与相关单项数据直接相加之和在尾
数上略有差异。
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第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要
一、公司的基本情况
公司名称 苏州敏芯微电子技术股份有限公司
证券简称 敏芯股份
股票代码 688286
上市证券交易所 上海证券交易所
成立日期 2007 年 9 月 25 日
法定代表人 李刚
注册资本 7,831.3521 万元
注册地址 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区旺家浜巷 8 号
公司电话 0512-62383588
公司传真 0512-62386836
公司网址 www.memsensing.com
电子邮箱 ir@memsensing.com
开发设计微电子机械系统传感器、集成电路及新型电子元器件、计算
机软件；生产 MEMS 传感器，销售本公司自产产品，并提供相关的
技术咨询和技术服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）一般项目：电力电子元器件销售；电子专用材料销
售；终端测试设备销售；半导体器件专用设备销售；光通信设备销
经营范围 售；电容器及其配套设备销售；终端计量设备销售；机械设备销售；
电子专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；电工机械专用
设备制造；机械设备研发；机械零件、零部件销售；实验分析仪器销
售；电子测量仪器销售；绘图、计算及测量仪器销售；光学仪器销
售；软件销售；幻灯及投影设备销售；非居住房地产租赁（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
当前，我国高可靠专用装备信息化、智能化、体系化建设进程稳步推进，相
关高可靠使用场景对核心电子元器件的性能指标、可靠性、国产化自主可控水平
及长期稳定供货保障能力提出了更高要求，其中导航制导、测姿定位、ROF 通
信、状态监测等领域对惯性传感器、光电器件等核心电子元器件的需求亦持续提
升。因此，在供应链安全和关键技术自主可控需求不断增强的背景下，相关关键
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元器件自主替代需求持续增加，拥有全流程国产化设计、制造、封装测试一体化
能力的高可靠元器件厂商具有广阔发展空间。
高可靠电子元器件行业具备高技术壁垒、长周期产品验证、严格供方准入等
特征。下游客户通常对产品性能、质量一致性、环境适应性及持续交付能力进行
较为严格的验证和考核；在形成稳定合作关系后，基于产品安全性、稳定性及重
新验证成本等因素考虑，下游客户对供应商切换通常较为审慎，从而形成稳固的
行业准入壁垒。因此，通过市场化产业并购方式整合高可靠电子及相关核心器件
领域优质资产，完善产品布局，拓展相关高可靠客户渠道，提升核心技术能力，
已成为半导体企业增强综合竞争力、把握高可靠电子元器件领域国产化替代及产
业升级机遇的重要途径。
在此背景下，上市公司通过本次发行募集资金收购浦丹光电控股权，有助于
上市公司进一步完善高可靠传感器与光电核心器件业务布局，通过深度整合浦丹
光电核心技术、丰富产品体系及优质客户资源，充分把握高可靠领域核心电子元
器件国产化需求持续提升和高可靠核心器件产业升级带来的长期发展机遇。
升级的发展方向
标的公司长期聚焦于光纤陀螺仪核心光电器件的研发、生产和销售，以体材
料铌酸锂集成光学器件为技术基础，形成了较为深厚的光波导设计、光电芯片生
产、电光调制、器件封装及可靠性控制等技术积累。目前标的公司核心产品包括
集成光学多功能光波导调制器（MIOC）、超辐射发光管（SLD）、光接收组件（PIN-
FET）及保偏光纤分束器（PMFS）等，覆盖光纤陀螺仪主要核心元器件，相关产
品已广泛应用于航空航天、智能装备、海洋探测、轨道交通及工业测控等高可靠
领域。标的公司已实现光电器件芯片设计、晶圆加工工艺、光电芯片制造、电光
调制、器件封装测试全流程自主研发，掌握各环节核心知识产权，完成系列产品
全产业链国产化落地。
依托成熟光电器件底层技术平台，标的公司持续推进多品类新品研发，横向
拓宽产品矩阵与下游应用边界。一方面，标的公司持续将成熟光电器件技术逐步
延伸至射频光传通信（ROF）、光纤电流互感器（FOCT）技术与产品领域，进入
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ROF 通信、智能电力传感等新兴市场；另一方面，标的公司围绕下游客户对惯导
器件自主可控、小型化、高集成及低成本的核心需求，积极布局高精度 MEMS 加
速度计、高精度 MEMS 陀螺仪等惯性传感器，完善在航空航天领域的产品布局。
标的公司作为高新技术企业，先后获得国家级专精特新“小巨人”企业、北京
市设计创新中心、北京市知识产权试点单位等荣誉或称号，并为中国光学工程学
会理事单位、中国电子元件行业协会光电线缆及光器件分会会员；标的公司作为
主要起草单位之一，参与制定了《量子信息用光学级近化学计量比铌酸锂晶体》
（GB/T 45968-2025）国家标准；截至 2026 年 6 月 30 日，标的公司及其子公司
拥有专利 69 项，其中发明专利 38 项。
在高端装备自主可控提速、高可靠核心元器件国产替代深化、新兴应用场景
持续扩容的行业趋势下，标的公司依托成熟量产产品基础、深厚底层技术积累及
前瞻多赛道研发布局，具备持续拓展高可靠惯导、ROF 通信、智能电力传感、灾
害监测等相关领域市场的能力，符合产业升级发展方向。
（二）本次发行的目的
协同共赢的发展格局
本次交易前，上市公司主要从事 MEMS 传感器芯片的研发、设计、封装测
试及销售，已形成 MEMS 麦克风传感器、MEMS 压力传感器及 MEMS 惯性传感
器等产品布局。公司主要采用 Fabless 经营模式，在 MEMS 器件设计、ASIC 芯
片设计、晶圆制造工艺协同、封装测试及产品迭代等方面具有较为扎实的技术积
累，实现了 MEMS 传感器全生产环节的国产化。上市公司现有产品主要以消费
电子行业为主导，并积极布局和开拓汽车、工业控制和医疗等下游市场。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司将在现有
MEMS 传感器产品体系基础上，新增 MIOC、SLD、PIN-FET、PMFS 等光纤陀
螺仪核心光电器件以及 ROF、FOCT 等相关光电产品，推动业务应用领域延伸至
惯性导航、ROF 通信、智能电力传感及灾害监测等领域。此外，标的公司已围绕
高精度 MEMS 加速度计、高精度 MEMS 陀螺仪等产品开展研发，具备客户样品
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验证及批量交付基础。通过本次交易，上市公司将加速在高精度 MEMS 惯性器
件的前瞻布局。
标的公司已进入航空、航天、船舶等领域相关大型集团客户供应体系，对高
可靠应用场景下产品性能、质量控制、验证流程及交付标准具有较为深刻的理解
和丰富的经验积累。依托标的公司现有相关高可靠客户资源及应用场景积累，上
市公司可充分发挥自身在 MEMS 芯片设计、晶圆制造工艺协同、封装量产及产
品迭代等方面的技术能力，协同推进 MEMS 加速度计、MEMS 陀螺仪及其他可
适配高可靠应用场景的 MEMS 传感器产品研发、验证、客户导入及市场拓展。
综上，通过本次发行募集资金收购浦丹光电控股权，上市公司可全面整合双
方在 MEMS 器件设计、晶圆制造工艺、封装测试、光电器件研发及生产、产品
验证及高可靠终端客户资源等核心资源，推动现有 MEMS 传感器业务向高可靠
应用领域拓展，进一步完善公司在高可靠核心器件领域的战略布局，构建优势互
补、协同共赢的发展格局。
本次交易双方均为半导体企业，本次交易属于半导体行业内的并购交易，且
上市公司与标的公司在 MEMS 惯性传感器、MEMS 压力传感器、惯性测量单元
等主营产品方面均具有较强的协同效应。本次交易完成后，上市公司与标的公司
将在技术研发、产业链配套、渠道拓展以及公司治理等多维度实现深度协同，通
过双方资源整合与优势互补，丰富上市公司产品矩阵，充分释放双方在 MEMS
惯性传感器、MEMS 压力传感器、惯性测量单元以及高速光通信等领域的产业协
同价值，进一步提升上市公司的可持续经营能力。具体协同效应体现在以下方面：
（1）集成化开发与产业化能力赋能，加速 MEMS 惯性传感器规模化量产落
地
MEMS 惯性传感器凭借小型化、轻量化、高集成、成本可控等优势，在部分
对精度要求适配且关注体积、重量、功耗及成本的场景中，具备广阔的拓展和替
代空间。标的公司长期配套航空、航天、船舶等客户，对 MEMS 惯性器件在相
关应用场景中的性能要求、精度需求、验证流程及产品迭代方向具有较为深入的
理解。标的公司近年来积极布局高精度 MEMS 加速度计、高精度 MEMS 陀螺仪
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等惯性传感器产品，目前已完成样品测试并进入航空航天相关单位合格供应商体
系，在器件方案设计、性能指标调校及可靠性验证等方面具备完整的技术储备；
后续标的公司仍需持续投入资源，稳步积累 MEMS 传感器集成化研发能力及大
规模量产能力，以把握行业高速发展机遇。
在 MEMS 惯性传感器领域，上市公司与标的公司在产品集成化开发、产业
化能力及下游应用资源方面具有较强互补性。具体而言，上市公司长期专注于硅
基 MEMS 传感器及配套 ASIC 芯片的集成化设计，积累了成熟的晶圆工艺协同、
标准化封装测试与规模化量产体系，拥有全流程自主可控技术能力。本次交易完
成后，上市公司可依托其与晶圆制造合作方的工艺协同经验、MEMS 产品集成化
设计能力、自主封装测试能力及可靠性管控体系，协助标的公司持续优化高精度
MEMS 惯性器件的架构、制造工艺、封装方案与可靠性指标，缩短新品研发周
期、提升批量生产一致性、优化产品成本结构，加快相关产品在高可靠领域的大
规模量产能力落地。
通过本次交易，将有助于形成“标的公司提供高可靠领域应用需求理解、产
品设计开发、客户验证基础及产品导入，上市公司提供工艺协同、集成度优化、
封装测试及大规模产业化能力”的高效协同机制，全面提升标的公司在 MEMS 惯
性器件领域的研发、验证和产业化能力，同时助力上市公司拓展 MEMS 惯性器
件领域的研发、生产与市场销售渠道，双向夯实双方在 MEMS 惯性传感领域的
综合竞争力。
（2）依托标的公司客户及应用场景优势，推动公司 MEMS 压力传感器向高
可靠领域拓展
MEMS 压力传感器具有体积小、精度高、响应速度快、易于集成等特点，在
航空航天、智能电力传感等对稳定性和可靠性要求较高的应用领域亦具有广阔的
应用空间。在航空航天领域，MEMS 压力传感器可用于卫星推进系统、火箭动力
系统及飞机液压系统等环节的压力测量和状态监测；在智能电力传感领域，则可
应用于 GIS 等气体绝缘设备的气室压力及状态监测，以及断路器、液压或气动机
构等设备的压力检测，为电力设备数字化监测和运行状态判断提供基础数据。
上市公司长期从事 MEMS 压力传感器的研发、生产，具备完整的技术体系
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和较强的定制化开发能力，但由于相关高可靠领域通常具有供应商准入门槛较高
及产品验证周期较长等特点，上市公司 MEMS 压力传感器在上述领域的业务开
拓相对缓慢。
标的公司长期服务于航空航天、智能电力传感等专业应用领域，在相关客户
需求理解、产品验证流程及市场开发方面形成了深厚的积累。本次交易完成后，
上市公司可依托标的公司的客户资源和市场开发经验，针对高可靠应用场景开展
MEMS 压力传感器的产品适配、样品测试及客户验证，推动上市公司现有 MEMS
压力传感器向新的工业及高可靠应用领域延伸，进一步拓宽产品应用场景和改善
客户结构。
（3）依托标的公司在光纤陀螺仪的高精度产品优势，优化上市公司惯性测
量单元的供应体系
上市公司在惯性测量单元领域已形成成熟的研发、生产及销售体系，具备丰
富的业务运营经验。目前行业具备可高精度、高可靠性光纤陀螺仪供应能力的优
质供应商较为稀缺，核心器件供应受限，一定程度上制约了公司惯性测量单元业
务的规模化发展。
本次交易标的公司长期深耕光纤陀螺仪核心光电器件领域，专注于相关产品
的研发、生产与销售，产品体系全面覆盖光纤陀螺仪核心元器件，并具备高精度
光纤陀螺仪量产及供货能力。标的公司深耕高可靠应用场景多年，积累了丰富的
产品性能优化与质量管控经验，其光纤陀螺仪产品的精度、稳定性及可靠性，可
精准匹配上市公司惯性测量单元业务的配套需求。
本次合作可与上市公司现有惯性测量单元业务形成深度产业协同，有效补齐
公司核心器件供应链短板，提升核心元器件供应的稳定性与自主性，优化采购体
系、降低采购成本，巩固和强化上市公司在惯性测量单元领域的核心竞争力。
（4）铌酸锂光电与硅基微纳技术融合，携手布局高速光通信前沿赛道
标的公司深耕体材料铌酸锂集成光学器件，在铌酸锂光波导设计、电光调制、
器件制造、封装及可靠性控制等方面已形成了较为深厚的技术积累。
上市公司长期从事硅基芯片研发，在微纳结构设计、工艺容差控制、封装测
试、可靠性评价和量产质量管理等方面具备较强的能力。未来，双方拟结合标的
苏州敏芯微电子技术股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
公司在铌酸锂光电器件领域的技术积累与上市公司在硅基芯片研发及产业化能
力，共同推进薄膜铌酸锂高速调制器等新品的研发、客户验证及产业化落地，积
极布局高速光通信新一代调制器，为上市公司培育新的业务增长点。
（5）发挥上市公司平台优势，全面补齐资金短板并提升管理效能
标的公司作为技术驱动型高科技企业，新品研发、市场拓展、产线扩产均存
在持续大额资金投入需求，自有资本实力有限，一定程度制约新品研发推广进度
与业务扩张速度。本次交易中，上市公司将向标的公司实施增资，可有效补充标
的营运流动资金、持续研发投入及产能建设资金，优化资本结构，保障其新品研
发与市场拓展战略稳步实施。
同时，上市公司将自身健全的内控制度、规范的治理架构以及成熟的激励机
制导入标的公司。通过优化标的公司的组织架构及合规风控制度，能够显著提升
标的公司的规范运作水平与运营效能，降低经营风险，确保标的公司健康、高效
发展，从而增强上市公司整体的财务稳健性与抗风险能力。
随着 MEMS 传感器业务持续发展、研发投入不断增加及业务规模逐步扩大，
公司在产品研发、晶圆制造协同、封装测试、原材料采购、存货备货、市场拓展
及日常经营等方面的营运资金需求将持续提升。
本次向特定对象发行股票的部分募集资金用于补充流动资金，有利于增强公
司资金实力，为公司现有 MEMS 传感器业务发展及后续产品研发和市场拓展提
供资金支持。充足的营运资金亦有助于公司提高经营灵活性和风险应对能力，保
障公司业务持续、稳定发展，提升公司的长期可持续经营能力。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定对象，范围包括符合中
国证监会、上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符
合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。其中，证券投资
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基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东会授权，与主承销
商按照相关法律法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若国家法律、
法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次
发行的股票。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象
与公司的关系。公司将在发行竞价结束后公告披露发行对象与公司之间的关系。
四、发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股）股票，每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行 A 股股票方式，在中国证监会作
出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定对象，范围包括符合中
国证监会、上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符
合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。其中，证券投资
基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
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最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东会授权，与主承销
商按照相关法律法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若国家法律、
法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次
发行的股票。
（四）定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将根据 2025 年年度股东会的授权，由公司董事会按照相关规
定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有
最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（五）发行数量
本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价
格确定，且不超过本次发行前公司股本总数的 30%。在前述范围内，最终发行数
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量由董事会根据年度股东会授权，与本次发行的主承销商按照具体情况协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或
因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则
本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国
证监会同意注册的数量为准。
（六）限售期安排
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不
得转让。本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股
份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执
行。
（七）募集资金规模及用途
本次发行的募集资金总额不超过 21,200.00 万元（含本数），不超过三亿元且
不超过最近一年末净资产百分之二十；扣除发行费用后的募集资金净额拟投入如
下项目：
单位：万元
序
项目名称 投资总额 拟投入募集资金
号
合计 21,212.1367 21,200.00
若扣除发行费用后募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，募
集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在不改变本次募集
资金投资项目的前提下，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应
募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件
的要求予以调整的，则届时将相应调整。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
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（九）本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老
股东按照发行后的股份比例共享。
（十）本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期限为 2025 年年度股东会审议通过之日起，至公司
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按
新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象
与公司的关系以及本次发行是否构成关联交易。最终确定的发行对象与公司之间
的关系及发行对象参与认购本次发行的股票是否构成关联交易将在发行结束后
予以披露。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截至 2026 年 6 月 30 日，李刚直接持有公司 19.17%股份，通过苏州昶众企
业管理咨询中心（有限合伙）间接持有公司 0.84%股份，以直接和间接的方式合
计持有公司 20.01%股份，为公司控股股东和实际控制人。
因本次发行融资规模较小，股权比例稀释效应有限，本次发行完成后，李刚
仍为公司的控股股东、实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与
本次以简易程序向特定对象发行股票有关的事宜。
根据 2025 年年度股东会的授权，公司于 2026 年 8 月 19 日召开第四届董事
会第十八次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。
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（二）本次发行尚需获得的批准和核准
摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年股东
回报规划（2026 年-2028 年）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的
议案》尚需经发行人 2026 年第二次临时股东会审议通过；
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行的募集资金总额不超过 21,200.00 万元（含本数），不超过三亿元且
不超过最近一年末净资产百分之二十；扣除发行费用后的募集资金净额拟投入如
下项目：
单位：万元
序
项目名称 投资总额 拟投入募集资金
号
合计 21,212.1367 21,200.00
若扣除发行费用后募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，募
集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在不改变本次募集
资金投资项目的前提下，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应
募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件
的要求予以调整的，则届时将相应调整。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）现金方式取得“浦丹光电”54.00%股权项目
公司结合行业发展状况、自身的发展战略及业务协同需求，拟通过股权转让
及增资方式合计取得浦丹光电 5,526.3969 万股股份，占本次交易完成后浦丹光电
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上市公司本次“现金方式取得‘浦丹光电’54.00%股权项目”资金来源为公司
以简易程序向特定对象发行股票募集资金，根据上市公司与相关方签署协议，本
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次交易涉及的募集资金事项已获证券监管机构审核通过并经中国证监会同意注
册且募集资金到账为协议生效的前置条件，待募集资金到位后再开展股份交割相
关工作。
（1）基本情况
截至本预案公告日，浦丹光电的基本情况如下：
公司名称： 北京浦丹光电股份有限公司
注册资本： 7,194.1667 万元人民币
实缴资本： 7,194.1667 万元人民币
法定代表人： 毛健
统一社会信用代码： 91110302677444199R
成立日期： 2008 年 6 月 16 日
企业性质： 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地址： 北京市北京经济技术开发区经海四路 18 号 1 幢、2 幢
办公地址： 北京市北京经济技术开发区经海四路 18 号 1 幢、2 幢
一般项目：光电子器件制造；工业自动控制系统装置制造；仪器仪
表制造；机械零件、零部件加工；工业机器人制造；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；
经营范围： 技术进出口；进出口代理；电子产品销售；仪器仪表销售；五金产
品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
（2）股权结构及控制关系
①股权结构
截至本预案公告日，浦丹光电的股权结构如下：
持股数量 持股比例
序号 股东姓名/名称
（股） （%）
中航联创信科（无锡）股权投资中心（有限合
伙）
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持股数量 持股比例
序号 股东姓名/名称
（股） （%）
合计 71,941,667 100.0000
②控制关系
姜恩颖直接持有浦丹光电 29.0755%股份，通过北京彤心管理咨询中心（有
限合伙）间接控制浦丹光电 3.5723%股份，合计控制浦丹光电 32.6478%股份，是
浦丹光电的控股股东、实际控制人。
③股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本预案公告日，浦丹光电股东出资协议及公司章程中均不存在可能对本
次交易产生重要影响的情形。
④是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
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截至本预案公告日，浦丹光电不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（3）主营业务
浦丹光电长期聚焦于光纤陀螺仪核心光电器件的研发、生产和销售，核心产
品包括集成光学多功能光波导调制器（MIOC）、超辐射发光管（SLD）、光接收
组件（PIN-FET）及保偏光纤分束器（PMFS）等，覆盖光纤陀螺仪主要核心元器
件，相关产品已广泛应用于航空航天、智能装备、海洋探测、轨道交通及工业测
控等高可靠领域。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2026]31760 号
《审计报告》，浦丹光电最近两年一期（2024 年、2025 年、2026 年 1-3 月）合并
报表的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末
资产总额 18,519.70 19,434.57 19,963.07
负债总额 10,533.21 11,051.10 11,315.50
所有者权益总额 7,986.49 8,383.47 8,647.57
归属于母公司所
有者权益合计
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度
营业收入 1,222.12 7,884.47 5,496.67
营业利润 -506.38 -673.11 -2,385.81
利润总额 -506.38 -673.11 -2,385.81
净利润 -396.97 -483.70 -1,951.15
归属于母公司所
-392.27 -463.27 -1,935.60
有者的净利润
（1）业务介绍
标的公司长期聚焦于光纤陀螺仪核心光电器件的研发、生产和销售，目前核
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心产品包括集成光学多功能光波导调制器（MIOC）、超辐射发光管（SLD）、光
接收组件（PIN-FET）及保偏光纤分束器（PMFS）等，覆盖光纤陀螺仪主要核心
元器件，相关产品已广泛应用于航空航天、智能装备、海洋探测、轨道交通及工
业测控等高可靠领域。标的公司以体材料铌酸锂集成光学器件为技术基础，已实
现光电器件芯片设计、晶圆加工工艺、光电芯片制造、电光调制、器件封装测试
全流程自主研发，掌握各环节核心知识产权，完成系列产品全产业链国产化落地。
标的公司作为高新技术企业，先后获得国家级专精特新“小巨人”企业、北京
市设计创新中心、北京市知识产权试点单位等荣誉或称号，并为中国光学工程学
会理事单位、中国电子元件行业协会光电线缆及光器件分会会员；标的公司作为
主要起草单位之一，参与制定了《量子信息用光学级近化学计量比铌酸锂晶体》
（GB/T 45968-2025）国家标准；截至 2026 年 6 月 30 日，标的公司及其子公司
拥有专利 69 项，其中发明专利 38 项。
在高端装备自主可控提速、高可靠核心元器件国产替代深化、新兴应用场景
持续扩容的行业趋势下，标的公司依托成熟量产产品基础、深厚底层技术积累及
前瞻多赛道研发布局，具备持续拓展高可靠惯导、ROF 通信、智能电力传感、灾
害监测等相关领域市场的能力，符合产业升级发展方向。
（2）竞争优势
①自主创新和全链条研发优势
标的公司深耕集成光电芯片技术研发及产业化制造，以体材料铌酸锂集成光
学器件为技术基础，持续推进光电器件、模块及配套子系统研发，搭建起覆盖光
发射、光接收、电光调制、光无源器件的完整技术平台与产品体系，具备多品类、
高可靠性光电子器件的研发、生产及批量交付能力，并在射频光传通信、光纤电
流互感器、MEMS 惯性导航等新兴方向具备深厚的技术储备。其中：
在光纤惯导器件领域，标的公司自成立以来持续研发光纤陀螺仪所需的
MIOC、SLD、PIN-FET 及 PMFS 等核心光电子器件，形成了覆盖光纤陀螺仪主
要核心器件的产品布局，相关产品已批量配套多型装备，广泛应用于航空航天、
惯性导航、高端工业测控等领域。与此同时，标的公司亦为智能电网特高压传输
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环境开发光纤电流互感器的核心器件及模块，产品已在多项示范工程、试点变电
站及分布式储能等场景中实现应用。
依托成熟光电器件底层技术平台，标的公司持续推进多品类新品研发，横向
拓宽产品矩阵与下游应用边界。一方面，标的公司持续将成熟光电器件技术逐步
延伸至射频光传通信（ROF）、光纤电流互感器（FOCT）等技术和产品领域，进
入 ROF 通信、智能电力传感等新兴市场；另一方面，标的公司围绕下游客户对
惯导器件自主可控、小型化、高集成及成本可控的核心需求，积极布局高精度
MEMS 加速度计、高精度 MEMS 陀螺仪等惯性传感器，完善在航空航天领域的
产品布局。
②全品类配套产品结构优势
标的公司是业内专业化光电子器件研发制造厂商，具备多元化产品设计和生
产能力，自成立以来持续研发光纤陀螺仪所需的 MIOC、SLD、PIN-FET 及 PMFS
等核心光电子器件，形成了覆盖光纤陀螺仪主要核心器件的产品布局，能够为下
游客户提供综合技术解决方案，满足客户多样化需求，也是行业内少数具备光纤
陀螺仪主要关键光电器件自主研发及生产能力，并已进入航空、航天、船舶等领
域相关头部大型集团合格供方体系的厂商之一。多元化、全覆盖的产品矩阵能够
一站式响应客户多场景配套需求，构筑差异化核心竞争壁垒。
③人才和团队优势
标的公司的核心研发骨干均具备光电、惯性传感相关专业背景，拥有十年以
上产品开发实操经验，在光电器件设计、工艺优化、可靠性验证等方面具有深厚
的技术积淀。标的公司管理团队长期服务于航空、航天、船舶等领域相关单位，
熟悉相关领域政策法规、下游需求变化及行业发展趋势，同时积累了较为丰富的
高可靠客户资源，为标的公司新产品推广及市场拓展提供了有力支撑。因此，标
的公司研发团队和管理团队在行业内具备一定竞争优势。
④客户资源优势
标的公司已成功进入航空、航天、船舶等大型集团客户供应体系并长期稳定
供货，在产品定制化研发、样品验证、质量控制、批次交付及售后服务等环节积
累了较为丰富的配套经验。在长期配套过程中，标的公司深入理解不同客户在不
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同高可靠应用场景对产品性能、精度、可靠性、环境适应性、质量一致性及交付
保障等要求，能够围绕客户的具体需求开展定制化的产品设计、工艺优化及持续
迭代，有效保障了与相关客户合作的稳定性。
标的公司已形成的客户资源及持续供货历史，有助于其与下游客户保持良好
沟通，及时获取产品迭代、技术改进及新型号开发等需求信息，并为高精度 MEMS
加速度计、高精度 MEMS 陀螺仪等新产品的需求对接、样品验证及后续市场拓
展创造有利条件。在形成稳定合作关系后，基于产品安全性、可靠性及重新验证
成本较高等因素，相关客户对供应商切换通常较为审慎，从而构筑难以短期复制
的客户资源优势。
本次交易中，标的资产交易价格参考上市公司聘请的具有证券、期货业务资
格的资产评估机构出具的估值报告载明的估值结论，由交易各方协商确定。根据
银信资产评估有限公司出具的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司拟现金收购/
增资方式购买资产所涉及的北京浦丹光电股份有限公司股东全部权益价值资产
（银信评报字（2026）第 050085 号），以 2026 年 3 月 31 日为基准日，
评估报告》
浦丹光电 100%股权的评估值为 23,400.00 万元（大写：人民币贰亿叁仟肆佰万元
整 ）， 评估价 值 与合并 财 务报表 中归 属于母 公司 所 有者 的净 资 产相 比增值
基于标的公司技术与产品、下游渠道等整体情况，并充分考虑与公司的业务
协同性，经与交易各方协商确定，上市公司拟以 17,712.1367 万元通过股权转让
及增资方式合计取得浦丹光电 5,526.3969 万股股份，占本次交易完成后浦丹光电
本次交易上市公司采取股权转让及增资相结合的方式合计获取浦丹光电
光 电原股 东合计持有 的 2,486.4969 万股股 份，占本次交易 完成后浦丹 光 电
万元向浦丹光电增资取得 3,039.9000 万股股份，占本次交易完成后浦丹光电
苏州敏芯微电子技术股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
丹光电将成为发行人控股子公司，具体交易方案如下：
交易股份数占交
交易股份数量 交易单价（元/
交易方式 交易金额（元） 易后标的公司股
（股） 股）
比
增资 30,399,000 3.1000 94,236,900.00 29.7037%
股权转让小计 24,864,969 3.3272 82,884,466.69 24.2963%
其中：中航联创 3,736,770 3.5505 13,267,514.03 3.6513%
北京荟富 298,547 3.5505 1,059,999.99 0.2917%
赛迪文勤 2,300,000 3.6027 8,286,200.55 2.2474%
上海旌巨 3,812,334 3.6083 13,756,209.80 3.7251%
上海联创 6,788,682 3.8299 26,000,000.00 6.6334%
田欣 4,211,039 2.4612 10,364,252.65 4.1147%
高亚滨 1,340,597 3.1329 4,200,000.00 1.3099%
王可睿 287,000 2.8062 805,381.12 0.2804%
天津联汇 390,000 3.6023 1,404,908.55 0.3811%
北京彤心 1,285,000 2.2000 2,827,000.00 1.2556%
林子 290,000 2.2000 638,000.00 0.2834%
尹胜强 125,000 2.2000 275,000.00 0.1221%
合计 55,263,969 3.2050 177,121,366.69 54.0000%
本次交易各交易方股权转让及增资采取差异化定价，主要考虑股权转让交易
方初始投资成本高于本次评估值，且交易对方之间成本亦存在差异，具体转让及
增资方案由交易各方自主协商确定。上市公司本次获得标的公司控制权的平均交
易单价不超过浦丹光电 100%股东权益评估值对应的股权单价，不会损害上市公
司及中小股东的利益。
（1）增资协议的主要内容
了《关于北京浦丹光电股份有限公司之增资协议》。协议的主要内容如下：
①本次交易概况
A、各方同意，在本协议约定的生效条件全部满足的前提下，甲方以 3.1000
元/股的价格出资 9,423.6900 万元对标的公司进行增资，取得标的公司 3,039.9000
苏州敏芯微电子技术股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
万股股份，占本次交易完成后标的公司 29.7037%的股份，以及甲方以 8,288.4467
万元的价格受让转让方合计持有的标的公司 2,486.4969 万股股份（占本次增资后
标的公司 24.2963%的股份）。本次交易完成后，甲方合计持有标的公司 5,526.3969
万股股份，占本次交易完成后标的公司总股本的 54.0000%。
本次交易为整体一揽子方案，本次交易整体生效、整体履行，本次交易项下
的本次增资与本次股份转让的安排不可分割且不可单独实施。
B、若本次交易中任一股份转让方未按约定将其应转让的标的公司股份转让
至甲方名下（包括但不限于明确拒绝转让、未按时配合办理手续或以任何方式阻
碍本次股份转让），则甲方有权要求乙方和丙方在收到甲方书面通知后 10 个工作
日内，通过以下一种或多种方式，确保甲方在本次交易完成后合计持有的标的公
司股份比例不低于 54%：
a、由甲方按照本协议约定的本次增资价格对标的公司进行进一步增资，增
资金额及对应股份数量以满足甲方合计持股比例达到 54%，丙方及标的公司应
予以无条件配合。
b、由丙方将其持有的标的公司股份按照双方届时协商确定的数量和价格转
让给甲方，且转让股份数量应不少于甲方为达到本次交易完成后持有标的公司
②本次增资价格及定价依据
根据银信资产评估出具的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司拟现金收购/
增资方式购买资产所涉及的北京浦丹光电股份有限公司股东全部权益价值资产
（银信评报字（2026）第 050085 号），以 2026 年 3 月 31 日为基准日，
评估报告》
浦丹光电 100%股权的评估值为 23,400.00 万元（大写：人民币贰亿叁仟肆佰万元
整），评估价值与合并财务报表中归属于母公司的净资产相比增值 15,474.06 万
元，增值率为 195.23%。
基于标的公司技术与产品、下游渠道等整体情况，并充分考虑与公司的业务
协同性，经与交易各方协商确定，上市公司拟以 17,712.1367 万元通过股权转让
及增资方式合计取得浦丹光电 5,526.3969 万股股份，占交易完成后浦丹光电
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本或配股等除权事项，本次增资价格将相应进行调整）。
③本次交易的具体方案
A、本次增资
a、本次增资的基本情况
甲方按照 3.1000 元/股的价格出资 9,423.6900 万元对标的公司进行增资，取
得标的公司 3,039.9000 万股股份，占本次交易完成后标的公司 29.7037%的股份。
自本协议签署后至本次增资交割日之前，标的公司不得发生分红、送股、转
增股本或配股等除权事项。
b、本次增资的款项按如下进度支付
ⅰ在本协议第五条约定的本次增资的先决条件满足后 30 日内，甲方向标的
公司支付人民币 5,000.00 万元；
ⅱ在本次增资交割日后 30 日内，甲方向标的公司支付剩余增资款，即人民
币 4,423.6900 万元。
c、本次增资款的用途
标的公司及现有实际控制人承诺将上市公司的增资款存放于双方共管账户
中，且仅用于与标的公司主营业务相关的日常运营、设备采购及对标的公司控股
子公司的少数股东回购款，不得用于与标的公司主营业务不相关的其他经营性支
出，或者未经上市公司书面同意的其他用途。本次增资款使用将由上市公司指定
授权人员同意后，方可使用。
B、本次股份转让
甲方以 8,288.4467 万元的价格受让转让方合计持有的标的公司 2,486.4969 万
股股份（占本次增资后标的公司 24.2963%的股份）。股份转让的具体情况详见甲
方与乙方、丙方及各转让方签署的《关于北京浦丹光电股份有限公司之股份转让
协议》。
C、本次交易完成后，标的公司的注册资本将由 7,194.1667 万元增加至
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标的公司 5,526.3969 万股股份，占本次交易完成后标的公司总股本的 54.00%。
D、除本协议另有约定外，标的公司在本次交易之前以及之后的所有未宣告
且未分配的利润及其他股东权益均由本次交易后的各股东按其股权比例享有。
④本次增资的先决条件
各方确认，在本协议生效且当以下每一项交易条件全部得以满足或由甲方以
书面形式豁免的前提下，甲方有义务根据本协议第四条第 1 款第（2）项的约定
支付增资款：
A、本次交易获得上市公司董事会的有效批准。
B、上市公司就本次交易及涉及的募集资金事项已获证券监管机构审核通过
并经中国证监会同意注册，且募集资金已到账。
C、标的公司股东会已经审议通过了关于本次增资的相关决议，各方已完成
相关交易文件（包括本协议、修订后的公司章程、公司内部决议文件以及根据本
协议约定需提前签署或出具的其他文件）的签署，且标的公司现有股东已有效放
弃对本次增资新增注册资本的优先认购权。
D、根据适用法律和标的公司签署的任何合同的规定，进行本次增资需要向
合同相对方发出的通知和/或取得的同意（如需）均已发出或取得，且不会因为本
次增资的完成而中断标的公司正在进行的经营、业务或交易或对其产生重大不利
影响。
E、标的公司不存在限制、禁止或取消本次增资的适用法律或者政府机构的
判决、裁决、裁定、禁令或命令，也不存在任何已经或将要对本次交易产生重大
不利影响的未决或经合理预见可能发生的诉讼、仲裁、判决、裁决、禁令或命令。
F、甲方为本次交易目的而对标的公司进行的财务和法律尽职调查，其结果
令甲方满意。
G、标的公司核心管理人员（详见“附件四：标的公司核心管理人员清单”）
已签署令上市公司满意的劳动合同及竞业禁止协议。
H、标的公司和（或）现有实际控制人已与截至签署日前所有存在特殊股东
权利的股东（详见“附件五：特殊股东权利情况”）分别签署令上市公司满意的书
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面终止协议或其他文件，终止该等股东所享有的全部特殊权利条款（包括但不限
于回购权、优先认购权、优先购买权及其他任何形式的股东特殊权利安排），且
该等终止已取得所有必要的内部及外部批准（如需），不存在任何未决或潜在的
争议、纠纷或权利主张。
I、乙方和丙方已与如皋中皋汇智股权投资中心（有限合伙）就子公司江苏浦
丹光电技术有限公司（以下简称“江苏浦丹”）股权的回购事宜，签署了令上市
公司满意的补充协议（或其他可以证明付款安排的具有法律效力的文件），明确
剩余待支付的回购款项金额不超过人民币 5,000 万元。
J、自本协议签署日至交割日，标的公司及现有实际控制人在本协议及其附
件所作出的陈述、保证及承诺是完全真实、完整、准确和没有误导性的，未发生
任何重大不利变化。
⑤本次交易的交割及工商变更登记
A、乙方和丙方应当在甲方向标的公司支付完毕首期增资款后 15 日内，完
成本次增资的工商变更登记，并按照法律法规规定及标的公司章程等制度约定，
完成标的公司章程、股东名册及配套制度的修改以及标的公司董事会等的调整
（如涉及）。
B、本协议约定的交割日当日，标的公司及现有实际控制人应向上市公司指
定代表交付以下全部资产、文件及物品（以下简称“交割交付物”）：
a、标的公司的全部公司印章（包括但不限于公章、财务章、合同章、发票
章、法人名章等）。
b、标的公司的营业执照原件、全部资质许可及证件的原件。
c、标的公司的全部银行账户的签字样本、U 盾、网银密钥及预留印鉴卡片；
d、标的公司的会计凭证、账簿及其他会计记录，财务系统账号。
e、标的公司的政府批文、章程、股东名册、股东会及董事会决议文件、重
大合同人事档案、员工劳动合同、诉讼仲裁文件等纸质及电子档案文件。
f、在满足相关保密要求的法律、法规基础上，与标的公司资产、业务、系统
账号及密码相关的及上市公司要求的其他物品及资料。
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现有实际控制人应确保前述交割交付物真实、完整、有效，且自交割日起上
市公司或其指定代表能够独立、排他性地控制和使用该等物品及文件；任何未交
付的电子权限或密码应同步书面告知。如因逾期、遗漏或虚假交付导致标的公司
或上市公司遭受损失的，现有实际控制人应承担全部赔偿责任。
C、本协议约定的交割日当日，标的公司应向上市公司签发股票与股东名册。
股东名册应载明标的公司全体股东的姓名或名称及住所、各股东所认购的股份种
类及股份数、发行纸面形式的股票的编号、各股东取得股份的日期及其他法定事
项并应加盖公司公章及由法定代表人签字。股票应载明公司名称、公司成立日期
或者股票发行的时间、股票种类、票面金额及代表的股份数、股票的编号，并应
加盖公司公章及由法定代表人签字。
D、为本次交易办理工商变更登记或备案手续所需的费用由标的公司承担。
E、各方同意采取一切必要措施确保交割按本协议全面实施，包括但不限于
签订或促使他人签订有关文件，申请和获得有关批准、同意、许可、授权、确认
或豁免，办理有关注册、登记、变更或备案手续等。
⑥过渡期安排
A、过渡期内，标的公司不得分配利润，标的公司于交割日前的滚存未分配
利润在交割日后应由标的公司全体股东按照本次交易完成后其各自对标的公司
的持股比例享有。
B、甲方将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所以本次
增资交割日为基准日，对标的公司过渡期损益进行专项审计。过渡期内，如标的
公司产生收益的，则该收益按照本次交易后全体股东各自对标的公司的持股比例
享有；如过渡期内标的公司发生亏损的，亏损由丙方承担补足义务，且甲方有权
要求乙方在本次交易交割完成后 10 个工作日内以现金和（或）股份方式向标的
公司补足，如甲方选择要求乙方以股份方式补偿的，则各方届时另行协商确定的
合理估值或以评估值为基础。标的公司过渡期的损益情况，以专项审计的结果作
为确认依据。
C、过渡期内，丙方保证丙方及标的公司管理层应对标的公司尽善良管理之
义务。
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D、过渡期内，丙方应当促使标的公司，且标的公司应当在通常业务过程内
开展业务，并应尽商业合理努力保持商业组织完整，维持同第三方的关系并保留
现有管理人员和雇员，避免出现任何对公司业务有重大不利影响的事件与情形。
E、过渡期内，除非上市公司事先书面许可或者根据本协议约定之外，标的
公司不得进行下列行为：
a、提前偿还债务；或向其他人提供保证担保、为其财产设定抵押、质押及
其他担保权（为标的公司自身向银行借款的除外）；或免除任何对他人的债权或
放弃任何求偿权；或对任何已有的合同或协议作出不利于标的公司的修改。
b、向任何管理人员、董事、雇员、销售代表、代理人或顾问发放奖金或者
增加其他任何形式的收入（日常运营所需范围内的除外）；或者，将任何管理人
员（包括但不限于总经理、副总经理、财务总监）的薪酬水平提高 10%以上。
c、在正常业务经营之外订立任何重大合同；或与供应商、客户或合作方之
间的合同发生重大变更或关系发生重大变化或违反与供应商、合同或合作方之间
的协议，并且该损失或变化将导致对标的公司产生重大不利影响。
d、除标的公司正常业务活动外，转让、许可、质押、允许他人使用或以任
何方式处置标的公司的知识产权或设备。
e、修改标的公司章程、变更（无论是增加、减少、分配、发行、收购、偿
还、转让或赎回）标的公司注册资本、任一标的公司发生任何股权转让或在标的
公司股权类权益上设置任何承诺、可转换权益、质押或权利负担；或以任何方式
处置任一标的公司的股权类权益；或回购任何标的公司的股权类权益。
f、宣布、支付或进行任何股息派发或分配。
g、进行标的公司分立、与第三方合并、注销、清算或变更企业形式。
h、
（i）交易总额超过人民币 100 万元的资产售卖、抵押、质押、租赁、转移
和其他处置；或（ii）处理任何原值超过人民币 100 万元的固定资产或同意任何
原值超过人民币 100 万元的固定资产被处理或收购，放弃对任何标的公司资产的
掌管，产生任何导致固定资产支出的合同；或（iii）总额超过人民币 100 万元的
任何开支或者购买任何有形或者无形资产（包括对任何主体进行股权投资）。
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i、承担或产生总计超过人民币 100 万元（或等值其他货币）的债务、负债、
责任、义务或费用，但在正常业务过程中产生的除外；或向任何第三方（包括创
始人及其各自关联方）提供贷款。
j、进行任何关联交易。
k、进行任何捐赠。
l、解聘任何核心员工。
m、主动启动或和解任何诉讼、仲裁或行政程序（争议金额不超过人民币 100
万元的民事诉讼/仲裁除外，但主动启动或和解不超过人民币 100 万元的民事诉
讼/仲裁应提前告知上市公司或其委派董事）。
n、制定或通过任何公司员工期权激励计划，或对员工派发期权或作出派发
期权的承诺。
o、以作为或不作为的方式违反本协议项下的陈述和保证条款或者任何可能
导致上述情形发生的作为或不作为。
⑦交割后安排
A、交割日后，乙方和丙方承诺丙方及标的公司核心管理人员在业绩承诺期
内在标的公司全职工作，不得在同标的公司存在相同或者类似主营业务的公司任
职或者担任任何形式的顾问。同时，在直接及间接持有标的公司股份期间，或在
标的公司任职期间及自标的公司离职 2 年内（孰晚），丙方及丙方控制的企业、
标的公司核心管理人员将避免从事任何与标的公司及其控制的企业相同或相似
且构成或可能构成竞争关系的业务，不自行或以他人名义直接或间接投资于任何
与标的公司从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体，亦不从事任何可能损
害标的公司及其控制的企业利益的活动。如丙方及丙方控制的企业、标的公司核
心管理人员遇到标的公司及其控制的企业主营业务范围内的业务机会，丙方及丙
方控制的企业、标的公司核心管理人员将该等业务机会让与标的公司及其控制的
企业。如违反前述承诺，丙方及丙方控制的企业、标的公司核心管理人员所获收
益归甲方所有，并需赔偿甲方的全部实际损失（如有）。
B、交割日后，丙方承诺将减少并规范标的公司与丙方及其关联方之间的关
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联交易，对于确需发生的与丙方及其关联方之间的关联交易，严格按照法律法规
和公司章程的规定履行相应的决策程序，且遵循市场交易的公开、公平、公正的
原则，按照公允、合理的市场价格及条件与公司进行交易，依法签订交易协议。
乙方和丙方承诺丙方及其关联方将不通过与标的公司的交易取得任何不正当的
利益或使标的公司承担任何不正当的义务。
C、标的公司在交割日后不得在任何重大方面（包括但不限于主营业务、知
识产权、税务、土地、环保、财务、劳动）有严重违反适用中国法律而导致对标
的公司或上市公司的重大不利影响。
D、交割日后，标的公司应以正常方式经营运作，并尽其努力维持其与客户
的正常业务合作关系，维持管理团队和核心员工的稳定性。
E、交割日后，乙方和丙方应及时将有关对标的公司已造成或可能造成重大
不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况及时书面通知上市公司。
⑧标的公司的公司治理
A、本次交易交割后，标的公司将组建新的董事会，董事会由 3 名董事组成，
其中，甲方有权提名 2 名董事，董事长由甲方提名的董事担任，并担任法定代表
人。
B、本次交易交割后，标的公司高级管理人员由董事会聘任，标的公司的财
务负责人由甲方委派人员担任。
C、自本次增资交割日起，标的公司应按照上市公司控股子公司的标准全面
完善治理结构，适用上市公司及其控股子公司的相关内部治理规则、股东会、董
事会决策机制、信息披露要求及关联交易管理制度等；其财务体系及制度、内部
控制体系及审计监督体系并纳入上市公司统一的财务体系、内部控制体系及审计
监督体系，严格执行上市公司统一的财务制度、预算管理制度及资金集中管理要
求。同时，标的公司应进一步优化自身风控制度、薪酬制度、知识产权制度等体
系建设，确保与上市公司的整体管控要求相衔接。上市公司有权对标的公司的重
大经营决策、财务收支、人事任免等事项行使相应的决策及监督权，现有实际控
制人及标的公司应予以全面配合。
（2）股份转让协议的主要内容
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等共计 12 名浦丹光电的股东分别签署了《关于北京浦丹光电股份有限公司之股
份转让协议》。上述合同的主要内容如下：
①协议签署主体及交易方案
单位：股、元
乙方 甲方
丙方 转让股份数量 交易金额
（转让方） （受让方）
中航联创 3,736,770 13,267,514.03
北京荟富 298,547 1,059,999.99
赛迪文勤 2,300,000 8,286,200.55
上海旌巨 3,812,334 13,756,209.80
上海联创 丙方 1： 6,788,682 26,000,000.00
天津联汇 姜恩颖 390,000 1,404,908.55
敏芯股份
北京彤心 丙方 2： 1,285,000 2,827,000.00
高亚滨 浦丹光电 1,340,597 4,200,000.00
田欣 4,211,039 10,364,252.65
王可睿 287,000 805,381.12
林子 290,000 638,000.00
尹胜强 125,000 275,000.00
注：为便于阅读，对上述股份转让协议的签署主体及交易方案以表格形式列示。
②股份转让款支付的先决条件
各方确认，在本协议生效且当以下每一项交割条件全部得以满足或由甲方以
书面形式豁免的前提下，甲方有义务根据本协议约定的转让价款及支付进度支付
股份转让款：
A、本次股份转让及甲方向标的公司增资事项获得甲方董事会的有效批准。
B、甲方就本次交易及涉及的募集资金事项已获证券监管机构审核通过并经
中国证监会同意注册，且募集资金已到账。
C、乙方和丙方 1 出席或委托他人出席甲方向标的公司增资的股东会，并在
股东会上对甲方向丙方 2 增资的议案投赞成票，且标的公司股东会已经审议通过
了关于甲方向标的公司增资的相关决议，各方已完成相关交易文件（包括本协议、
修订后的公司章程、公司内部决议文件以及根据本协议约定需提前签署或出具的
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其他文件）的签署，同时标的公司现有股东已有效放弃对新增注册资本的优先认
购权和对标的股份的优先购买权。
D、标的公司不存在限制、禁止或取消本次股份转让的适用法律或者政府机
构的判决、裁决、裁定、禁令或命令，也不存在任何已经或将要对本次股份转让
产生重大不利影响的未决或经合理预见可能发生的诉讼、仲裁、判决、裁决、禁
令或命令。
E、甲方为本次股份转让目的而对标的公司进行的财务和法律尽职调查，其
结果令甲方满意（签署本协议视为已经令甲方满意）。
F、自本协议签署日至交割日，乙方在本协议所作出的陈述、保证及承诺是
完全真实、完整、准确和没有误导性的，未发生任何重大不利变化。
③本次股份转让的交割及付款进度安排
A、林子和尹胜强本次股份转让的交割及付款进度安排
a、本次股份转让分两次交割，其中第一次交割为向甲方转让其本次股份转
让数量的 50%（即第一批标的股份）；第二次交割为向甲方转让其本次股份转让
数量的剩余 50%（即第二批标的股份）。
b、甲方按照本协议约定支付完毕首期股份转让款之日，即为本次股份转让
的首次交割日（以下简称“首次交割日”），自首次交割日起，甲方取得第一批标
的股份，并享有相应的股东权利，承担相应的股东义务；乙方不再享有及承担第
一批标的股份对应的股东权利及义务。
c、甲方按照本协议约定支付完毕第二笔股份转让款之日，即为本次股份转
让的第二次交割日（以下简称“第二次交割日”），自第二次交割日起，甲方取得
第二批标的股份，并享有相应的股东权利，承担相应的股东义务；乙方不再享有
及承担第二批标的股份对应的股东权利及义务。
d、各方同意，自首次交割日起至第二次交割日，林子和尹胜强不可撤销地
委托甲方代为行使第二批标的股份所对应的全部股东权利（包括但不限于表决权、
提案权、股东会召集权等）。在每次交割完成后，丙方同意及时为转让双方办理
变更并出具股东名册相关事宜。
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e、在本协议约定的股份转让款支付的先决条件满足后 30 日内，甲方支付第
一笔现金对价，为第一批标的股份对应的股权转让价款。
f、在甲方向标的公司增资完成工商变更登记，且林子和尹胜强辞去标的公
司董事和/或高级管理人员职务的工商变更备案登记手续办理完毕之日起届满六
个月后的 30 日内，甲方支付第二笔现金对价，为第二批标的股份对应的股权转
让价款。
B、除林子和尹胜强外，其他转让方本次股份转让的交割及付款进度安排
a、各方同意，甲方按照协议约定向乙方支付完毕首期股份转让款之日，即
为本次股份转让的交割日（以下简称“本次股份转让交割日”或“交割日”）。
b、各方同意，自前款规定的交割日起，甲方取得标的股份，并享有相应的
股东权利，承担相应的股东义务；乙方不再享有及承担标的股份对应的股东权利
及义务。
c、在本协议约定的股份转让款支付的先决条件满足后 30 日内，甲方向乙方
支付第一笔现金对价，为股权转让价款的 30%。
d、在甲方向标的公司增资完成工商变更登记后 30 日内，甲方向乙方支付第
二笔现金对价，为股权转让价款的 70%。
④各方的陈述、保证及承诺
A、本协议各方分别而非连带地陈述、保证及承诺如下：
a、其为依法成立并有效存续的企业或具有完全民事行为能力的自然人。
b、其拥有签订并履行本协议的全部权利与授权。
c、其保证其就本协议的签署所提供的文件资料均是真实、有效的。
d、本协议的签订或履行不违反任何以其为一方的重大合同或协议。
e、其在本协议上签字的代表，已获得签订本协议的充分授权。
B、乙方在此不可撤销地承诺并保证：
a、合法拥有标的股份，并有权按本协议约定转让标的股份；在本协议签订
前，已取得签署本协议所需的全部有关授权和法律手续。
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b、标的股份不存在任何质押、冻结等权利限制、其他担保权益或第三方权
利，亦不存在针对标的股份的任何诉讼、仲裁或争议等；否则乙方承担由此产生
的一切责任，并负责赔偿甲方因此受到的全部损失。
c、本协议的签署不会违反其作为缔约一方并对其有约束力的任何契约、承
诺或其他文件；
d、不存在可能影响其履行本协议及与本协议相关文件中各项义务的潜在或
者已经发生尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序；
e、不会构成对任何第三方合法权益的侵害。
C、各方在此确认并同意，自交割日起，乙方与丙方等签署的入股协议（包
括但不限于在本协议签署之前签署的历轮增资协议、投资协议、股东协议、股权
转让协议、各种补充协议、公司章程等所有法律文件）中所约定的全部特殊权利
条款（包括但不限于反稀释保护权、共同出售权、优先认购权、优先清算权、回
购权、董事推荐权等所有特殊权利）终止并不再具有法律效力，乙方不再享有前
述条款项下的任何权利，乙方亦不得再依据前述条款向丙方或任何第三方主张任
何权利或提出任何诉求。
⑤协议的生效、变更和终止
A、除另有约定的条款外，本协议自协议各方法定代表人或授权代表签字并
加盖公章（自然人股东签字）后于文首确定的签署之日起成立，自下述条件全部
成就之日起生效：
a、本次股份转让及甲方向标的公司增资获得甲方董事会的有效批准。
b、甲方向标的公司增资获得标的公司股东会的有效批准。
c、甲方就本次交易及涉及的募集资金事项已获证券监管机构审核通过并经
中国证监会同意注册，且募集资金已到账。
d、本次股份转让获得法律法规所要求的其他有权机关的审批（如适用）。
B、除另有约定外，本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书
面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
C、除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议可以书面形
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式解除。
（3）业绩承诺及补偿协议的主要内容
芯微电子技术股份有限公司与姜恩颖、毛健、向美华、耿凡、靳东升、林子、尹
胜强、北京彤心管理咨询中心（有限合伙）之业绩承诺及补偿协议》。上述协议
的主要内容如下：
①协议签署主体
甲方（上市公司）：苏州敏芯微电子技术股份有限公司
乙方一：姜恩颖
乙方二：毛健
乙方三：向美华
乙方四：耿凡
乙方五：靳东升
乙方六：林子
乙方七：尹胜强
乙方八：北京彤心管理咨询中心（有限合伙）
（以下乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、乙方
八合称“乙方”，即业绩承诺方。）
②业绩承诺补偿期间
各方同意，本协议所指的业绩承诺期为 2026 年度、2027 年度、2028 年度及
③业绩承诺金额
A、乙方承诺，标的公司在业绩承诺期内应实现的净利润如下：
标的公司在 2026 年度、2027 年度、2028 年度及 2029 年度承诺的年平均净
利润不低于 2,500 万元（以下简称“年均承诺净利润”），即业绩承诺期内累计承
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诺净利润不低于 1 亿元。
若标的公司在业绩承诺期内实际实现的年平均净利润（以下简称“年均实际
净利润”）未达到年均承诺净利润的 90%（不含本数），则乙方应根据本协议的约
定进行补偿。
B、乙方承诺，上述年均承诺净利润与年均实际净利润均以合并报表口径下
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（应剔除超额业绩奖励的影
响），且应当以甲方认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所
出具的专项审核报告为准。
C、标的公司财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规
定，业绩承诺期内，除非法律、法规另有规定，未经甲方董事会批准，不得改变
标的公司的会计政策、会计估计。
④业绩承诺补偿的安排及实施
A、在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度结束后的专项审核报告出具
后，如标的公司经审计的年均实际净利润低于年均承诺净利润数的 90%（不含
本数），乙方需向甲方进行业绩补偿，具体业绩补偿的计算方式如下：
各乙方应补偿股份数量=本次交易实施完毕时各乙方直接和间接所持标的公
司股份总数*（1-业绩承诺期内年均实际净利润/业绩承诺期内年均承诺净利
润）
如根据上述公式计算所得的应业绩补偿股份数量不为整数，应向上取整计
算。
B、各方同意，业绩承诺补偿不应超过各乙方在本次交易实施完毕时实际
持有的标的公司股份数量，超出上述补偿上限的部分，乙方无须承担超出部分
的补偿义务。
⑤补偿的实施程序及保障安排
A、乙方同意将其在本次交易实施完毕时持有标的公司的全部股份质押给
甲方，作为业绩补偿义务的质押担保，并向标的公司住所地的市场监督管理部
门办理股份质押登记手续。在质押手续办理过程中，甲方、标的公司、乙方应
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配合提供所需文件。本次股权质押之设立目的，仅限于担保乙方履行其在本协
议项下的业绩承诺及补偿义务，不作其他任何用途。
B、业绩承诺期满后，若发生本协议约定的乙方应进行业绩承诺股份补偿
的情形，乙方应在标的公司业绩承诺期专项审核报告出具后 45 日内将应补偿的
股份无偿转让过户至甲方。
C、自标的公司业绩承诺期专项审核报告出具日至补偿股份无偿转让过户
至甲方期间，该等应补偿的标的公司股份的表决权和股利分配权等任何股东权
利均归属于甲方。待标的公司业绩承诺期专项审核报告出具且补偿程序结束后
（如涉及），经甲方同意，可办理乙方剩余股份的解质押程序。
D、业绩承诺期内至业绩承诺期专项审核报告出具期间，乙方保证不通过
股份转让及再质押或设置其他权利负担等方式逃避股份补偿义务。若乙方违反
前述保证，未经甲方书面同意擅自转让、质押其持有的标的公司股份或设置其
他权利负担的，则视为乙方违约，甲方有权要求乙方立即解除质押、撤销转让
或消除其他权利负担。
⑥超额业绩奖励
A、如在业绩承诺期届满时，标的公司在业绩承诺期内年均实际净利润大
于年均承诺净利润，甲方同意对标的公司届时的经营管理团队进行超额业绩奖
励。标的公司在业绩承诺期内的年均实际净利润大于年均承诺净利润的部分
（超过 2,500 万元（不含本数）且不高于 3,000 万元（含本数））为超额净利
润，超额业绩奖励金额为业绩承诺期内累积超额净利润的 30%。如标的公司在
业绩承诺期内年均实际净利润超过 3,000 万元（不含本数），则按照本协议“第
六条 后续收购安排”执行。
B、根据甲方认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所
出具的专项审核报告，在确定超额业绩奖励支付条件成就后 2 个月内，标的公
司以现金方式向经营管理团队发放超额业绩奖励；经营管理团队成员名单及具
体超额业绩奖励方案由届时标的公司董事会确定，超额业绩奖励相关的纳税义
务由实际受益人自行承担。
⑦后续收购安排
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A、如标的公司在业绩承诺期内年均实际净利润超过 2,500 万元（不含本
数）但不高于 3,000 万元（含本数），甲方有权（但无义务）在业绩承诺期满
后六个月内，按照届时有效的法律及监管规则要求，以各方届时另行协商确定
的合理估值或评估值为基础，收购乙方届时持有的标的公司全部或部分股份。
B、如标的公司在业绩承诺期内年均实际净利润超过 3,000 万元（不含本
数），则甲方在业绩承诺期满后六个月内，按照届时有效的法律及监管规则要
求，并按标的公司的以下估值收购乙方届时持有的标的公司股份：
a、若 3,000 万元＜年均实际净利润＜3,500 万元，则公司估值=年均实际净
利润×11 倍；
b、若 3,500 万元≤年均实际净利润＜4,000 万元，则公司估值=年均实际净
利润×12 倍；
c、若 4,000 万元≤年均实际净利润＜4,500 万元，则公司估值=年均实际净
利润×13 倍；
d、若 4,500 万元≤年均实际净利润＜5,000 万元，则公司估值=年均实际净
利润×14 倍；
e、若年均实际净利润≥5,000 万元，则公司估值=年均实际净利润×15 倍，
但公司估值不得超过人民币玖亿元。
C、若于本协议签署时在标的公司任职的乙方中的自然人股东（包括北京
彤心管理咨询中心（有限合伙）中的员工合伙人在内），在业绩承诺期届满时
已不在标的公司任职的，则甲方有权不收购该等股东所直接或间接持有标的公
司股份。
⑧违约责任
A、本协议签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其
应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，即
构成违约；如因一方违约给其他方造成损失的，应足额赔偿守约方因其违约行
为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
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B、若乙方未按照本协议的约定按时、足额履行其补偿义务，则甲方有权
要求乙方立即履行，且每逾期一天，乙方应按照应补偿股份对应公允价格的万
分之二向甲方支付违约金。
C、如果本协议一方因不可抗力事件的影响而全部或部分不能履行其在本
协议中的义务，需对业绩补偿承诺进行调整的，不可抗力事件应当以司法裁判
机关明确的情形为准，除此之外，乙方履行本协议项下的补偿义务不得进行任
何调整。
D、就本协议项下任何一方因违反本协议约定而需向另一方支付的任何违
约金，违约方应在收到守约方发出的书面索赔通知之日起十五日内，将相应违
约金足额支付至守约方指定账户。
⑨协议的生效、变更和终止
A、本协议自协议甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方（自
然人签字、非自然人的执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章）后于文首
确定的签署之日起成立，自下述条件全部成就之日起生效：
a、本次交易获得上市公司董事会的有效批准。
b、本次增资获得标的公司股东会的有效批准。
c、上市公司就本次交易及涉及的募集资金事项已获证券监管机构审核通过
并经中国证监会同意注册，且募集资金已到账。
d、本次交易获得法律法规所要求的其他有权机关的审批（如适用）。
B、除另有约定外，本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署
书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效
力。
C、除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议可以书面
形式解除。
（1）深度契合公司长期发展战略，拓宽产品、技术与市场布局
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本次交易前，上市公司主要从事 MEMS 传感器芯片的研发、设计、封装测
试及销售，已形成 MEMS 麦克风传感器、MEMS 压力传感器及 MEMS 惯性传感
器等产品布局，现有产品应用领域以消费电子为主，在高可靠领域的产品布局、
客户资源及应用经验相对薄弱。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司将在现有
MEMS 传感器产品体系基础上，新增光纤陀螺仪核心光电器件以及 ROF、FOCT
等相关光电产品，推动业务应用领域延伸至高可靠惯性导航、ROF 通信、智能电
力传感及灾害监测等领域；此外，标的公司已完成高精度 MEMS 加速度计、高
精度 MEMS 陀螺仪等产品开展研发，具备客户样品验证及批量交付基础；通过
本次交易，上市公司也将与标的公司协同推进 MEMS 压力传感器等其他可适配
高可靠应用场景的 MEMS 传感器研发定型、资质认证与市场推广，并优化上市
公司惯性测量单元的供应体系。
综上，本次交易有助于上市公司围绕传感器、光电器件及相关核心元器件完
善产业布局，丰富产品结构，拓展下游高可靠应用市场，高度契合公司长期发展
战略。
（2）补齐 MEMS 惯导传感器产业化短板，实现双方技术、制造、渠道资源
互补
MEMS 惯性传感器凭借小型化、轻量化、高集成、成本可控等优势，在国内
中低精度高可靠专用装备应用场景中具备广阔替代空间。上市公司与标的公司
MEMS 惯性传感器的产品研发、产业化能力及下游应用资源方面具有较强互补
性。
其中，标的公司近年来积极布局高精度 MEMS 加速度计、高精度 MEMS 陀
螺仪等惯性传感器产品，已成功进入多家航空、航天单位合格供应商体系，相关
产品已完成相关客户样品验收，在产品设计、性能指标及可靠性验证等方面形成
了较强的技术积累。上市公司长期专注于硅基 MEMS 传感器及配套 ASIC 芯片
的设计，积累了成熟的晶圆工艺协同、标准化封装测试与规模化量产体系，拥有
全流程自主可控技术能力。
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本次交易完成后，上市公司可依托其与晶圆制造合作方的工艺协同经验、
MEMS 产品设计能力、自主封装测试能力及可靠性管控体系，协助标的公司持续
优化高精度 MEMS 加速度计、高精度 MEMS 陀螺仪的器件架构、制造工艺、封
装方案与可靠性指标，缩短新品研发周期、提升批量生产一致性、优化产品成本
结构，加快相关产品在高可靠应用领域的规模化落地，并推动其他符合高可靠应
用需求的 MEMS 传感器产品开展研发、客户验证及市场推广。
通过本次交易，将有助于形成“标的公司提供高可靠领域应用需求理解、产
品设计开发、客户验证基础及产品导入，上市公司提供工艺协同、集成度优化、
封装测试及规模化产业化能力”的高效协同机制，进一步提升标的公司在 MEMS
惯性器件领域的研发、验证和产业化能力，也可为上市公司拓展在 MEMS 惯性
器件领域的研发、生产与销售渠道。
（3）探索新技术应用场景，构成未来新的业绩增长点
标的公司长期深耕体材料铌酸锂集成光学器件，在铌酸锂光波导设计、电光
调制工艺、精密制造、高可靠封装领域构筑深厚技术壁垒；依托成熟光电技术平
台，标的公司已拓展 ROF、FOCT 等产品。标的公司在体材料铌酸锂集成光学器
件领域形成的技术积累，为薄膜铌酸锂高速调制器等产品的后续迭代、验证及商
业化提供了技术基础。
上市公司长期从事硅基芯片研发，在微纳结构设计、工艺容差控制、封装测
试、可靠性评价和量产质量管理等方面具备较强的技术积累。本次交易完成后，
双方将整合标的铌酸锂光电材料与器件核心专利、上市公司硅基微纳制造量产优
势，联合推进薄膜铌酸锂高速调制器的优化迭代、客户验证与产线落地，积极布
局高速光通信等前沿市场，为上市公司增加新的业务增长点。
（4）外延式并购增强企业盈利能力，提升投资者回报率
上市公司现有 MEMS 传感器业务应用领域以消费电子为主，业务发展在一
定程度上受到下游消费电子行业景气度、客户需求变化、产品更新周期及市场竞
争等因素影响。标的公司已形成覆盖光纤陀螺仪主要核心光电器件的产品布局，
相关产品应用于高可靠性惯性导航、ROF 通信、智能电力传感及工业测控等多个
领域，ROF、FOCT 等产品亦已实现市场应用并开始贡献收入。
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通过控股收购标的公司，上市公司可将现有 MEMS 传感器业务与标的公司
的光电器件产品、高可靠领域客户合作基础及前瞻性技术储备相结合，进一步丰
富上市公司产品结构和收入来源，降低公司业务对单一应用领域的依赖。标的公
司的既有产品平台、客户资源，亦有助于上市公司稳步开拓高可靠性惯性导航、
ROF 通信、智能电力传感及工业测控等增量市场。
此外，上市公司作为公众公司，具备资本市场融资平台、规范治理体系和资
源整合能力；标的公司则具备较为深厚的光电器件技术积累及相关客户合作基础。
通过本次交易，双方可在生产组织、市场拓展、管理体系及资本资源等方面形成
协同，提高资源使用效率，增强整体经营稳定性，为公司未来业务规模扩大、盈
利能力提升及股东回报能力增强奠定基础。
（1）国家政策鼓励上市公司借力资本市场并购重组，推动产业链优化升级
近年来，国务院、中国证监会及证券交易所持续优化并购重组市场化环境，
鼓励上市公司通过并购重组整合优质资源、完善产业布局、提升发展质量。2024
年 4 月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的
若干意见》，提出综合运用并购重组等方式提高上市公司发展质量，并加大并购
重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024 年 9 月，中国证监会发布《关
于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持上市公司围绕科技创新、
产业升级布局，向新质生产力方向转型升级。
同时，国家持续推进产业自主可控，不断提升产业链供应链基础能力。对于
具备较强技术积累、稳定客户基础及产业化能力的优质高可靠电子及相关核心器
件资产，通过市场化并购实施资源整合，有助于推动优势资源集聚，提升产业链
协同水平及自主可控能力。
本次交易系上市公司围绕芯片半导体领域实施的产业并购。通过本次交易，
上市公司可全面整合双方在 MEMS 器件设计、晶圆制造工艺、封装测试、光电
器件研发、产品验证及高可靠领域终端客户资源等核心资源，实现现有 MEMS
传感器业务向高可靠领域拓展，完善公司战略布局，符合国家支持上市公司聚焦
主业、整合优质产业资源、推进科技创新和产业升级的政策方向。
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（2）标的公司主要技术下游应用范围较广，发展前景广阔
标的公司长期聚焦于光纤陀螺仪核心光电器件的研发、生产和销售，目前核
心产品包括集成光学多功能光波导调制器（MIOC）、超辐射发光管（SLD）、光
接收组件（PIN-FET）及保偏光纤分束器（PMFS）等，覆盖光纤陀螺仪主要核心
元器件，相关产品已广泛应用于航空航天、智能装备、海洋探测、轨道交通及工
业测控等高可靠领域。标的公司已实现光电器件芯片设计、晶圆加工工艺、光电
芯片制造、电光调制、器件封装测试全流程自主研发，掌握各环节核心知识产权，
完成系列产品全产业链国产化落地。
除光纤陀螺仪核心光电器件外，标的公司持续拓展 ROF、FOCT 等产品，并
已实现市场应用和收入贡献。标的公司现有产品下游覆盖惯性导航、ROF 通信、
智能电力传感及工业测控等高可靠领域，具有广阔的市场应用空间。多元化的产
品布局有助于标的公司满足客户在不同应用场景下的产品需求，有利于上市公司
拓宽收入来源、降低对单一市场的依赖。
标的公司已进入航空、航天、船舶等领域相关大型集团客户供应体系并持续
供货，对高可靠应用场景下产品性能、质量控制、验证流程及交付标准具有较为
深刻的理解和丰富的经验积累。此外，标的公司已围绕高精度 MEMS 加速度计、
高精度 MEMS 陀螺仪等产品开展研发，具备客户样品验证及批量交付基础。
综上，标的公司现有产品平台、客户资源、技术积累及前瞻性研发储备，为
其持续拓展下游市场、提升产品竞争力和扩大经营规模提供了基础。
（3）上市公司与标的公司具有协同性
本次交易双方均为半导体企业，本次交易属于半导体行业内的并购交易，且
上市公司与标的公司在 MEMS 惯性传感器、MEMS 压力传感器、惯性测量单元
等主营产品方面均具有较强的协同效应。本次交易完成后，上市公司与标的公司
将在技术研发、产业链配套、渠道拓展以及公司治理等多维度实现深度协同，通
过双方资源整合与优势互补，丰富上市公司产品矩阵，充分释放双方在 MEMS
惯性传感器、MEMS 压力传感器、惯性测量单元以及高速光通信等领域的产业协
同价值，进一步提升上市公司的可持续经营能力。具体协同效应体现在以下方面：
①集成化开发与产业化能力赋能，加速 MEMS 惯性传感器规模化量产落地
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MEMS 惯性传感器凭借小型化、轻量化、高集成、成本可控等优势，在部分
对精度要求适配且关注体积、重量、功耗及成本的场景中，具备广阔的拓展和替
代空间。标的公司长期配套航空、航天、船舶等客户，对 MEMS 惯性器件在相
关应用场景中的性能要求、精度需求、验证流程及产品迭代方向具有较为深入的
理解。标的公司近年来积极布局高精度 MEMS 加速度计、高精度 MEMS 陀螺仪
等惯性传感器产品，目前已完成样品测试并进入航空航天相关单位合格供应商体
系，在器件方案设计、性能指标调校及可靠性验证等方面具备完整的技术储备；
后续标的公司仍需持续投入资源，稳步积累 MEMS 传感器集成化研发能力及大
规模量产能力，以把握行业高速发展机遇。
在 MEMS 惯性传感器领域，上市公司与标的公司在产品集成化开发、产业
化能力及下游应用资源方面具有较强互补性。具体而言，上市公司长期专注于硅
基 MEMS 传感器及配套 ASIC 芯片的集成化设计，积累了成熟的晶圆工艺协同、
标准化封装测试与规模化量产体系，拥有全流程自主可控技术能力。本次交易完
成后，上市公司可依托其与晶圆制造合作方的工艺协同经验、MEMS 产品集成化
设计能力、自主封装测试能力及可靠性管控体系，协助标的公司持续优化高精度
MEMS 惯性器件的架构、制造工艺、封装方案与可靠性指标，缩短新品研发周
期、提升批量生产一致性、优化产品成本结构，加快相关产品在高可靠领域的大
规模量产能力落地。
通过本次交易，将有助于形成“标的公司提供高可靠领域应用需求理解、产
品设计开发、客户验证基础及产品导入，上市公司提供工艺协同、集成度优化、
封装测试及大规模产业化能力”的高效协同机制，全面提升标的公司在 MEMS 惯
性器件领域的研发、验证和产业化能力，同时助力上市公司拓展 MEMS 惯性器
件领域的研发、生产与市场销售渠道，双向夯实双方在 MEMS 惯性传感领域的
综合竞争力。
②依托标的公司客户及应用场景优势，推动公司 MEMS 压力传感器向高可
靠领域拓展
MEMS 压力传感器具有体积小、精度高、响应速度快、易于集成等特点，在
航空航天、智能电力传感等对稳定性和可靠性要求较高的应用领域亦具有广阔的
应用空间。在航空航天领域，MEMS 压力传感器可用于卫星推进系统、火箭动力
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系统及飞机液压系统等环节的压力测量和状态监测；在智能电力传感领域，则可
应用于 GIS 等气体绝缘设备的气室压力及状态监测，以及断路器、液压或气动机
构等设备的压力检测，为电力设备数字化监测和运行状态判断提供基础数据。
上市公司长期从事 MEMS 压力传感器的研发、生产，具备完整的技术体系
和较强的定制化开发能力，但由于相关高可靠领域通常具有供应商准入门槛较高
及产品验证周期较长等特点，上市公司 MEMS 压力传感器在上述领域的业务开
拓相对缓慢。
标的公司长期服务于航空航天、智能电力传感等专业应用领域，在相关客户
需求理解、产品验证流程及市场开发方面形成了深厚的积累。本次交易完成后，
上市公司可依托标的公司的客户资源和市场开发经验，针对高可靠应用场景开展
MEMS 压力传感器的产品适配、样品测试及客户验证，推动上市公司现有 MEMS
压力传感器向新的工业及高可靠应用领域延伸，进一步拓宽产品应用场景和改善
客户结构。
③依托标的公司在光纤陀螺仪的高精度产品优势，优化上市公司惯性测量单
元的供应体系
上市公司在惯性测量单元领域已形成成熟的研发、生产及销售体系，具备丰
富的业务运营经验。目前行业具备可高精度、高可靠性光纤陀螺仪供应能力的优
质供应商较为稀缺，核心器件供应受限，一定程度上制约了公司惯性测量单元业
务的规模化发展。
本次交易标的公司长期深耕光纤陀螺仪核心光电器件领域，专注于相关产品
的研发、生产与销售，产品体系全面覆盖光纤陀螺仪核心元器件，并具备高精度
光纤陀螺仪量产及供货能力。标的公司深耕高可靠应用场景多年，积累了丰富的
产品性能优化与质量管控经验，其光纤陀螺仪产品的精度、稳定性及可靠性，可
精准匹配上市公司惯性测量单元业务的配套生产需求。
本次合作可与上市公司现有惯性测量单元业务形成深度产业协同，有效补齐
公司核心器件供应链短板，提升核心元器件供应的稳定性与自主性，优化采购体
系、降低采购成本，巩固和强化上市公司在惯性测量单元领域的核心竞争力。
④铌酸锂光电与硅基微纳技术融合，携手布局高速光通信前沿赛道
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标的公司深耕体材料铌酸锂集成光学器件，在铌酸锂光波导设计、电光调制、
器件制造、封装及可靠性控制等方面已形成了较为深厚的技术积累。
上市公司长期从事硅基芯片研发，在微纳结构设计、工艺容差控制、封装测
试、可靠性评价和量产质量管理等方面具备较强的能力。未来，双方拟结合标的
公司在铌酸锂光电器件领域的技术积累与上市公司在硅基芯片研发及产业化能
力，共同推进薄膜铌酸锂高速调制器等新品的研发、客户验证及产业化落地，积
极布局高速光通信新一代调制器，为上市公司培育新的业务增长点。
⑤发挥上市公司平台优势，全面补齐资金短板并提升管理效能
标的公司作为技术驱动型高科技企业，新品研发、市场拓展、产线扩产均存
在持续大额资金投入需求，自有资本实力有限，一定程度制约新品研发推广进度
与业务扩张速度。本次交易中，上市公司将向标的公司实施增资，可有效补充标
的营运流动资金、持续研发投入及产能建设资金，优化资本结构，保障其新品研
发与市场拓展战略稳步实施。
同时，上市公司将自身健全的内控制度、规范的治理架构以及成熟的激励机
制导入标的公司。通过优化标的公司的组织架构及合规风控制度，能够显著提升
标的公司的规范运作水平与运营效能，降低经营风险，确保标的公司健康、高效
发展，从而增强上市公司整体的财务稳健性与抗风险能力。
（二）补充流动资金
公司拟将本次募集资金中的 3,500.00 万元用于补充流动资金，满足公司未来
业务发展的营运资金需求，优化公司资本结构，增强公司资金实力和抗风险能力，
推动公司实现长远发展战略。
（1）补充营运资金，满足未来业务发展的营运资金需求
近年来公司经营规模不断扩大，2023-2025 年营业收入年均复合增长率为
了保障公司的战略实施和业务持续增长，公司拟通过本次发行募集资金补充一定
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规模的流动资金，满足公司业务发展资金需求。
（2）优化资本结构，提升核心竞争力
本次发行将进一步优化公司财务结构，有效减少财务风险和经营压力，同时
显著提升公司资金实力与抗风险能力，不仅有助于稳固公司在产业布局及长期发
展战略方面的可持续发展根基，亦能为深化业务领域、实现跨越性发展创造有利
的条件。
（ 1 ） 本 次 募 集 资 金 投 资项 目 拟 使用 募 集资 金 补 充 流 动 资 金 的 金 额 为
管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》等法律法规和规范性文件的相关要求。
（2）公司具备规范的治理结构和有效的内部控制
公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理结构为
核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善形成了较为规范的公司治理体系和
有效的内部控制程序。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了相应的《募
集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向以及监督等进行了明确规定。
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监
督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金
违规使用风险。
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以
及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力，对公司的发展战略具
有积极作用。本次募集资金投资项目预计具有良好的市场发展前景和经济效益，
有利于优化公司业务布局，进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力。
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（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将相应增加，能够增
强公司的资金实力，为公司的后续发展提供有力保障。同时，通过收购浦丹光电
控股权，将有利于提升公司的业务规模，提高风险抵御能力，有效保障股东的长
远利益。
四、本次募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金的用途符合
国家产业政策以及公司的战略发展规划方向。本次募集资金投资项目的实施，将
进一步扩大公司业务规模，优化公司业务布局，增强公司竞争力，有利于公司可
持续发展，符合上市公司全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目具备必
要性及可行性。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人
员及业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司是一家以 MEMS 传感器研发、生产和销售为主的半导体芯片设计公司，
主要产品为 MEMS 声学传感器、MEMS 压力传感器和 MEMS 惯性传感器。
本次募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于收购浦丹光电 54.00%股
份，并将浦丹光电纳入公司合并报表范围，从而将公司产品线从 MEMS 传感器
拓展至光纤惯导核心器件及设备，双方拟围绕 MEMS 惯性传感器、MEMS 压力
传感器、惯性测量单元等主营产品，以及高速光通信相关业务领域开展深度协同
合作；此外，本次募集资金部分资金用于补充公司流动资金，以满足公司未来发
展的营运资金需求，符合公司的业务发展方向和战略布局。
本次项目实施后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，不存在因本次发
行而对公司现有业务及资产进行整合的计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本总额将相应增加，公司将对章程中关于注册资本、
股本等与本次发行相关的条款进行调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司
原股东的持股比例也将相应发生变化。因本次发行融资规模较小，对原有股东的
股权比例稀释效应有限，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，公
司尚无因本次发行而调整高管人员的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据
有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
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（五）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金投资项目涉及收购浦丹光电 54.00%股份，本次项目有利于公
司丰富产品品类、完善产业布局，是实现公司发展战略目标的重要举措。本次发
行完成后，公司的业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产将同时增加，资金实力将得到有效提
升，为公司后续发展提供有力的资金保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本及净资产规模有所增加，存在每股收益等指
标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发
行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的
具体措施。详见本预案“第五节 关于本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄
即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺”。
本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务，综合考虑市场需求及发展
战略而选择实施，长期来看有助于公司提升核心竞争力，提高未来公司经营业绩
和盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入和货币资金余额将增加，有利于增
强公司抗风险的能力和竞争力；通过本次收购，可为公司销售规模增加及经营活
动现金流入的提升奠定基础。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股
东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本
次发行形成同业竞争。
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公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和
政策，确保公司依法运作，保护公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发
行将严格按规定程序由公司董事会、股东会进行审议，并履行真实、准确、完整、
及时的信息披露义务。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将同时增加，将进一步降低公司资
产负债率，提升偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利于增强公司抗风险能
力，实现长期可持续发展，符合公司全体股东的利益。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资
料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）本次发行的相关风险
本次以简易程序向特定对象发行股票尚需取得上海证券交易所审核通过并
经中国证监会同意注册，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得批准的时
间均存在不确定性。
本次以简易程序向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规
模将会增加，由于本次收购标的公司在短期内能否实现目标业绩存在不确定性，
特此提醒投资者存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。
本次发行方案为向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金。
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投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、二级市场公司股票价格
走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内外部因素
的影响。此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等
因素的影响，导致原股份认购合同无法顺利履行的可能，本次发行方案可能因此
变更或终止。因此，本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。
（二）业绩大幅下滑或亏损的风险
公司销售业绩受下游需求波动影响较大。2023 年-2025 年，上市公司下游消
费市场需求整体稳定，公司高毛利产品市场拓展良好，销售收入同比持续增加，
经营业绩处于回暖态势，于 2025 年实现扭亏为盈。2026 年 1-6 月，因销售收入
下滑、高毛利产品占比下降以及成本上升等因素影响，公司出现亏损。如未来公
司出现研发投入未能及时转化为研发成果或研发成果未能及时产业化，或公司新
品销售拓展成果未能及时显现，或公司核心产品下游需求出现短期波动等情形，
将使公司未来一定期间内仍存在业绩大幅下滑或亏损的风险。
（三）核心竞争力风险
MEMS 传感器作为信息获取和交互的关键器件，随着物联网和人工智能技
术的不断发展，新的应用场景层出不穷，为适应市场新的应用和快速发展，公司
需要根据技术发展的趋势和下游客户的需求不断升级更新现有产品和研发新技
术和新产品，从而保持技术的先进性和产品的竞争力。但由于 MEMS 传感器产
品的基础研发周期较长，而研发成果的产业化具有一定的不确定性，如果产品研
发进度未达预期或无法在市场竞争中占据优势，公司将面临新产品研发失败的风
险，前期的研发投入也将无法收回。
MEMS 芯片设计涉及较多跨学科知识和跨行业技术的融合，包括机械、电
子、材料、半导体等多门学科，对人才水平的要求较高，而 MEMS 产业商业化
时间较短，中国的 MEMS 产业 2009 年才逐渐起步，行业内的优秀人才较为短
缺，尤其是具备芯片设计和技术前瞻性判断的高端人才。随着 5G 的推广和物联
网的发展，MEMS 传感器下游应用领域快速扩张，行业内公司加大对专业人才的
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招揽力度。公司作为一家拥有 MEMS 传感器芯片自主研发能力的半导体芯片设
计企业，专业人才是公司保持持续研发能力的重要资源，如果公司的人才培养、
引进不能满足公司业务发展的需要，则会对公司持续经营和长期发展带来不利影
响。
MEMS 行业是技术密集型行业，核心技术是企业保持竞争力的关键。公司经
过十余年的研发积累，在各条 MEMS 产品线的芯片设计、晶圆制造、封装和测
试等环节都拥有了自己的核心技术。目前，公司还在持续对新技术和新产品进行
研发，尽管公司已与研发人员签订了保密协议，但仍存在因核心技术保管不善或
核心技术人员流失等原因导致核心技术泄密的风险，而在与供应商合作的过程中，
公司也需要与供应商共享晶圆制造和封装的技术工艺，因此存在技术被复制或泄
露的风险。
（四）经营风险
公司目前的主要产品包括 MEMS 声学传感器、MEMS 压力传感器和 MEMS
惯性传感器。其中，收入主要来源于 MEMS 声学传感器和 MEMS 压力传感器。
虽然公司正在研究和开发新的 MEMS 传感器产品，并积极进行市场推广，但在
短期内，如果 MEMS 声学传感器和 MEMS 压力传感器的需求增速放缓甚至出现
下滑，将会对公司的营收和盈利能力带来不利影响。
公司专注于 MEMS 传感器的研发与设计，将完成的芯片设计交付中芯国际、
华润上华等国内知名的晶圆厂商进行晶圆制造，并自主完成或委托专业的封装测
试厂商完成封装测试。公司与中芯国际、华润上华等行业内主要的晶圆制造厂商
和封装厂商均建立了长期合作关系，但若未来晶圆制造、封装供应商及公司自主
产线的产能不足，或者晶圆和委外加工市场价格大幅上涨，将会对公司的产品供
货进度和盈利能力造成不利影响。
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公司所处行业具有人才密集型特征，是一个涉及多学科跨领域的综合性行业。
技术人员对于新产品设计研发、产品成本控制以及提供稳定优质的技术服务具有
至关重要的作用。随着市场需求的不断增长，行业竞争的日益激烈，企业之间人
才竞争也逐渐加剧，公司现有技术人才亦存在流失的风险。如果公司不能持续加
大技术人才的激励和保护力度，则存在一定的技术人才流失风险。
产品质量是公司客户关心的核心属性，公司严格按照国家相关法律法规建立
了产品质量管理体系，确保每批产品均符合行业及客户质量标准和相关要求。由
于公司产品的生产工艺复杂，产品质量受较多因素影响。如果在生产控制、产品
测试、存储运输等过程中出现偶发性或设施设备故障、人为失误等因素，将可能
导致质量问题的发生，从而影响公司产品对客户的交付。
在生产过程中，若因自然灾害、流程设计缺陷、设施设备质量隐患、违章指
挥、防护缺失、设备老化或操作失误、工作疏忽等原因，可能会导致设施设备损
坏、产品报废或人员伤亡等安全生产事故的发生，从而对公司正常生产经营造成
不利影响。
（五）财务风险
报告期内，公司综合毛利率 16.81%、24.88%、28.02%和 23.81%，整体稳中
有涨。未来，如果行业竞争加剧，则可能使得公司部分产品的毛利出现下滑，导
致公司产品综合毛利率下降的风险。此外，在公司顺应 MEMS 传感器市场发展
趋势、不断开发新产品的过程中，新产品在投入量产初期可能存在工艺磨合和生
产稳定性提升等问题，在短期内可能对公司毛利率及经营业绩造成不利影响。
截至 2026 年 6 月末，公司存货账面余额为 25,106.66 万元，存货跌价准备余
额为 2,080.79 万元，存货跌价准备余额占存货账面余额的比例为 8.29%。由于存
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货周转期较长以及部分产品价格下滑，导致部分存货的预计可变现净值低于成本，
公司基于谨慎角度考虑，对预计可变现净值低于成本的存货计提了存货跌价准备。
如果未来下游客户需求、市场竞争格局发生变化，或者公司不能有效拓宽销售渠
道、优化库存管理，就可能导致存货无法顺利实现销售，从而使公司存在增加计
提存货跌价准备的风险。若因产品检测不合格或者原材料未在保质期内使用，则
存在存货失效报废的风险。
（六）行业风险
由于公司坚持以市场为导向的研发与营销策略，下游应用领域的发展趋势是
影响公司业绩增长的重要因素。在消费类电子领域，手机、TWS 耳机等 IoT 设
备的市场变化迅速，如上述市场不能保持快速增长趋势甚至下滑，或者如公司不
能根据下游应用领域发展趋势的变化不断推出顺应下游新兴市场需求的产品，或
无法在现有市场地位的基础上进一步开发主流消费电子领域的品牌客户，将对公
司业绩造成不利影响。
随着 5G 技术的推广和物联网的不断发展，使用 MEMS 技术生产相关器件
已成为趋势，新的器件品类不断涌现，应用场景的丰富也使得 MEMS 产品出货
量保持较快增速，并且由于公司在国内 MEMS 领域的耕耘，国内 MEMS 产业链
进一步成熟，这吸引了众多大型企业进入 MEMS 行业，存在行业竞争加剧的风
险。公司作为 MEMS 传感器芯片的自主研发企业，如不能持续提升技术和产品
的研发能力，将因为市场竞争加剧面临较大不确定性。在我国大力支持和发展芯
片产业、MEMS 生产体系逐渐成熟的背景下，如更多的国内企业具备 MEMS 传
感器芯片设计和研发能力，或通过外购芯片的方式实现产品出货，市场竞争将进
一步加剧。
（七）宏观环境风险
半导体行业是面临全球化的竞争与合作并得到国家政策大力支持的行业，受
到国内外宏观经济、行业法规和贸易政策等宏观环境因素的影响。近年来，全球
宏观经济表现平稳，国内经济稳中有升，国家也出台了相关的政策法规大力支持
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半导体行业和传感器技术的发展，MEMS 传感器行业快速增长。未来，如果国内
外宏观环境因素发生不利变化，如中美贸易摩擦进一步升级，可能造成半导体材
料供应和下游需求受限，从而对公司经营带来不利影响。
（八）知识产权风险
在技术高度密集的半导体领域，为了保持技术优势和竞争力，建立核心专利
壁垒已经成为产业共识。在半导体芯片设计领域，已掌握领先技术的企业会通过
及时申请专利的方式形成核心技术护城河，并运用专利维权，向竞争对手发起专
利战。知识产权诉讼，尤其是专利诉讼已成为阻碍竞争对手经营发展的重要策略。
公司自设立以来一直坚持 MEMS 传感器产品的自主研发与设计，在各条产品线
的芯片制造、封装和测试等环节都拥有了自己的核心技术。公司高度重视知识产
权管理，制定了专门的知识产权管理制度。虽然公司已采取了严格的知识产权保
护措施，但仍然存在部分核心技术被竞争对手模仿或诉讼的可能性。
（九）本次并购相关风险
上市公司本次“现金方式取得‘浦丹光电’54.00%股权项目”资金来源为公
司以简易程序向特定对象发行股票募集资金，根据上市公司与相关方签署协议，
本次交易涉及的募集资金事项已获证券监管机构审核通过并经中国证监会同意
注册且募集资金到账为协议生效的前置条件，如本次发行未能通过审批或发行募
集失败，则“现金方式取得‘浦丹光电’54.00%股权项目”存在取消而无法实施
的风险。
公司本次募集资金拟投资项目为现金方式取得浦丹光电 54.00%股份。本次
交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司。公司本次募集资金投资项目的可
行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，本次收购虽然经过
了慎重、充分的可行性研究论证，且标的公司已稳定经营多年，已形成独立的研
发、生产、销售团队及业务流程，若在收购后公司无法通过有效措施对其进行生
产运营、技术研发和产品销售等方面的管理安排，或发生宏观政策环境变动，行
业竞争情况变化，技术水平更替，市场环境变动等情况，则公司可能面临收购标
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的公司业务无法有效整合的风险。
为充分保障发行人股东利益，本次收购设置了业绩对赌承诺安排，如果浦丹
光电对赌期业绩未达预期，将由浦丹光电管理层所持剩余股份对上市公司进行赔
偿。但浦丹光电在经营过程中可能面临国内外政治经济环境、行业发展情况、市
场需求变化、市场开拓进度、市场竞争加剧、企业经营管理、技术研发等多方面
因素的影响，使得浦丹光电未来业绩可能存在不达预期，进而影响上市公司整体
业绩的风险。
本次收购完成后，公司将根据合并日标的公司的可辨认净资产公允价值及时
确认最终商誉金额。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销
处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。如果标的公司未来经营活动出
现重大不利的变化，则公司商誉将存在减值的风险，并将对当期损益造成重大不
利影响。
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第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现有的利润分配政策
根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2025 年修订）》等相
关规定，公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，公司现行
有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。《公司章程》中
对利润分配政策的相关规定如下：
（一）利润分配原则
公司应当执行稳定、持续的利润分配政策，利润分配应当重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事会和股东会对利润分配政策的决
策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式
分配利润。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式，但利
润分配不得超过累计可分配利润的范围，并满足本条项下的现金分红条件及相应
要求。公司采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持
适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素。
（三）现金分红的条件
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红的方式进行利润分配。现金分
红的具体条件为：
经营和持续发展的需要；
现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
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超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（四）公司现金形式分红的比例与时间间隔
在满足现金分红条件时，公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实
现的可供分配利润的 10%，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提
议进行中期现金分红。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批
准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一
年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会
决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用本款
规定。
（五）股票股利的分配条件
公司在实施以现金方式分配利润的同时，若公司营业收入和净利润增长快速，
且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配
预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（六）公司的利润分配政策决策程序
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议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。董事会审议现金分红方案时，
应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事
宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。
信箱以及通过上海证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司股东会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明后提交股
东会审议。
定当年利润分配方案的，应当经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（七）利润分配政策的调整机制
公司的利润分配政策不得随意变更。公司应当严格执行本章程确定的现金分
红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。如现行政策与公司生产经营情
况、资金需求和长期发展等实际情况确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。
调整利润分配政策应经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东会采用现场投票和网络投票相结合
的方式，为中小股东参与决策提供便利。调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。
二、公司最近三年现金分红及利润分配政策执行情况
（一）公司近三年利润分配情况
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润分配及资本公积转增股本预案的议案》，并于 2026 年 6 月 26 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司 2025 年
年度权益分派实施公告》
（2026-032），以实施权益分派股权登记日登记的总股本
扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
（二）公司最近三年现金股利分配情况
最近三年，公司现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
现金分红金额（含税） 1,502.13 - -
以现金方式回购股份计入现金分红的金额 - 1,599.60 -
合计金额 1,502.13 1,599.60 -
归属于上市公司股东的净利润 3,598.94 -3,523.57 -10,184.67
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比
例
最近三年累计现金分红 3,101.73
最近三年归属于母公司股东年均净利润 -3,369.76
最近三年累计现金分红占年均净利润的比例 不适用
注：《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（2025 年 3 月修订）规
定：上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份
回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
综上，公司最近三年的分红情况符合相关法律法规和公司章程规定。
（三）公司近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司滚存未分配利润主要用于补充业务发展所需流动资金及项目
投资，以支持公司业务发展及发展战略的落实。
三、公司未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、
根据《公司法》
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，为保护投资者合法权益、实现股东
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价值、积极回报投资者，公司制定了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司未来三
年股东回报规划（2026 年-2028 年）》，具体内容如下：
（一）制定本规划的主要考虑因素
着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司经营情况、发展规划、股
东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者
持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定本规划的基本原则
本规划的制定在符合相关法律法规和公司章程规定的前提下，充分重视对投
资者的回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发
展，综合考虑公司资金需求及发展需求，制定未来一定期间执行利润分配政策规
划，建立持续、稳定、科学的回报机制。
（三）公司未来三年股东回报规划（2026 年-2028 年）的具体内容
公司应当执行稳定、持续的利润分配政策，利润分配应当重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事会和股东会对利润分配政策的决
策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式
分配利润。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式，但利
润分配不得超过累计可分配利润的范围并满足本条项下的现金分红条件及相应
要求。公司采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持
适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素。
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红的方式进行利润分配。现金分
红的具体条件为：
（1）公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正
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常经营和持续发展的需要；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；重大投资计划或重
大现金支出指以下情形之一：
①公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
②公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
在满足现金分红条件时，公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实
现的可供分配利润的 10%，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提
议进行中期现金分红。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批
准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一
年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会
决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用本款
规定。
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公司在实施以现金方式分配利润的同时，若公司营业收入和净利润增长快速，
且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配
预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（1）利润分配预案应经公司董事会审议后方能提交股东会审议。董事会在
审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。董事会审议现金分红方案
时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序
等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。
（2）股东会审议利润分配方案时，应通过多种渠道（包括但不限于电话、
IR 信箱以及通过上海证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题。公司股东会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
（3）公司当年盈利而未提出现金分红预案的，董事会就不进行现金分红的
具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明后提交
股东会审议。
（4）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的，应当经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司的利润分配政策不得随意变更。公司应当严格执行本章程确定的现金分
红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。如现行政策与公司生产经营情
况、资金需求和长期发展等实际情况确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。
调整利润分配政策应经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东会采用现场投票和网络投票相结合
的方式，为中小股东参与决策提供便利。调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。
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（四）附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执
行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。
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第五节 关于本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期
回报与公司采取填补措施及相关主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发〔2013〕110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》
（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）的相关要求，公司
就本次以简易程序向特定对象发行股票可能造成即期回报被摊薄的风险进行了
分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履
行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营
情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
营环境等方面没有发生重大变化；
次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成公司对实际完成时间的承诺。
最终以中国证监会同意本次发行注册后的实际完成时间为准；
元，暂不考虑相关发行费用，假设本次发行股票数量为 424 万股，该数量仅用于
计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，
最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；
最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；
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因素等对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
市公司股东扣除非经常性损益的净利润为 2,870.26 万元。以此数据为基础，假设
公司 2026 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2025 年
度的基础上按照持平、增加 10%、下降 10%等三种情形分别计算。
公积金转增股本、分红、增发等其他对股份数有影响的因素；
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2026 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此
进行投资决策。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
测算如下：
项目
/2025 年末 本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 5,605.75 7,831.35 8,255.35
本次发行股份数量（万股） 424.00
本次募集资金总额（万元） 21,200.00
假设 1：2026 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与 2025 年持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 3,598.94 3,598.94 3,598.94
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.46 0.46 0.45
稀释每股收益（元/股） 0.46 0.46 0.45
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.37 0.37 0.36
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.37 0.37 0.36
加权平均净资产收益率（%） 3.43 3.30 3.20
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 2.74 2.64 2.56
假设 2：2026 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润基于 2025 年增加 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 3,598.94 3,958.83 3,958.83
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项目
/2025 年末 本次发行前 本次发行后
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.46 0.51 0.50
稀释每股收益（元/股） 0.46 0.51 0.50
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.37 0.40 0.40
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.37 0.40 0.40
加权平均净资产收益率（%） 3.43 3.63 3.51
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 2.74 2.90 2.81
假设 3：2026 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润基于 2025 年下降 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 3,598.94 3,239.05 3,239.05
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.46 0.41 0.41
稀释每股收益（元/股） 0.46 0.41 0.41
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.37 0.33 0.33
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.37 0.33 0.33
加权平均净资产收益率（%） 3.43 2.98 2.88
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 2.74 2.38 2.31
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次以简易程序向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规
模将会增加，由于本次收购目标公司未来能否实现目标业绩存在不确定性，特此
提醒投资者存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次融资有利于完善公司的业务布局，符合公司所处行业发展趋势和公司的
长期发展规划，有利于提升公司的资金实力，符合公司及公司全体股东的利益。
本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用
的可行性分析”的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
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目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目“现金方式取得‘浦丹光电’54.00%股权项目”实施
后，浦丹光电将成为公司控股子公司，本次项目实施符合公司完善技术和市场布
局的战略安排，有助于公司深度拓展高可靠电子元器件领域，构建优势互补、协
同共赢的发展格局。本次收购完成后，公司将以此为契机与标的公司合作进一步
发展 MEMS 惯性传感器、MEMS 压力传感器、惯性测量单元等主营产品相关业
务，优化集团资源配置，发挥子公司产业联动的协同效应，促使公司营业收入、
净利润规模双提升。
公司本次补充流动资金系为满足公司现有业务发展的营运资金需求，优化公
司资本结构，增强公司资金实力和抗风险能力，推动公司实现长远发展战略。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
半导体芯片设计是技术密集型行业，发行人也是技术和人才驱动型的公司。
截至 2026 年 6 月 30 日，公司研发人员数量为 194 人，占公司总人数的比例为
子技术专业，具有多年 MEMS 行业研发与管理经验，是多项 MEMS 专利的核心
发明人，于 2007 年 9 月获得苏州工业园区“首届科技领军人才”称号。公司创始
人及副总经理胡维毕业于北京大学微电子学专业，负责主导 MEMS 传感器芯片
的设计与制造工艺的研发。公司创始人及副总经理梅嘉欣毕业于南京大学微电子
学与固体电子学专业，负责主导 MEMS 传感器的封装和测试工艺的研发；公司
三位核心技术人员的半导体行业从业经历超过 10 年，在传感器芯片设计、制造、
封装和测试等环节都有着深厚的技术积累，为本募投项目的顺利实施提供充足的
人员保障。
公司自成立以来一直专注于 MEMS 传感器的自主研发与设计，经过十余年
的研发投入，公司在 MEMS 传感器芯片设计、晶圆制造、封装和测试等各生产
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环节都拥有了自主研发能力和核心技术积累，在产品各生产环节的自主研发与设
计领域的技术优势为未来持续升级现有产品线和研发新的 MEMS 产品奠定了基
础。其中，公司是国内少数在 MEMS 声学传感器、MEMS 压力传感器和 MEMS
惯性传感器领域均具有芯片自主设计能力的公司，经过多年的行业经验和技术积
累，MEMS 声学传感器产品尺寸、灵敏度和灵敏度公差等多项性能指标已处于行
业前列。公司与浦丹光电在 MEMS 惯性传感器、MEMS 压力传感器、惯性测量
单元等主营产品的开发与销售具有高度的协同性，未来将共同打造新的业务增长
点，具体详见本预案“第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要”
之“本次发行的背景和目的”之“（二）本次发行的目的”之“2、增强业务协同，
提升上市公司可持续经营能力”。
公司经过多年的经营积累，凭借较为优异的产品性能和质量，在消费电子、
汽车、工控和医疗等领域都积累了丰富的客户资源和市场开发经验，形成了良好
的行业口碑和品牌知名度，产品已广泛应用于小米、传音、三星、OPPO、联想
等国内外知名的消费电子与智能家居品牌，乐心医疗和九安医疗等国内知名的医
疗设备品牌，以及多家国内知名的汽车系统及零部件厂商的产品，并在不断开发
新的客户资源。此外，标的公司经过多年积累，现有光电器件已成功进入航空、
航天、船舶等大型集团客户供应体系并持续供货。未来交易双方可协同推进
MEMS 加速度计、MEMS 陀螺仪及其他可适配高可靠应用场景的 MEMS 传感器
研发定型、资质认证与市场推广。
公司与标的公司积累的客户资源和营销渠道可为本次募投项目的顺利实施
提供有力的市场保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司
拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风
险。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
公司已按照《公司法》
《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
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的规定制定了公司募集资金管理制度，对募集资金专户存储、使用、变更、监督
等内容进行了明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事
会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、
配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规
范使用，防范募集资金违规使用风险。
（二）积极拓展公司主营业务，增强持续盈利能力
本次发行完成后，公司资金实力增强，净资产规模扩大，资产负债率下降，
从而提升了公司的抗风险能力和持续经营能力。在此基础上，公司将通过募集资
金投资项目推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，扩大销售规模和市场份额，
增强公司持续盈利能力，提高股东回报。
（三）加强公司内部控制建设，提高日常经营效率
公司将努力加强内部控制建设，继续完善并优化经营管理和投资决策程序，
提高日常经营效率。具体而言，公司将继续改善采购、研发、销售、管理等环节
的流程，进一步提高公司整体经营效率，节省各项成本费用，全面有效地控制公
司经营管理风险，提高经营业绩。
（四）完善利润分配政策，优化投资回报机制
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，制定了《公司章程》和
《苏州敏芯微电子技术股份有限公司未来三年股东回报规划
（2026 年-2028 年）》，
就公司股利分配政策、利润分配方案和利润分配形式、分红回报规划和机制等内
容作出具体规定。本次发行完成后，公司将严格执行利润分配规章制度的相关规
定，充分保障中小股东的利益，并将结合公司实际经营情况，不断优化投资回报
机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资
者注意投资风险。
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六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司
填补回报措施的承诺
（一）董事、高级管理人员关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行，
公司董事及高级管理人员作出承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上
海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
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（二）控股股东、实际控制人关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报
采取的填补措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行，
公司控股股东、实际控制人李刚作出承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
用其他方式损害公司利益。
措施的执行情况相挂钩。
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上
海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
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