长虹美菱股份有限公司董事会审计委员会实施细则
长虹美菱股份有限公司董事会
审计委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，
确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司
治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
主板上市公司规范运作》《上市公司审计委员会工作指引》等有
关规定和《长虹美菱股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制
定本实施细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，行使《公司
法》规定的监事会的职权，主要负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制等工作，接受董事会领导，
对董事会负责并向其报告工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三至五名董事组成，成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并
由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代
表可以成为审计委员会成员。
审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经
验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作
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职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，
促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报
告。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或
者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事
委员担任，且应为会计专业人士，负责主持委员会工作；主任委
员在委员内选举，并报董事会批准产生。
第六条 审计委员会成员任期与公司其他董事相同，每届任期
不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续
任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任
公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务，
并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，
或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履
行职责。
若独立董事辞职导致审计委员会中独立董事所占比例不符合
要求，或者欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履
行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职
之日起六十日内完成补选。
第七条 审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策
等方面的学习和培训，不断提高履职能力。
第八条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的
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资源支持，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、
会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。
董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会的主要职责与职权包括：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审
计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计
的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、《公司章程》
规定及董事会授权的其他事项。
公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情
况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的
召开情况等。
第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
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（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律
规则和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事
会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董
事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十一条 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报
告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告
的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关
的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题
的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应
当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委
员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时
投反对票或者弃权票。
第十二条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下
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列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流
程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督
选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，
并提交董事会决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘
外部审计机构的其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，
审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、
实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。
第十三条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，
督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行
业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行
核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部
审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行
监督职责情况报告。
第十四条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指
导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
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审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重
大问题或者线索等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等
外部审计单位之间的关系。
内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交
给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同
时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计委员会直接报告。
第十五条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年
对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检
查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监
管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资
与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等
重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
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审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情
况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收
到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构
进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公
司承担。
第十六条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检
查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关
键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组
织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内
部控制评价报告中予以体现。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资
料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十七条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务
造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司
做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改
措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。
第十八条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法
规、证券交易所自律规则和《公司章程》的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
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（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规
定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法
规或者《公司章程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以外
的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及《公司章程》规定
的其他职权。
第十九条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法
规、证券交易所相关自律规则、《公司章程》以及执行公司职务
的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的
报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交
易所相关自律规则或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者
向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券
交易所相关自律规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高
级管理人员可以提出解任的建议。
第二十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和《公司
章程》规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时
股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后
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的五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，
应征得审计委员会的同意。临时股东会会议在审计委员会提议召
开之日起两个月以内召开。
第二十一条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主
持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及
股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主
持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半
数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应
予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供
股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向
证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于
除召开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公
司承担。
第二十二条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定给公司
造成损失的，审计委员会有权接受连续一百八十日以上单独或者
合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，向人民法院
提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规
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或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
第四章 决策程序
第二十三条 审计委员会日常办事机构（或董事会办公室等指
定部门）负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有
关方面的资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第二十四条 审计委员会会议对该委员会日常办事机构提供的
报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报
告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观事实，公司
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重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以
上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。公司原则上
应当不迟于会议召开前三日通知全体委员并提供相关资料和信息。
需要尽快召开临时会议的，经全体委员一致同意，临时会议的召
开也可不受前述通知时限的限制。
审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式。在保证全
体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用
视频、电话或者其他方式召开。
第二十六条 审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会
议。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审
计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。
第二十七条 在下列情况下，审计委员会召开临时会议：
（一）董事长认为有必要时；
（二）召集人认为有必要时；
（三）经理（总裁）认为有必要时；
（四）由二分之一以上专门委员会成员提议时。
第二十八条 审计委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事
项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托
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其他成员代为出席。
每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书
须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应
当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。
审计委员会作出决议，应当经全体委员过半数通过。审计委
员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回
避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会
审议。
第二十九条 审计委员会会议表决方式为书面表决，临时会议
可以采取通讯表决的方式召开。
第三十条 审计委员会日常办事机构成员可列席审计委员会会
议，必要时可以邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第三十一条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。
第三十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则
的规定。
第三十三条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议
记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发
表的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名。
会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司
妥善保存，保存期限为至少十年。
第三十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应该以
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书面形式报公司董事会。
第三十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第三十六条 本实施细则自董事会审议通过之日起执行。
第三十七条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和
《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法
规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法
律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审
议通过。
第三十八条 本细则解释权归属公司董事会。
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