长虹美菱股份有限公司独立董事专门会议工作制度
长虹美菱股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步规范长虹美菱股份有限公司（以下简称“公
司”）独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独
立董事有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称“《公司法》”)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
《长虹美菱股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等其他有关规定并结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应
当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业
务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会、董事
会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的
会议。
第二章 职责权限
第四条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措
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施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
第五条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他职权。
独立董事行使上述（一）至（三）项所列职权的，应当经独
立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第六条 独立董事专门会议除第四条、第五条规定的事项外，
还可以根据需要研究讨论公司其他事项
第七条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第八条 独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专
门会议工作情况。
第三章 议事规则
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第九条 公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议，原则
上应于会议召开前三日通知全体独立董事并提供相关资料和信息，
如遇紧急情况，经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条
款限制，但召集人应当在会议上作出说明。
独立董事专门会议通知应包含以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
不定期会议召开的通知应至少包括上述第（一）（二）项内
容。
第十条 独立董事专门会议可以通过现场、电子通讯方式（含
视频、电话等）或现场与通讯相结合等方式召开，以电子通讯方
式开会的，须保障全体参会独立董事充分沟通、独立发表意见。
经半数以上独立董事提议，可召开临时会议。
第十一条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型
包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意
见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十二条 表决实行一人一票，表决方式包括举手表决、书面
表决等。会议审议事项经公司全体独立董事过半数同意方可通过。
第十三条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席
或委托出席方可举行。如有需要，公司非独立董事及高级管理人
员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立
董事人员对会议议案没有表决权。独立董事履职中关注到专门委
员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委
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员会进行讨论和审议。
第十四条 独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使
表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会
议表决前提交给会议主持人。授权委托书应由委托人和被委托人
签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十五条 独立董事专门会议应制作会议记录，档案内容包括
会议通知、会议材料、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、
决议、经与会独立董事签字确认的会议记录等，会议档案应当至
少保存十年。
第十六条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十七条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所
必需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公
司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当
为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事
会秘书、证券事务代表、董事会办公室、财务管理部等专门人员
和专门部门协助独立董事专门会议的召开。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其
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他职权时所需的费用。
第四章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家届时有效的
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相冲突或不一致时，
以届时有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的规
定为准。
第十九条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。
第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
长虹美菱股份有限公司董事会
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