长虹美菱股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度
长虹美菱股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范长虹美菱股份有限公司（以下简称“本
公司”或“公司”）董事、高级管理人员的离职管理，保障
公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权
益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件
及《长虹美菱股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》
”）
的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事、职工董
事）、高级管理人员因任期届满、辞任、解任或其他原因离
职的情形。
第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下
原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规
定及《公司章程》的要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、
高级管理人员离职相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不
影响公司正常经营和治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法
权益。
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第二章 离职情形与生效条件
第四条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前
辞任，董事、高级管理人员辞任应当向公司提交书面辞职报
告，辞职报告中应说明辞职原因，公司收到辞职报告之日起
辞职生效。
第五条 公司应在收到辞职报告后 2 个交易日内披露董
事和高级管理人员辞职的有关情况，并说明原因及影响。董
事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会
及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的
规定。
第六条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定，继续履行董事职责，但存在相关法规另有规定的除
外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞
任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法
定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独
立董事所占比例不符合法律法规、规范性文件或《公司章程》
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第七条 董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决
议通过之日自动离任。高级管理人员任期届满未获聘任的，
自董事会决议通过之日起自动离任。
第八条 股东会可以决议解任非职工董事，职工代表大
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会可以决议解任职工董事，决议作出之日解任生效。董事会
可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。无正
当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、
高级管理人员可以要求公司予以赔偿。
第九条 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去
法定代表人。
第十条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列
情形的，公司应当依法解除其职务：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的；
（七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事、高级管理人员等，期限未满的；
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（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
第十一条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不
得无故解聘。董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时
向交易所报告，说明原因并公告。
第十二条 董事、高级管理人员应当在离职后 2 个交易
日内委托公司通过深圳证券交易所网站申报其姓名、职务、
身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任及义务
第十三条 董事、高级管理人员辞任生效或任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限
于全部文件、印章、数据资料、未完结事项的说明及处理建
议以及其他公司要求移交的其他文件物品等。移交完成后，
离职人员应当与公司授权人士共同签署相关文件。
第十四条 如离任董事、高级管理人员涉及重大投资、
关联交易或财务决策等重大事项的，公司可启动离任审计。
离职人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，
不得拒绝提供必要文件及说明。
第十五条 如董事、高级管理人员离任前存在未履行完
毕的公开承诺及其他未尽义务事项，无论其离任原因如何，
均应继续履行，且公司有权要求其制定书面履行方案及承诺。
如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此
带来的全部损失。
第十六条 公司董事、高级管理人员辞任生效或者任期
届满，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司
及股东利益。
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第十七条 离职董事、高级管理人员对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘
密保密的义务在离职后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第十八条 离职董事、高级管理人员在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第十九条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及
其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、
规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不
得进行违法违规的交易。
第二十条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守
以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员在离职后半年内不得转
让其所持公司股份；
（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，
应当在其就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年通
过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得
超过其所持公司股份总数的 25%。因司法强制执行、继承、
遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；
（三）法律、行政法规、部门规章、国务院证券监督管
理机构规定及深圳证券交易所业务规则对公司股份的转让
限制另有规定的，从其规定。
第二十一条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、
持有期限、变动方式、变动数量以及变动价格等作出承诺的，
应当严格履行所作出的承诺。
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第五章 责任追究机制
第二十二条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对
因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第二十三条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》
等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相
关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔
偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第六章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后
颁布的法律、行政法规、部门规章或者经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按有关国家法律、行政法规、部门
规章和修改后的《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效
并施行。
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