长虹美菱股份有限公司信息披露管理制度
长虹美菱股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”）
的信息披露工作，加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事
务管理》以及有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，制
定本制度。
第二条 本制度所称信息披露是指在规定的时间内、在符合中
国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的媒体上、
以公告的方式向社会公众公布可能影响投资者决策或对公司证券
及其衍生品种交易的价格产生重大影响的信息，以及相关法律、
法规和深圳证券交易所证券监管规则要求披露的其他信息，并按
规定及时报备中国证监会、深圳证券交易所。
第三条 本制度所称信息披露义务人，包括以下机构和人员：
（一）公司及下属子公司；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及其
一致行动人；
（四）重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、
单位及其相关人员；
（五）法律、行政法规和规范性文件规定的其他信息披露义
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务人。
第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披
露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不
得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定
的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕
信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交
易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要
披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信
息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行
政法规和中国证监会的规定。
第五条 上市公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履
行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公
平。
第六条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自
愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与
依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自
愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致
性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券
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及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵
等其他违法违规行为。
第七条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管
理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出
公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第八条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、
募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第九条 依法披露的信息，应当在深圳证券交易所的网站和符
合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、
深圳证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中
国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购
报告书等信息披露文件的摘要应当在深圳证券交易所的网站和符
合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代
替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履
行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可
以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公
告。
第十条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备
查文件报送公司注册地证监局。
第十一条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文
本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本
发生歧义时，以中文文本为准。
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第二章 信息披露的内容及披露标准
第一节 定期报告
第十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告
和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响
的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会
计师事务所审计。
第十三条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月
内对外披露，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起
两个月内对外披露，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九
个月结束后的一个月内对外披露。公司第一季度报告的披露时间
不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定的期限内披露定期报告的，应当及时向
深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及
延期披露的最后期限。
定期报告应当按照中国证监会和深圳证券交易所规定的格式
与内容编制。
第十四条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活
动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的
行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、
业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
第十五条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董
事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当
经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董
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事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时
投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证
监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司
的实际情况。
董事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书
面意见。无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
对报告内容有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理
由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以
直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎
原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不
仅因发表意见而当然免除。
第十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，
应当及时进行业绩预告。
第十七条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻
且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披
露本报告期相关财务数据。
第十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见
的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
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第二节 临时报告
第十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，
说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公
司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公
司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产
分拆上市或挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所
持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定
信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻
结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对
公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
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（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者
虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者
受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施
且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理（总裁）外的公司其他董事、高
级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者
预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制
措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产
生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并
配合公司履行信息披露义务。
第二十条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资
本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十一条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行
重大事件的信息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发
生时。
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在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当
及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十二条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可
能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变
化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十三条 公司控股子公司发生本办法第十九条规定的重
大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，
公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产
生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购
股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变
化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益
变动情况。
第二十五条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交
易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可
能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及
时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予
以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确
地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大
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事件，并配合公司做好信息披露工作。
第二十六条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者
深圳证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券
及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第三章 信息披露的程序
第二十七条 公司定期报告的编制、传递、审议、披露程序：
（一）报告期结束后，总裁、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员及时编制定期报告草案，提交董事会审议；
（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审
核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；
（三）董事会秘书负责送达董事审阅；
（四）董事长负责召集和主持董事会审议定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第二十八条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序：
（一）董事、高级管理人员、公司各职能部门负责人、各分
公司及子公司负责人、公司控股股东和实际控制人及持股百分之
五以上股东以及公司其他负有信息披露职责的人员，在知晓本制
度所认定的重大信息或其他应披露的信息后，应当立即向董事会
秘书通报信息。
（二）董事会秘书在获得报告或通报的信息后，应立即组织
临时报告的披露工作。相关部门或信息报告人有责任配合信息披
露工作，应当按要求在规定时间内提供相关材料（书面与电子版），
所提供的文字材料应详实准确并能够满足信息披露的要求。
（三）临时报告涉及日常性事务或所涉及事项已经董事会审
议通过的，董事会秘书负责签发披露，其他临时报告应立即呈报
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董事长和董事会，必要时可召集临时董事会或股东会审议并授权
予以披露，并由董事会秘书组织相关事项的披露工作。
第二十九条 重大信息报告、形式、程序、审核、披露程序：
（一）公司董事、高级管理人员及相关部门负责人知悉重大
事件发生时，立即履行报告义务；
（二）公司董事长接到报告后，应当立即向董事会报告；同
时安排董事会秘书组织临时报告的披露工作；
（三）公司董事会秘书组织相关部门编写信息文本并进行合
规性审查；
（四）公司董事长审核后签发并由董事会秘书履行信息披露
程序。涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事
项的，须按《公司法》《公司章程》及相关规定，分别提请公司
董事会、股东会审批后，董事会秘书负责信息披露。
第四章 信息披露的职责
第三十条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司
董事长是信息披露的第一责任人，公司董事会秘书是信息披露的
直接责任人，负责协调和管理公司的信息披露事务。除董事会秘
书外的其他董事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授
权并遵守《上市规则》《公司章程》等有关规定，不得对外发布
任何公司未公开的重大信息。证券事务代表协助董事会秘书的工
作。
第三十一条 董事会秘书在信息披露事务管理中的职责为：
（一）负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披
露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证
报道的真实情况，办理公司信息对外公布等相关事宜。
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（二）参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管
理人员相关会议，了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披
露事宜的所有文件。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披
露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息
披露角度征询董事会秘书的意见。
（三）负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的
信息应当以董事会公告的形式发布。
（四）准备和提交董事会、股东会的报告和文件。
（五）协调和组织公司其他证券事务，包括建立信息披露制
度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披
露的资料等；
（六）作为公司与深交所指定联络人，负责准备和提交深交
所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（七）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露
时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深交所和中国证
监会。
（八）深交所要求履行的其他职责。
第三十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，
董事、审计委员会、董事会和高级管理人员应当配合董事会秘书
信息披露相关工作，为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行
职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息
披露方面的相关工作，董事会、审计委员会和公司管理层应当建
立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，
保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自
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查，发现问题的，应当及时改正。
第三十三条 公司董事会办公室是公司信息披露事务的常设
机构，在董事会秘书的领导下，具体办理公司信息披露事务、联
系投资者、接待来访、向投资者提供公司披露过的资料等日常工
作。
第三十四条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情
况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影
响，主动调查、获取决策所需要的资料。董事会应当定期对公司
改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度的执行
情况。
第三十五条 公司审计委员会应当对公司董事、高级管理人员
履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发
现其存在违法违规问题，应及时进行调查并提出处理建议。
公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者
财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及
其他相关信息。
公司高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定
期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、
监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。
第三十六条 公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子
公司）负责人为信息披露事务管理和报告的第一责任人。公司各
部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）应指派专人负责
相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书及董事会
办公室报告相关的信息。
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第三十七条 公司及相关信息披露义务人应当向聘用的证券
公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的
真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第三十八条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后
及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表
决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换
会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体
原因和会计师事务所的陈述意见。
第五章 信息披露的保密措施
第三十九条 信息知情人对其知晓的公司尚未披露的信息负
有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不
得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建
议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人
应当依法承担赔偿责任。前述知情人员的范围详见公司《内幕信
息管理制度》。
第四十条 公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议，
约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该
等信息公开披露之前向第三人披露。
第四十一条 公司董事长、总经理（总裁）为公司信息保密工
作的第一责任人，副总经理（副总裁）及其他高级管理人员为分
管业务范围保密工作的第一责任人，各部门、子公司、分公司负
责人为各部门、子公司、分公司保密工作的第一责任人。
第四十二条 公司在股东会上不得披露、泄露未公开重大信息。
第四十三条 在重大事件筹划过程中，公司及相关信息披露义
务人应当采取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于
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可控状态。一旦发现信息处于不可控状态，公司及相关信息披露
义务人应当立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。
第四十四条 证券监管机构、有关政府部门或者其他机构等第
三方针对公司发出的相关公告、通知等可能会对公司股票及其衍
生品种交易价格产生较大影响的，公司应当立即披露有关信息及
其影响。
第四十五条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露
之前，将信息知情者控制在最小范围内。任何单位和个人不得非
法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信
息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价
值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第四十六条 当董事会得知，有关尚待披露的信息难以保密，
或者已经泄露，或者公司股票价格已经因此明显发生异常波动时，
公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因
素。
第四十七条 在公司互联网、公司内部局域网上或其他内部刊
物上有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。
第六章 信息披露的记录和保管制度
第四十八条 董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档
案管理。
第四十九条 董事、高级管理人员、各部门、子公司、分公司
履行信息披露职责的相关文件和资料，证券部应当予以妥善保管。
第五十条 董事会办公室负责分类保管招股说明书、上市公告
书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和
记录、董事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于 10 年。
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第五十一条 公司董事、高级管理人员或其他部门的员工因工
作需要借阅信息披露文件的，须先向董事会秘书提出申请，经批
准同意后，方可办理相关借阅手续，并需及时归还所借文件。借
阅人因保管不善致使文件遗失的，应承担相应责任。
第五十二条 公司信息披露公告文稿和相关备查文件应置备
于董事会办公室供社会公众查阅。查阅前须向董事会秘书提出申
请，经批准同意后，方可查阅有关资料。
第七章 责任追究与处理措施
第五十三条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的
真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据
表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总裁、董事会秘书应当对公司临时报告信息披
露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总裁、财务负责人应当对公司财务会计报告披
露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第五十四条 公司董事、高级管理人员及有关人员失职导致信
息披露违规，给公司造成严重影响的，应对责任人员处以批评、
警告处罚，情节严重的，可以按照相关法律法规及《公司章程》
规定的程序解除其职务，并追究其赔偿责任。涉嫌违法的，按照
《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定报送有关部门进
行处罚。
第五十五条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照
《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施或被深交所依据《上
市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信
息披露管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公
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司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在 5
个工作日内报深交所备案。
第八章 附则
第五十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度
如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第五十七条 本制度依据实际情况变化需要修改时，须由董事
会审议通过。
第五十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第五十九条 本制度自公司董事会审议通过发布之日起生效
并执行。
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