长虹美菱股份有限公司董事会ESG管理委员会实施细则
长虹美菱股份有限公司董事会
ESG 管理委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善长虹美菱股份有限公司（以下简称
“公司”）治理结构，提升公司ESG（环境、社会和治理）管理
运作水平，更好地适应公司战略发展需要，持续增强核心竞争力，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公
司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范
运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号——可持
续发展报告（试行）》等有关规定和《长虹美菱股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事
会设立ESG管理委员会，并制定本实施细则。
第二条 ESG管理委员会是董事会设立的专门工作机构，对董
事会负责，主要职责为监督指导公司环境保护、社会责任、规范
治理等工作的有效实施，推动公司的环境、社会及治理的发展。
第二章 人员组成
第三条 ESG管理委员会成员至少由三人组成，成员全部为当
届董事，其中至少包括一名独立董事。
第四条 ESG管理委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 ESG管理委员会设主任委员（召集人）一名，由董事
长担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董
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事会批准产生。
第六条 ESG管理委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动
失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员
人数。若委员辞任导致提名委员会委员低于法定最低人数，在新
委员就任前，原委员仍应当继续履行职责。
第七条 ESG管理委员会委员应了解并掌握公司经营的全面情
况、国内外行业现状及国家、地方政府及证券监管机构制定的
ESG相关法规和政策，具备战略眼光，能够识别对公司发展具有
重大影响的ESG相关风险和机遇，能够为公司 ESG 管理提升提供
指引，并有能力管控公司ESG工作的发展和落实。
第八条 ESG管理委员会下设ESG工作组，工作组成员无需是
ESG委员会委员，可根据实际工作需要确定成员组成，负责委员
会日常事务及执行委员会决议，围绕ESG管理委员会策略及管理
要求开展相关工作。
第三章 职责权限
第九条 ESG管理委员会的主要职责权限：
（一）负责研究、制定公司ESG战略规划、策略目标，搭建
管理体系；
（二）评估、审议公司在ESG管理方面的策略、风险、执行
等工作；
（三）审核公司年度ESG报告；
（四）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的
其他事项。
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第十条 ESG工作组的主要职责权限：
（一）负责推动ESG工作规范化、制度化落实，起草公司ESG
治理架构体系、战略规划、治理结构、制度和实施细则等相关制
度文件及方案，并履行相关报批程序；
（二）负责落实公司的ESG事宜，加强各部门间的协调沟通，
推进ESG相关事宜落地执行。识别对公司业务具有重大影响的ESG
相关风险和机遇，向ESG管理委员会建议对ESG风险和机遇采取适
当的应对措施；
（三）负责ESG相关报告的编制，落实ESG管理委员会的要求，
收集、整理公司各平台部门、子公司的各指标、信息，编制ESG
报告并对外披露；
（四）关注ESG未来发展方向，了解ESG相关法律法规，确保
ESG发展符合公司战略规划，关注日常管理过程中的相关风险及
问题，反馈意见建议等。
第十一条 公司应向ESG管理委员会提供充足资源以履行其职
责。ESG管理委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。
第十二条 ESG管理委员会的提案须交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十三条 ESG工作组负责做好ESG管理委员会决策的前期准
备工作，提供有关方面的资料，并向ESG管理委员会提交正式提
案。
第十四条 ESG管理委员会根据ESG工作组的提案召开会议，
进行审议，将审议结果提交董事会，同时传达给ESG工作组。
第五章 议事规则
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第十五条 ESG管理委员会每年至少召开一次定期会议，并于
会议召开前三日通知全体委员。在特殊或紧急情况下须召开临时
会议的，经全体委员一致同意，可豁免前述通知时限要求。会议
由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其它一名委员主持。
第十六条 在下列情况下，ESG管理委员会召开临时会议：
（一）董事长认为有必要时；
（二）召集人认为有必要时；
（三）经理（总裁）认为有必要时；
（四）由二分之一以上专门委员会成员提议时。
第十七条 ESG管理委员会会议应由三分之二以上的成员出席
方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经
全体委员过半数通过。
ESG管理委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项发表
明确意见。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成
员代为出席。
每一名ESG管理委员会成员最多接受一名成员委托，授权委
托书须明确授权范围和期限。
ESG管理委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予
以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交
董事会审议。
第十八条 ESG管理委员会会议表决方式为书面表决，临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
第十九条 ESG工作组组长、副组长可列席ESG管理委员会会
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议，必要时可以邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第二十条 如有必要，ESG管理委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条 ESG管理委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法
的规定。
第二十二条 ESG管理委员会会议应当按规定制作会议记录，
会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事
项发表的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名。
会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公
司妥善保存，保存期限为至少十年。
第二十三条 ESG管理委员会会议通过的议案及表决结果，应
该以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十五条 本细则自董事会审议通过之日起执行。自本实
施细则生效之日起，公司原《长虹美菱股份有限公司董事会ESG
管理委员会实施细则》自动失效。
第二十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、
法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关
法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会
审议通过。
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第二十七条 本细则解释权归属公司董事会。
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