长虹美菱股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则
长虹美菱股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全长虹美菱股份有限公司（以下简
称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善
公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理
准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主
板上市公司规范运作》等有关规定和《长虹美菱股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设
立董事会薪酬与考核委员会，并制定董事会薪酬与考核委员会实
施细则（以下简称“本细则”）。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主
要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负
责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，接受
董事会领导，对董事会负责并向其报告工作。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董
事，高级管理人员是指董事会聘任的经理（总裁）、副经理（副
总裁）、董事会秘书、财务负责人及由董事会明确聘任为公司高
级管理人员的人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员至少由三人组成，成员全部
为当届董事，独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独
立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
-1-
长虹美菱股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由
独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选
举，并报董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任
期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足
委员人数。若委员辞任导致薪酬与考核委员会委员低于法定最低
人数，在新委员就任前，原委员仍应当继续履行职责。
第八条 薪酬与考核委员会可以根据工作需要成立工作组，
专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，
负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关
决议。薪酬与考核委员会可以根据工作需要成立工作组，工作组
主要职责为：
（一）为薪酬与考核委员会实施考核、制定薪酬方案以及激
励计划草案提供经营方面的资料及被考评人员的相关资料；
（二）负责筹备薪酬与考核委员会会议；
（三）执行委员会会议决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、
重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方
案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程
序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行
职责情况并对其进行年度绩效考评；
-2-
长虹美菱股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，
须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高
级管理人员的薪酬方案须提交董事会审议通过后方可实施。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会成立的工作组负责做好薪酬与
考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉
及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力
-3-
长虹美菱股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则
的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的
有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程
序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会
做述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及
高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高
级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会；
（四）薪酬与考核委员会在对董事进行评价或讨论其报酬时，
该董事应当回避。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次定期会议，
并于会议召开前三日通知全体委员。在特殊或紧急情况下须召开
临时会议的，经全体委员一致同意，可豁免前述通知时限要求。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其它一名委员
主持。
第十五条 在下列情况下，薪酬与考核委员会召开临时会议：
（一）董事长认为有必要时；
（二）召集人认为有必要时；
（三）经理（总裁）认为有必要时；
（四）由二分之一以上专门委员会成员提议时。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的成员
出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必
-4-
长虹美菱股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则
须经全体委员过半数通过。
薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项
发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委
托其他成员代为出席。
每一名薪酬与考核委员会成员最多接受一名成员委托，授
权委托书须明确授权范围和期限。
薪酬与考核委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，
须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项
提交董事会审议。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为书面表决，临
时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会会议在必要时可以邀请公司董
事及其他高级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构
为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和
会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办
法的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记
录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审
议事项发表的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名。
会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公
司妥善保存，保存期限为至少十年。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，
应该以书面形式报公司董事会。
-5-
长虹美菱股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本实施细则自董事会审议通过之日起执行。自
本实施细则生效之日起，公司原《长虹美菱股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会实施细则》自动失效。
第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、
法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关
法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会
审议通过。
第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。
长虹美菱股份有限公司董事会
月
-6-
首页
微信公众号
证券之星APP
